IV CSK 660/10

Sygn. akt IV CSK 660/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 września 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej imienia Stefana Kardynała Wyszyńskiego w W., Marka R. i Karola N. przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej z siedzibą w S. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 września 2011 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 maja 2010 r., 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki - Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej imienia Stefana Kardynała Wyszyńskiego w W. kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo - Kredytowa im. Stefana Kardynała Wyszyńskiego z siedzibą w W. domagała się ustalenia, że uchwała nr 1 zarządu Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej w S. z dnia 17 stycznia 2007 r., wzywająca radę nadzorczą powódki do odwołania prezesa zarządu Marka R. i wiceprezesa zarządu Karola N., jest nieważna. Z analogicznym powództwem wystąpili Marek R. i Karol N. Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 15 lipca 2009 r. połączył do wspólnego rozpoznania obie sprawy, a wyrokiem z dnia 18 grudnia 2009 r. ustalił, że uchwała numer 1 zarządu pozwanej jest nieważna oraz orzekł o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy ustalił, że Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo - Kredytowa im. Stefana Kardynała Wyszyńskiego z siedzibą w W. jest członkiem Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej z siedzibą w S. (dalej „Kasa Krajowa”). Zarząd powódki zawiadomił członków o terminach i miejscu obrad poszczególnych grup członkowskich, których celem było m.in. wybranie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli. W zawiadomieniach nie wskazano, że, zgodnie z regulaminem obrad zebrania grupy członkowskiej, „zebranie zwołane z powodu braku quorum w drugim terminie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych, pod warunkiem uczynienia o tym wzmianki w zawiadomieniu o zwołaniu zebrania”. W dniach od 29 listopada 2005 r. do dnia 6 grudnia 2005 r. odbyły się zebrania wszystkich grup członkowskich, na których dokonano wyboru przedstawicieli. W ocenie pozwanej, wspomniane uchybienie spowodowało, że wybór przedstawicieli był nieważny, a w konsekwencji uchwały podjęte na trzech zebraniach przedstawicieli są nieistniejące. W konsekwencji pozwana uznała, że działalność powódki była wykonywana z rażącym naruszeniem przepisów prawa i statutu, za co odpowiedzialni są prezes i wiceprezes zarządu. Wobec tego zarząd pozwanej podjął w dniu 17 stycznia 2007 r. wspomnianą uchwałę nr 1. 3 Sąd Okręgowy podkreślił, że istotne w niniejszej sprawie jest to, czy została spełniona przesłanka rażącego naruszenia przepisów prawa lub statutu (art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych, Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.; dalej „ustawa o s.k.o.k.”). Uznał, że zarzuty, jakie pozwana stawiała powódce, sprowadzają się w istocie do stwierdzenia formalnej obrazy statutu powódki, przy czym nie jest to uchybienie tak istotne, by można je nazwać rażącym. Uchybienie dotyczące treści zawiadomień nie wywarło bowiem istotnego wpływu na treść podjętych uchwał. Sąd Okręgowy przyjął ponadto, że przewidziana w ustawie ingerencja pozwanej w samodzielność i autonomię zrzeszonych spółdzielni nie może być interpretowana rozszerzająco. W konkluzji stwierdził, że uchwała z dnia 17 stycznia 2007 r. była sprzeczna z ustawą i, na podstawie art. 58 § 1 k.c., nieważna. Pozwana wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go w całości. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 maja 2010 r. oddalił apelację oraz orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny w pełni podzielił ustalenia Sądu Okręgowego oraz – w zasadzie - dokonaną przezeń ocenę prawną. Podkreślił, że pełnomocnicy stron nie zgłosili do protokołu odpowiednich zastrzeżeń, zatem, stosownie do art. 162 k.p.c., utracili prawo powoływania się na ewentualne uchybienia procesowe Sądu pierwszej instancji w dalszym toku postępowania. Uznał, że w niniejszej sprawie został naruszony regulamin obrad zebrania grupy członkowskiej, wydany na podstawie statutu. Takie uchybienie nie stanowi zaś rażącego naruszenia prawa w rozumieniu art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k. Pozwana w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 48 § 1 pr. spółdz., art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k. w związku z art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 i 2 i art. 35 § 2 pr. spółdz. oraz art. 58 § 1 i 2 k.c., a także naruszenie przepisu postępowania, mianowicie art. 162 k.p.c. 4 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie ma zarzut naruszenia art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k., zgodnie z którym w przypadku stwierdzenia, że działalność kasy wykonywana jest z rażącym naruszeniem przepisów prawa lub statutu, Kasa Krajowa może wystąpić do właściwego organu kasy o odwołanie jej członków zarządu, bezpośrednio odpowiedzialnych za stwierdzone uchybienia. Rozważenia w związku z tym wymaga, czy dopuścili się rażącego naruszenia przepisów prawa lub statutu dwaj członkowie zarządu powódki, którzy w zawiadomieniach o terminach i miejscu obrad poszczególnych grup członkowskich nie zamieścili wzmianki, wymaganej przez regulamin obrad zebrania grupy członkowskiej, że zebranie zwołane z powodu braku quorum w drugim terminie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych. Sądy obu instancji trafnie przyjęły, że w niniejszej sprawie nie miało miejsca takie naruszenie, które uzasadniałoby zastosowanie przez Kasę Krajową sankcji przewidzianej w art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k. Przede wszystkim należy podkreślić, że przepis ten wprawdzie przewiduje sankcję odnoszącą się do członków zarządu spółdzielczej kasy oszczędnościowo – kredytowej, jednakże przesłanką jej zastosowania jest wykonywanie działalności przez kasę (a nie przez członków zarządu kasy) z rażącym naruszeniem przepisów prawa lub statutu. Należy tez stwierdzić, że uchybienie zarzucane członkom zarządu powódki dotyczy naruszenia postanowienia zamieszczonego w regulaminie obrad zebrania grupy członkowskiej, a nie naruszenia przepisu prawa lub postanowienia statutu. Zgodnie z art. 35 § 5 pr. spółdz., tryb zwoływania posiedzeń m.in. zebrań grup członkowskich oraz sposób i warunki podejmowania uchwał określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów. Nie ulega oczywiście wątpliwości, że członkowie zarządu spółdzielni powinni przestrzegać postanowienia regulaminów uchwalonych na podstawie statutu. Jednakże naruszanie takich postanowień nie mieści się w hipotezie normy prawnej zawartej w art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k. Powstaje z kolei pytanie, czy rozważane uchybienie oznacza naruszanie przez powódkę powołanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa, mianowicie art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 i 2, art. 35 § 2 i art. 48 § 1 pr. spółdz. Należy w związku z tym podkreślić, że nie ma podstaw do twierdzenia, aby uchybienie polegające na 5 niezamieszczeniu stosownej wzmianki w zawiadomieniu o zebraniu grupy członkowskiej naruszało zasadę równości praw wynikających z członkostwa (art. 18 § 1 pr. spółdz.), prawo do uczestniczenia w zebraniu grupy członkowskiej (art. 18 § 2 pkt 1 pr. spółdz.), czynne lub bierne prawo wyborcze (art. 18 § 2 pkt 2 pr. spółdz.) lub zasadę dokonywania wyborów przedstawicieli na zebranie przedstawicieli w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów (art. 35 § 2 pr. spółdz.). Nie nastąpiło też naruszenie art. 48 § 1 pr. spółdz., uchybienie zarzucane członkom zarządu powódki nie uzasadnia bowiem twierdzenia, że nie kierują oni działalnością spółdzielni w interesie członków, a w konsekwencji, że spółdzielnia (spółdzielcza kasa oszczędnościowo – kredytowa) rażąco przez to narusza przepisy prawa lub postanowienia statutu. W konkluzji należy podkreślić, że naruszenie przez członków zarządu spółdzielczej kasy oszczędnościowo - kredytowej postanowienia regulaminu zebrania grup członkowskich nie uzasadnia zastosowania przez Zarząd Kasy Krajowej sankcji przewidzianej w art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k. W tej sytuacji zbędne jest rozważanie, czy zarzucane członkom zarządu uchybienie stanowiło „rażące naruszenie”. Zarzut naruszenia art. 58 § 1 i 2 k.c., sformułowany w skardze kasacyjnej w kontekście nieważności uchwał zebrań grup członkowskich, jest bezprzedmiotowy. Niniejsza sprawa nie dotyczy bowiem ważności uchwał podjętych przez zebrania grup członkowskich, ale zasadności zastosowania przez Zarząd Kasy Krajowej sankcji przewidzianej w art. 41 ust. 3 pkt 1 ustawy o s.k.o.k. Zarzut naruszenia art. 162 k.p.c. jest nietrafny. O tym, że przepis ten ma zastosowanie do postanowień sądu o oddaleniu wniosków dowodowych, świadczy bowiem ustalone orzecznictwo Sądu Najwyższego (zob. uchwała z dnia 27 października 2005 r., III CZP 55/05, OSNC 2006, nr 9, poz. 144; uchwała z dnia 27 czerwca 2008 r., III CZP 50/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 103; wyrok z dnia 24 września 2009 r., IV CSK 185/09, Monitor Prawniczy 2009, nr 20, s. 1082). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. jw