IV CSK 611/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa S.T. przeciwko J.G. o nakazanie złożenia oświadczenia woli przenoszącego 101 udziałów w spółce „P.” sp. z o.o. za cenę 50 500 zł, w wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc zarzuty przedawnienia roszczenia oraz pozorności umowy, wskazując, że rzeczywista cena zbycia udziałów wynosiła 600 000 euro. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, uznając umowę za przedwstępną i uwzględniając zarzut przedawnienia. Sąd Okręgowy zmienił wyrok, uwzględniając powództwo i uznając umowę za sprzedaż z odroczonym skutkiem rozporządzającym. Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok, wskazując na potrzebę prawidłowej wykładni umowy zgodnie z art. 65 § 2 k.c. oraz na konieczność rozważenia zarzutu pozorności. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy oddalił apelację powoda. Sąd Najwyższy w niniejszym wyroku oddalił skargę kasacyjną powoda. Kluczową kwestią było ustalenie charakteru umowy z 3 sierpnia 2006 r. oraz ceny zbycia udziałów. Sąd Najwyższy, opierając się na ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego, uznał, że strony zawarły umowę zobowiązującą do zbycia udziałów, a nie umowę przedwstępną. Strony wpisały do umowy fikcyjną cenę 50 500 zł w celu uniknięcia podatku, podczas gdy rzeczywista uzgodniona cena wynosiła 600 000 euro. Sąd Najwyższy podkreślił, że zaniżenie ceny w umowie sprzedaży nie powoduje jej nieważności, ale powództwo oparte na art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. musi uwzględniać rzeczywistą cenę transakcji. Ponieważ powód żądał przeniesienia udziałów za cenę 50 500 zł, a nie rzeczywistą cenę 600 000 euro, sąd nie mógł uwzględnić powództwa w żądanej formie, gdyż oznaczałoby to orzeczenie ponad żądanie (art. 321 § 1 k.p.c.). Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, zasądzając od powoda na rzecz pozwanej koszty postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia umów, zasada orzekania ponad żądanie, skutki prawne zaniżenia ceny w umowie sprzedaży, charakter umowy zobowiązującej z wyłączonym skutkiem rozporządzającym.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z obrotem udziałami w spółce z o.o. oraz kwestią ceny transakcyjnej.
Zagadnienia prawne (4)
Jaki jest charakter prawny umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. – czy jest to umowa przedwstępna, czy umowa sprzedaży z odroczonym skutkiem rozporządzającym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Umowa z dnia 3 sierpnia 2006 r. jest umową zobowiązującą z wyłączonym przez strony skutkiem rozporządzającym, a nie umową przedwstępną.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, opierając się na wykładni umowy zgodnie z art. 65 § 2 k.c. i analizie okoliczności jej zawarcia, uznał, że strony miały wolę definitywnego zbycia udziałów, a odroczenie skutku rozporządzającego wynikało z błędnego przeświadczenia o konieczności uzyskania zgody administracyjnej.
Czy zaniżenie ceny w umowie sprzedaży udziałów stanowi wadę powodującą nieważność umowy lub wpływającą na możliwość uwzględnienia powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zaniżenie ceny w umowie sprzedaży nie powoduje jej nieważności, ale powództwo oparte na art. 64 k.c. musi uwzględniać rzeczywistą cenę transakcji, a sąd nie może zasądzić ponad żądanie powoda.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że wpisanie fikcyjnej ceny w umowie w celu uniknięcia podatku nie jest wadą powodującą nieważność umowy. Jednakże, powództwo oparte na art. 64 k.c. wymaga, aby sąd zastąpił oświadczenie woli stron zgodne z rzeczywistym stosunkiem prawnym. Ponieważ powód żądał przeniesienia udziałów za cenę 50 500 zł, a nie rzeczywistą cenę 600 000 euro, sąd nie mógł uwzględnić powództwa w żądanej formie, gdyż oznaczałoby to orzeczenie ponad żądanie.
Czy sąd drugiej instancji jest związany granicami apelacji w zakresie ustaleń faktycznych, jeśli apelacja nie zawiera zarzutów procesowych kwestionujących te ustalenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd drugiej instancji nie jest związany ustaleniami sądu pierwszej instancji i ma obowiązek dokonania własnych ustaleń faktycznych, nawet jeśli apelacja nie zawiera zarzutów procesowych dotyczących tych ustaleń.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że apelacja pełna polega na ponownym rozpoznaniu sprawy przez sąd drugiej instancji, który ma nieograniczone kompetencje rozpoznawcze i orzeka na podstawie materiału zebranego w obu instancjach. Ustalenia sądu pierwszej instancji nie są dla sądu drugiej instancji wiążące.
Czy dowód ze świadków lub przesłuchania stron przeciwko osnowie dokumentu jest dopuszczalny w celu wykazania pozorności umowy lub innej treści oświadczenia woli?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dowód ze świadków i przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu jest niedopuszczalny w celu wykazania, że dane oświadczenie nie zostało złożone lub miało inną treść. Jednakże, dowody te są dopuszczalne w celu wykładni oświadczenia woli zawartego w dokumencie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołał się na utrwaloną linię orzecznictwa, zgodnie z którą art. 247 k.p.c. wyłącza dowody przeciwko osnowie dokumentu, ale nie wyłącza dowodów zmierzających do wykładni oświadczenia woli.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S.T. | osoba_fizyczna | powód |
| J. G. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 390 § 3
Kodeks cywilny
Dotyczy przedawnienia roszczenia z umowy przedwstępnej.
k.c. art. 65 § 2
Kodeks cywilny
Reguluje zasady wykładni oświadczeń woli, nakazując uwzględnienie zamiaru stron i kontekstu faktycznego.
k.c. art. 64
Kodeks cywilny
Reguluje skutki prawomocnego orzeczenia zastępującego oświadczenie woli.
k.p.c. art. 1047
Kodeks postępowania cywilnego
Określa skutki procesowe orzeczenia zastępującego oświadczenie woli.
k.p.c. art. 321 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada wyrokowania ponad żądanie.
Pomocnicze
k.c. art. 155 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy skutku rozporządzającego umowy sprzedaży.
k.c. art. 156
Kodeks cywilny
Dotyczy umowy zobowiązującej do przeniesienia własności.
k.p.c. art. 247
Kodeks postępowania cywilnego
Ograniczenia dowodowe dotyczące dokumentów.
k.p.c. art. 378 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymagania dotyczące uzasadnienia wyroku.
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Forma czynności zbycia udziałów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd Najwyższy uznał, że powództwo nie mogło zostać uwzględnione w żądanej formie z uwagi na niezgodność ceny wskazanej w pozwie z rzeczywistą ceną transakcji, co stanowiłoby orzeczenie ponad żądanie. • Sąd Najwyższy potwierdził, że zaniżenie ceny w umowie sprzedaży nie powoduje jej nieważności, ale wpływa na możliwość uwzględnienia powództwa opartego na art. 64 k.c.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia art. 155 § 1 w zw. z art. 156 k.c. • Zarzuty naruszenia art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c. • Zarzuty naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. • Zarzuty naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. • Zarzuty naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. • Zarzuty naruszenia art. 247 k.p.c.
Godne uwagi sformułowania
falsa demonstratio non nocet • nie sposób pominąć okoliczności faktycznego zaprzestania przez pozwaną i jej męża zarządzania spółką • cena jest elementem typizującym umowę sprzedaży, już przez samo jej określenie • pozorność czynności prawnej istnieje dopiero wtedy, gdy strony stwarzają pozór dokonania jednej czynności prawnej, podczas gdy w rzeczywistości dokonują innej czynności prawnej
Skład orzekający
Mirosława Wysocka
przewodniczący
Jan Górowski
sprawozdawca
Paweł Grzegorczyk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia umów, zasada orzekania ponad żądanie, skutki prawne zaniżenia ceny w umowie sprzedaży, charakter umowy zobowiązującej z wyłączonym skutkiem rozporządzającym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z obrotem udziałami w spółce z o.o. oraz kwestią ceny transakcyjnej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje złożoność wykładni umów i konsekwencje próby obejścia przepisów podatkowych. Pokazuje również, jak ważne jest precyzyjne formułowanie żądań w pozwie.
“Czy fikcyjna cena w umowie może zniweczyć transakcję? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 50 500 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.