IV CSK 598/12

Sygn. akt IV CSK 598/12 
 
 
 
WYROK 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
 
Dnia 23 listopada 2012 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Mirosław Bączyk 
SSN Marta Romańska 
 
 
w sprawie z powództwa Pomorskiej Agencji Finansowej – T. Spółki  
z ograniczoną odpowiedzialnością w T. następcy prawnego Wschodniego 
Towarzystwa Leasingowego C. SA w W. 
przeciwko Z. K. i J. K. 
o zapłatę, 
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  
w dniu 23 listopada 2012 r., 
skargi kasacyjnej pozwanych  
od wyroku Sądu Okręgowego  
z dnia 3 czerwca 2011 r.,  
 
 
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego 
rozpoznania Sądowi Okręgowemu pozostawiając temu Sądowi 
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 

 
2 
Uzasadnienie 
 
 
Wyrokiem z dnia 3 czerwca 2011 r., Sąd Okręgowy w pkt I. zmienił wyrok 
Sądu Rejonowego z dnia 28 stycznia 2011 r., w ten sposób, że utrzymał w mocy w 
stosunku do pozwanych Z. K. i E. K. nakaz zapłaty wydany w postępowaniu 
nakazowym przez Sąd Rejonowy w dniu 2 stycznia 2008 r., nakazujący zapłatę 
m.in. przez pozwanych solidarnie na rzecz powoda syndyka masy upadłości 
Wschodniego Towarzystwa Leasingowego C. Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. 
kwoty 52.464,96 zł wraz z bliżej określonymi odsetkami ustawowymi i kosztami 
procesu, a w pkt II. zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 
10.000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. 
Za podstawę wyroku Sąd Okręgowy, po ponownym rozpoznaniu sprawy, 
przyjął następujące ustalenia i wnioski. 
W dniu 19 grudnia 1997 r. Wschodnie Towarzystwo Leasingowe C. Spółka 
Akcyjna z siedzibą w B., przeniesioną następnie do W., (dalej – „Spółka”) zawarła z 
R. K. i Z. K., prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, 
umowę leasingu operacyjnego, której przedmiotem były bigownico-obcinarka i 
drukarka fleksograficzna z dodatkowym wyposażeniem o wartości 38.966,80 zł 
brutto. Leasingobiorcy mieli uiścić łącznie 48 rat leasingowych w łącznej kwocie 
69.953,28 zł brutto, płatnych miesięcznie w kwocie 1.457,36 zł brutto. Wstępna 
opłata leasingowa wynosiła 3.896,68 zł brutto. Umowa miała wygasnąć z dniem 
31 grudnia 2001 r. Ponadto w pkt 8.2. i 8.3. umowy przewidziano, że leasingobiorca 
obowiązany był zwrócić leasingodawcy przedmiot leasingu w ciągu 14 dni od 
terminu zakończenia umowy, zaś w razie opóźnienia zwrotu obowiązany był płacić 
opłaty za czas przedłużonego użytkowania według stawki dotychczasowej 
miesięcznej opłaty leasingowej. Na zabezpieczenie roszczeń wynikających 
z umowy R. K. i Z. K. wystawili weksel własny in blanco bez protestu, upoważniając 
leasingodawcę do jego uzupełnienia w każdym czasie na sumę odpowiadającą 
wszelkim 
roszczeniom 
pieniężnym 
w przypadku 
naruszenia 
zobowiązań 
umownych. Na wekslu poręczenie złożyły K. K. i J. K. 

 
3 
Przedmiot leasingu został wydany leasingobiorcom i w okresie od dnia 
18 grudnia 1997 r. do dnia 4 stycznia 2002 r. uiścili oni Spółce na poczet 
zobowiązań z umowy łącznie kwotę 68.023,85 zł. Umową z dnia 23 grudnia 1997 r. 
Spółka przelała na Bank Wschodni Spółkę Akcyjną z siedzibą w B. wierzytelności z 
tytułu opłat leasingowych, jednak leasingobiorcy powiadomieni zostali o tym 
dopiero w dniu 9 lutego 2001 r. Następnie w piśmie z dnia 21 maja 2001 r., które 
doręczone zostało leasingobiorcom w dniu 23 maja 2001 r., zostali oni 
powiadomieni, że umowa zostaje rozwiązana ze względu na naruszenie 
jej postanowień. Z kolei w dniu 14 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość 
Spółki. Syndyk masy upadłości Spółki wezwał leasingobiorców do zwrotu 
przedmiotu leasingu do oddziału w B. przy ul. P.[…]. Nie uczynili oni jednak zadość 
wezwaniu. 
W dniu 3 kwietnia 2007 r. syndyk masy upadłości Spółki uzupełnił 
wystawiony przez leasingobiorców weksel na sumę 52.464,96 zł, odpowiadającą 
należnościom za 36 miesięcy bezumownego użytkowania przedmiotu leasingu, 
z terminem zapłaty na dzień 15 maja 2007 r. Wezwania do zapłaty weksla nie 
zostały podjęte. 
Sąd Rejonowy nie uwzględnił zarzutu uzupełnienia weksla niezgodnie 
z porozumieniem. Przyjął, że na podstawie art. 3531 k.c. strony w pkt 8.3 umowy 
przewidziały wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z przedmiotu leasingu po 
wygaśnięciu łączącego je stosunku prawnego. Roszczenie to, jako przewidziane 
w umowie, objęte było porozumieniem wekslowym. 
W dalszej kolejności Sąd Rejonowy przyjął, że pozwanych należało uznać za 
posiadaczy samoistnych w złej wierze, obowiązanych do zapłaty wynagrodzenia za 
bezumowne korzystanie stosownie do art. 224 § 2 w zw. z art. 225 k.c. Nie można 
było uznać leasingobiorców za przechowawców, skoro syndyk masy upadłości 
Spółki wezwał ich do zwrotu przedmiotu leasingu, a zwrotu nie dokonali, licząc na 
wykupienie przedmiotu leasingu. Z tego względu Sąd Rejonowy nie uwzględnił 
zarzutu potrącenia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia za przechowanie 
przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy. 
Sąd Rejonowy nie uwzględnił również zarzutu przedawnienia, wskazując, 
że porozumienie wekslowe upoważniało Spółkę do określenia daty płatności weksla 

 
4 
według jej uznania, a ponadto, że powództwo wytoczone zostało tak względem 
wystawców, jak i poręczycieli, przed upływem trzech lat, licząc od daty płatności 
umieszczonej na wekslu. 
Sąd Rejonowy przyjął natomiast, że żądanie przez powoda zapłaty za 
bezumowne korzystanie z przedmiotu leasingu w okolicznościach rozpoznawanej 
sprawy narusza zasady współżycia społecznego i z tego względu na podstawie art. 
5 k.c. uchylił wydany w sprawie nakaz zapłaty i oddalił powództwo w stosunku 
do pozwanych Z. K. i J. K. 
Sąd Rejonowy podniósł, że świadczenie leasingobiorców zostało spełnione 
w kwocie 68.023,85 zł, która niemal dwukrotnie przekraczała wartość przedmiotu 
leasingu, odpowiadającą kwocie 38.966,80 zł. Pozwani niemal w całości wywiązali 
się z zobowiązań umownych, co niewątpliwie pozwoliłoby im na nabycie przedmiotu 
leasingu po zakończeniu umowy, gdyby nie doszło do upadłości leasingodawcy. 
W tej sytuacji żądanie zapłaty kwoty przekraczającej obecnie kilkunastokrotnie 
wartość przedmiotu leasingu nie daje się pogodzić z zasadami współżycia 
społecznego. Powód otrzymał już bowiem ekwiwalent za przedmiot leasingu, 
niemal 
dwukrotnie 
przekraczający 
jego 
wartość. 
Domaganie 
się 
zatem 
wynagrodzenia za dalszy okres jego użytkowania, obecnie bezumownego, bez 
dania szansy pozwanym na jego wykup, należy ocenić jako sprzeczne z dobrymi 
obyczajami. Sąd Rejonowy podkreślił też, że powód nie kontaktował się 
z pozwanymi przez okres niemal 5 lat i doprowadził do przedawnienia roszczenia 
o zwrot przedmiotu leasingu, a ponadto, że pozwani dążyli do polubownego 
zakończenia sporu, na co powód nie wyrażał zgody. 
Wyrok Sądu Rejonowego powód zaskarżył apelacją. Zarzucił w niej 
naruszenie art. 5 k.c., art. 3531 w zw. z art. 65 k.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. 
Uwzględniając apelację powoda, Sąd Okręgowy przyjął, że okoliczności 
rozpoznawanej sprawy nie pozwalały na zastosowanie art. 5 k.c. i oddalenie 
powództwa na tej podstawie. Obowiązek zapłaty wynagrodzenia za bezumowne 
korzystanie z przedmiotu leasingu łączył się ściśle z zaniechaniem przez 
pozwanych zwrotu tego przedmiotu. Z umowy stron jednoznacznie wynikało, że po 
wygaśnięciu umowy leasingobiorcy obowiązani byli na własny koszt i ryzyko 
zwrócić przedmiot leasingu w przeciągu 14 dni od zakończenia umowy. 

 
5 
Zaniechanie wykonania obowiązku zwrotu łączyło się z obowiązkiem zapłaty 
opłat  odpowiadających 
wysokością 
dotychczasowym 
opłatom 
leasingowym. 
Pozwani, pomimo powiadomienia ich o rozwiązaniu umowy i wezwania do zwrotu 
przedmiotu leasingu, nie podjęli stosownych działań, a wręcz przeciwnie – 
zatrzymali go, licząc na uzgodnienie warunków wykupu. Mieli świadomość 
istniejącego zobowiązania, a mimo to nie dołożyli należytej staranności, aby się 
z niego wywiązać lub poczynić inne uzgodnienia, a przynajmniej brak na to 
dowodów. Na przeszkodzie do zastosowania art. 5 k.c. stała zasada tzw. czystych 
rąk, w myśl której na nadużycie prawa nie może powoływać się podmiot, który sam 
zachowuje się w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego. 
Wprawdzie ze względu na upadłość leasingodawcy skomplikował się problem 
zakończenia 
i 
rozliczenia 
umowy, 
jednak 
pozwani 
nie 
wykazali 
się 
zapobiegliwością. Umowa została rozwiązana w maju 2001 r., a ogłoszenie 
upadłości nastąpiło w lutym 2002 r. Dbając o swoje interesy i wykazując się 
podwyższoną starannością, pozwani mogli doprowadzić do ostatecznego 
rozliczenia z leasingodawcą. Oceny tej nie podważa argumentacja oparta na 
twierdzeniu, że powód doprowadził do przedawnienia roszczenia o zwrot 
przedmiotu leasingu i jednocześnie żąda wynagrodzenia za bezumowne 
korzystanie z niego. Roszczenie o wydanie rzeczy i roszczenie o wynagrodzenie za 
bezumowne z niej korzystanie mają bowiem odrębny charakter i mogą być 
dochodzone niezależnie od siebie. Przedawnienie roszczenia windykacyjnego nie 
uniemożliwia dochodzenia roszczenia za bezumowne korzystanie, stąd jego 
dochodzenie nie może być rozpatrywane w kategoriach nadużycia prawa. W ocenie 
Sądu Okręgowego, okoliczność, że pozwani uiścili opłaty leasingowe, przenoszące 
wysokością wartość przedmiotu leasingu, nie oznacza, iż żądanie zapłaty 
wynagrodzenia za bezumowne korzystanie pozostaje w sprzeczności z zasadami 
współżycia społecznego. Z istoty leasingu (art. 7091 k.c.) wynika bowiem, 
że finansujący zobowiązuje się nabyć rzecz i oddać ją korzystającemu do używania 
albo używania i pobierania pożytków przez oznaczony czas, a korzystający 
zobowiązuje się zapłacić finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie 
równe co najmniej cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez 
finansującego. Ponadto stwierdzenie, że leasingobiorcy niewątpliwie nabyliby 

 
6 
przedmiot leasingu po zakończeniu umowy, gdyby nie doszło do upadłości 
leasingodawcy, wydaje się nieuprawnione w sytuacji, gdy nie uiszczając rat 
leasingowych za marzec i kwiecień 2001 r., doprowadzili do rozwiązania umowy 
w maju 2001 r., a ogłoszenie upadłości Spółki nastąpiło dopiero w lutym 2002 r. 
Sąd Okręgowy podniósł także, że nie została wskazana konkretna zasada 
regulująca stosunki społeczne, którą powód miałby naruszyć. Obowiązkiem sądu 
orzekającego na podstawie art. 5 k.c. jest natomiast sformułowanie zasady 
współżycia społecznego, z którą koliduje korzystanie z prawa podmiotowego. 
Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wnieśli pozwani, 
zaskarżając go w całości. W skardze, opartej jedynie na podstawie przewidzianej 
w  art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., pozwani zarzucili naruszenie art. 58 § 1 i art. 3531 k.c., 
art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 5 lipca 2001 r. o cenach oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, ewentualnie 
naruszenie art. 58 § 2 i art. 5 k.c., a w konsekwencji naruszenie art. 10 pr. weksl. 
Pozwani wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji powoda 
oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych, z uwzględnieniem 
kosztów postępowania kasacyjnego, ewentualnie przekazanie sprawy Sądowi 
Okręgowemu 
do 
ponownego 
rozpoznania 
i rozstrzygnięcia 
o 
kosztach 
postępowania kasacyjnego. 
W odpowiedzi na skargę powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów 
postępowania kasacyjnego według norm przepisanych. 
W toku postępowania kasacyjnego, w dniu 2 września 2011 r., syndyk masy 
upadłości Spółki zbył w całości przedsiębiorstwo Spółki na rzecz Pomorskiej 
Agencji Finansowej – T. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T. 
wraz z prawem do posługiwania się firmą, a następnie postanowieniem z dnia 29 
marca 
2012 
r., 
Sąd 
Rejonowy 
stwierdził 
zakończenie 
postępowania 
upadłościowego Spółki. Postanowienie uprawomocniło się z dniem 4 maja 2012 r. 
Kolejnym postanowieniem z dnia 27 lipca 2012 r., Sąd  Rejonowy wykreślił Spółkę 
z Krajowego Rejestru Sądowego. Postanowienie stało się prawomocne z dniem 17 
sierpnia 2012 r. Z tych względów postanowieniem z dnia 26 października 2012 r. 
Sąd Najwyższy zawiesił postępowanie kasacyjne z dniem 17 sierpnia 2012 r. 

 
7 
i podjął je z udziałem Pomorskiej Agencji Finansowej – T. Spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością z siedzibą w T. jako następcy procesowego powoda. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Z dniem 4 maja 2012 r. uprawomocniło się postanowienie o zakończeniu 
postępowania upadłościowego wobec Spółki, w związku z czym, biorąc pod uwagę 
art. 364 ust. 1 oraz art. 367 ust. 1 i 2 w zw. z art. 368 ust. 3 pr.u.i n., funkcja 
syndyka masy upadłości Spółki wygasła i utracił on zdolność sądową (por. wyrok 
Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 394/11, niepubl.; wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 23 marca 2005 r., I CK 674/04, OSNC 2006 nr 2 poz. 52). 
Z kolei z dniem 17 sierpnia 2012 r. uprawomocniło się postanowienie o wykreśleniu 
Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, co w świetle art. 478 k.s.h. skutkowało 
utratą przez Spółkę osobowości prawnej, a w konsekwencji zdolności sądowej. 
Powstała zatem kwestia ustalenia następstwa procesowego w postępowaniu 
kasacyjnym po stronie powoda, a w braku takiej możliwości – umorzenia 
postępowania kasacyjnego ze względu na następczy i nieusuwalny brak zdolności 
sądowej powoda (por. postanowienie SN z dnia 15 lutego 2002 r., V CKN 1100/00, 
OSNC 2003/1/11; postanowienie SN z dnia 19 sierpnia 2009 r., III CSK 351/08, 
OSNC-ZD 2010/2/54). W związku z tym istotną okolicznością okazała się sprzedaż 
całości przedsiębiorstwa Spółki dokonana przez syndyka masy upadłości Spółki 
w ramach postępowania upadłościowego na rzecz Pomorskiej Agencji Finansowej 
– T. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w T.  
W judykaturze Sądu Najwyższego prezentowane jest stanowisko, że nabycie 
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. nie stanowi sukcesji uniwersalnej 
(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08, 
OSNC 2009/7-8/97; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r., V CSK 
3/07, Monitor Prawniczy 2007/9/460; postanowienie z dnia 24 marca 2010 r., 
V CSK 338/09, niepubl.). Pogląd ten opiera się na stwierdzeniu, że z nabyciem 
przedsiębiorstwa nie łączy się przejście z mocy prawa ogółu zobowiązań 
związanych z jego prowadzeniem, co byłoby charakterystyczne dla sukcesji 
uniwersalnej, a jedynie  zbywca i nabywca przedsiębiorstwa ponoszą solidarną 
odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa  
o której mowa w art. 554 k.c. Podkreśla się, że przykładowe wyliczenie w art. 551 

 
8 
k.c. składników materialnych i niematerialnych wskazuje jednoznacznie, że poza 
zakresem pojęcia przedsiębiorstwa pozostają zobowiązania i obciążenia związane 
z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wynikające z art. 554 k.c. przystąpienie nabywcy 
do długu zbywcy przedsiębiorstwa nie oznacza zwolnienia dotychczasowego 
dłużnika z długu związanego z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Dlatego na 
płaszczyźnie prawa procesowego zbycie przedsiębiorstwa, w skład którego 
wchodzi przedmiot sporu toczącego się procesu, co do zasady nie skutkuje 
ogólnym następstwem procesowym nabywcy przedsiębiorstwa w miejsce jego 
zbywcy. Konsekwencje zbycia przedsiębiorstwa kwalifikuje się natomiast jako 
przypadek w uregulowanego w art. 192 pkt 3 k.p.c. zbycia w toku sprawy rzeczy lub 
prawa.  W orzecznictwie Sądu Najwyższego występują jednak rozbieżności co do 
dopuszczalności stosowania tego przepisu w sytuacji, gdy zbycie przedmiotu sporu 
następuje w toku postępowania kasacyjnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
21 stycznia 2009 r., III CSK 248/08, niepubl.; postanowienie Sądu Najwyższego 
z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 57/07, OSNC-ZD 2008/3/62; postanowienie 
Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2004 r., V CZ 143/04, niepubl.). 
Zbycie 
przedsiębiorstwa 
w 
ramach 
postępowania 
upadłościowego, 
mającego na celu likwidację majątku upadłego, stanowi jednak szczególny 
przypadek zbycia przedsiębiorstwa. Na podstawie art. 317 ust. 2 pr.u.i n. nabywca 
całości przedsiębiorstwa upadłego nabywa ogół praw w drodze jednej czynności 
prawnej. Nabywa całość przedsiębiorstwa w stanie wolnym od obciążeń i nie 
odpowiada za zobowiązania upadłego, a wszelkie obciążenia na składnikach 
przedsiębiorstwa – za wyjątkiem służebności, użytkowania i dożywocia wskazanych 
w art. 313 ust. 3 i 4 pr.u.i n. – wygasają.  Utrata bytu prawnego upadłego, będącego 
spółką kapitałową, następująca z chwilą prawomocnego wykreślenia  z Krajowego 
Rejestru Sądowego, po uprzednim stwierdzeniu zgodnie z art. 368 ust. 1 pr.u. i n. 
zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku 
spółki, daje podstawę do przyjęcia tezy o ogólnym następstwie prawnym nabywcy 
przedsiębiorstwa upadłego, a w konsekwencji i jego następstwie procesowym 
w sprawie, w której przedmiotem sporu jest składnik przedsiębiorstwa upadłego. 
Chociaż brak jest przepisu prawa, który przewidywałby wprost takie skutki prawne, 
to podkreślenia wymaga, że zbycie przedsiębiorstwa upadłej spółki kapitałowej 

 
9 
w toku postępowania upadłościowego z opcją likwidacyjną, wywołuje zdarzenia 
właściwe dla następstwa prawnego pod tytułem ogólnym. Zbycie w ten sposób  
całości przedsiębiorstwa skutkuje z jednej strony przejściem wszelkich praw 
przysługujących upadłemu a wchodzących w skład przedsiębiorstwa, z drugiej 
strony konsekwencją zbycia całości przedsiębiorstwa i utraty bytu prawnego 
upadłej spółki kapitałowej jest  wygaśnięcie jej zobowiązań. Wymaga podkreślenia, 
że nie dochodzi do żadnej uregulowanej ustawowo sukcesji zobowiązań spółki 
kapitałowej 
wykreślonej 
z 
Krajowego 
Rejestru 
Sądowego 
w 
związku 
z zakończeniem postępowania upadłościowego z opcją likwidacji majątku. 
Jak  przyjmuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego, w związku z zakończeniem 
postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykreślenie 
spółki z właściwego rejestru jest możliwe także wtedy, gdy pomimo spieniężenia 
całego 
majątku 
spółki 
pozostaną 
nie 
wypełnione 
zobowiązania 
spółki 
(zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CZ 73/01, 
OSNC 2002, nr 3, poz. 35; z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99, OSNC 2002, 
nr 10, poz. 13; z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07, niepubl.). 
Podobne stanowisko co do ogólnego następstwa procesowego nabywcy 
całości przedsiębiorstwa w toku postępowania upadłościowego zajął Sąd 
Najwyższy w wyroku z dnia 19 marca 2004 r., IV CK 692/03, niepubl. Zwrócił w nim 
uwagę, że chociaż co do zasady sam fakt nabycia przedsiębiorstwa nie  wystarcza 
do przyjęcia, że jego nabywca staje się następcą prawnym zbywcy, a następstwo 
prawne osoby prawnej w razie ustania jej bytu prawnego powinno wynikać 
z wyraźnego przepisu prawa, to jednak w przypadku, gdy następuje utrata  bytu 
prawnego zbywcy przedsiębiorstwa, brak takiego przepisu nie sprzeciwia się 
przyjęciu następstwa prawnego nabywcy przedsiębiorstwa, obejmującego wyraźnie 
wyodrębnione mienie zbywcy. W tym zakresie nabywca przedsiębiorstwa staje się 
następcą prawnym zbywcy, jednak nie z chwilą nabycia przedsiębiorstwa, ale 
z chwilą utraty przez zbywcę bytu prawnego (zob. postanowienie Sądu 
Apelacyjnego w Warszawie z dnia 30 grudnia 2005 r., I ACz 1661/05 niepubl.). 
W wyroku z dnia 25 kwietnia 2012 r. (sygn. akt II CSK 356/11, Biul. SN 2012/9/6) 
Sąd Najwyższy, dopuszczając konstrukcję sukcesji uniwersalnej ograniczonej 
t.j. odnoszącej się jedynie do określonego mienia, przyjął ogólne następstwo 

 
10
procesowe po stronie powodowej bankowej spółki akcyjnej, na którą przeniesiono 
zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą część majątku dzielonej spółki.   
 Uwzględniając 
wskazane 
argumenty, 
Sąd 
Najwyższy 
w 
składzie 
rozpoznającym skargę kasacyjna pozwanych nie podziela odmiennego poglądu 
przyjętego w postanowieniu z dnia 24 marca 2010 r., V CSK 338/09, niepubl. 
uznającym, że zbycie przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym, o którym 
mowa w art. 316 i 317 pr.u.i n., nie może skutkować następstwem prawnym pod 
tytułem ogólnym po stronie nabywcy – niezależnie od tego, czy upadłym jest osoba 
fizyczna, czy inny podmiot prawa - skoro brakuje przepisu prawa przewidującego 
wprost taki skutek, nabywca przedsiębiorstwa nie wstępuje w ogół praw 
i obowiązków upadłego oraz nabycie przedsiębiorstwa upadłego ma charakter 
pierwotny. Stanowisko to jest do zaakceptowania w przypadku nabycia 
przedsiębiorstwa upadłego, który utrzymuje byt prawny po zakończeniu 
postępowania upadłościowego. Nie ma jednak zastosowania do upadłego 
będącego spółką kapitałową prawa handlowego, tracącego byt prawny po 
zakończeniu postępowania.  Szczególna sytuacja związana ze zbyciem całego 
przedsiębiorstwa 
spółki 
w   prawomocnie 
zakończonym 
postępowaniu 
upadłościowym, a  w konsekwencji związana z wykreśleniem spółki z rejestru, 
pozwala na przyjęcie odmiennych skutków tego zbycia w zakresie następstwa 
procesowego. 
II. Przechodząc do oceny podstaw skargi kasacyjnej, należy w pierwszej 
kolejności wskazać, że wobec braku w skardze zarzutu naruszenia art. 483 § 1 k.c. 
poza zakresem rozpoznania Sądu Najwyższego na obecnym etapie postępowania 
pozostaje kwestia kwalifikacji postanowienia umownego, przewidującego opłatę za 
korzystanie z przedmiotu leasingu w wysokości dotychczasowej stawki opłaty 
leasingowej na wypadek opóźnienia w zwrocie tego przedmiotu po zakończeniu 
umowy, jako kary umownej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2008 r., 
I CSK 548/07, OSNC-ZD 2009/B/49). 
       
W zarzutach stanowiących podstawę skargi kwestionuje się natomiast 
ważność takiego postanowienia umownego ze względu na naruszenie art. 3531 
k.c., przez niedokonanie ustaleń i oceny celu i natury stosunku leasingu, oraz art. 
58 § 2 k.c., zawierającego nakaz respektowania zasad współżycia społecznego 

 
11
przy dokonywaniu czynności prawnych. W tych ramach podnosi się niezachowanie 
zasady 
ekwiwalentności pomiędzy 
wysokością umówionego 
przez 
strony 
świadczenia za korzystanie z przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy, 
odpowiadającego dotychczasowej opłacie leasingowej, a wartością przedmiotu 
leasingu po zakończeniu umowy i wartością korzyści, które wówczas przedmiot ten 
może przynosić. Podnosi się również nieuwzględnienie wysokości dotychczas 
spełnionych w ramach umowy świadczeń w postaci opłat leasingowych.  
           Odnosząc się do tych zarzutów, wskazać należy, że dopuszczalność 
umownego uregulowania wysokości wynagrodzenia za bezumowne korzystanie 
z rzeczy nie budzi wątpliwości i w rozpoznawanej sprawie nie była objęta sporem. 
Art. 3531 oraz art. 58 § 2 k.c. mogą stanowić podstawę oceny ważności 
postanowienia umownego na etapie zawierania umowy, a nie na etapie jej 
wykonywania.  Z tego względu, przy ocenie ważności spornego postanowienia 
umownego nie może mieć decydującego znaczenia rozmiar dotychczas 
spełnionych w ramach umowy świadczeń w postaci opłat leasingowych. Jeśli 
natomiast chodzi o zachowanie zasady ekwiwalentności umówionego świadczenia 
za korzystanie z przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy, to Sąd Okręgowy 
przyjął, iż świadczenie to było ściśle powiązane z zobowiązaniem leasingobiorców 
do zwrotu przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy. Aby uniknąć płacenia za 
korzystanie z przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy według stawki opłaty 
leasingowej, dotychczasowi leasingobiorcy powinni byli zwrócić rzecz. Wysokość 
tego świadczenia miała na celu przede wszystkim zagwarantowanie wykonania 
zobowiązania do zwrotu rzeczy, a nie była obliczona na okresowe korzystanie 
z rzeczy.  
       
Ponieważ jednak Sąd Okręgowy zakwalifikował sporne postanowienie 
umowne jako postanowienie regulujące wyłącznie wynagrodzenie za korzystanie 
z rzeczy powinien rozważyć, czy i jakie znaczenie może mieć, dynamiczna bez 
wątpienia,  wartość przedmiotu leasingu i czy nie kłóci się z naturą umownej 
regulacji wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy uniezależnienie jego wysokości od 
aktualnej wartości rzeczy, od wartości korzyści, jakie ta rzecz, eksploatowana od 
wielu lat, może przynosić. 

 
12
        W związku z tym, że w skardze kasacyjnej wskazuje się jako przyczynę 
naruszenia art. 3531 oraz art. 58 § 2 k.c. rażącą nieekwiwalentność świadczeń 
stron, trzeba podnieść, że  w  art. 3531 k.c. chodzi o zachowanie minimum takiego 
uregulowania treści stosunku prawnego, które nie będzie sprzeciwiało się przyjętym 
w społeczeństwie kryteriom uczciwego i lojalnego postępowania, a nie o nakaz 
maksymalizowania wymagań w celu zabezpieczenia interesów gospodarczych obu 
stron. Dlatego sama dysproporcja świadczeń nie musi być uznana za sprzeczną 
z zasadami współżycia społecznego. Do takiej sprzeczności, która wymaga oceny 
na tle konkretnego stanu faktycznego, może dochodzić jedynie w przypadkach 
jaskrawego, ewidentnego pokrzywdzenia jednej ze stron (zob. wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 14 czerwca 2005 r., II CK 69/04, niepubl.). Jak trafnie wskazał 
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 maja 2011 r. (sygn. akt II CSK 528/10, 
niepubl.), w ramach wyrażonej w art. 3531 k.c. zasady swobody umów mieści 
również przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy. Nieekwiwalentność 
sytuacji prawnej stron umowy nie wymaga więc, co do zasady istnienia 
okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, skoro stanowi ona wyraz woli stron.  
        Z tych względów słusznie zarzuca się Sądowi Okręgowemu brak rozważenia 
wartości przedmiotu leasingu po zakończeniu umowy. W tym zakresie nie chodzi  
jednak o ekwiwalentność świadczeń z umowy leasingu (por. wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 3 czerwca 2004 r., sygn. V CK 447/03, niepubl.), ale 
o uwzględnienie 
stanu 
rzeczy 
z 
chwili 
zakończenia 
stosunku 
prawnego 
wynikającego z umowy leasingu, który rzutować może na wartość rzeczy, a także 
na wartość pożytków, które może ona przynosić. Dopiero stosowne ustalenia w tym 
zakresie pozwolą na dokonanie prawidłowej oceny, czy pominięcie przy umownym 
ustaleniu wysokości wynagrodzenia za korzystanie z przedmiotu leasingu po 
wygaśnięciu stosunku leasingu, kwestii zużycia rzeczy wykorzystywanej przez kilka 
lat w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stopniowej utraty jej  
wartości w tym czasie, nie narusza  art. 3531, czy też art. 58 § 2 k.c. Dopiero po 
dokonaniu tej oceny może powstać potrzeba rozstrzygnięcia podniesionej dopiero 
w skardze kasacyjnej opodatkowania ustalonego w umowie wynagrodzenia 
podatkiem od towarów i usług. 

 
13
    
W piśmiennictwie słusznie podnosi się, że rola i znaczenie zasad współżycia 
społecznego w art. 3531 k.c. oraz w art. 5 k.c.  są odmienne. W pierwszym bowiem 
wypadku chodzi o ograniczenie swobody kontraktowej, podczas gdy w drugim – 
o określenie granic wykonywania prawa podmiotowego. Dlatego też, jeżeli okaże 
się, że sama treść umowy nie koliduje z zasadami współżycia społecznego, to nie 
sposób wykluczyć, że skuteczny może okazać się zarzut nadużycia prawa 
w związku z domaganiem się wykonania zobowiązania w tej wysokości za okres 
objęty pozwem, przy uwzględnieniu podnoszonych przez pozwanych okoliczności, 
w tym także wysokości dotychczasowych wpłat dokonanych przez pozwanych oraz 
stanu i wartości rzeczy w okresie, za który powód dochodzi świadczeń. 
Okoliczności te mogą mieć znaczenie w ramach konstrukcji nadużycia prawa 
podmiotowego nawet w kontekście uwzględnienia wzajemnego zachowania 
pozwanych, którzy nie wydali przedmiotu leasingu ( zob. wyrok Sądu Najwyższego 
z dnia 20 stycznia 2011 r., I PK 135/10, niepubl.). Jednocześnie Sąd Najwyższy 
podziela stanowisko wyrażone w wyroku z dnia 21 października 2011 r. (sygn. akt 
IV CSK 236/10, niepubl.), że dla skutecznego podniesienia zarzutu nadużycia 
prawa nie jest konieczne zdefiniowanie konkretnej zasady współżycia społecznego 
naruszonej podniesieniem tego zarzutu. Wskazanie konkretnej zasady współżycia 
społecznego oznaczałoby potrzebę  skatalogowania tych zasad, co uderzałoby 
w ich istotę jako norm społecznych, te są  zaś zmienne. Ocena czy określone 
zachowanie jest wykonywaniem prawa, czy  też może stanowić nadużycie prawa 
podmiotowego, powinna nastąpić z uwzględnieniem całokształtu okoliczności 
konkretnej sprawy.  
           Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 § 1 zd. pierwsze 
k.p.c., orzekł jak w sentencji, rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego 
pozostawiając Sądowi Okręgowemu zgodnie z art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c.