IV CSK 576/16

Sygn. akt IV CSK 576/16
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 września 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący)
‎
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
‎
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa J. S.
‎
przeciwko P. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce Komandytowo-Akcyjnej w L.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 13 września 2017 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 17 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 7200,- (siedem tysięcy dwieście) złotych z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 17 lutego 2016 r. Sąd Apelacyjny w
(…)
oddalił apelację pozwanej P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowo - Akcyjnej w L. od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 16 kwietnia 2015 r., którym w wyniku uwzględnienia powództwa J. S., stwierdzona została nieważność siedmiu uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółki P., podjętych dnia 9 czerwca 2014 r. oraz dwóch uchwał, podjętych dnia 12 czerwca 2014 r.
Rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji nastąpiło po dokonaniu następujących ustaleń. Między powodem a Spółką U. P. S.A. (dalej jako U.), reprezentowaną przez prezesa zarządu W. R. została dnia 2 czerwca 2014 r. zawarta umowa zlecenia powierniczego, której treścią było wykonywanie przez powoda praw z 1 000 000 akcji serii A stanowiących własność U. w Spółce P. Tego samego dnia U. przeniosła wskazane akcje oraz ich posiadanie na rzecz powoda, który był jedyną osobą uprawnioną do wykonywania prawa głosu z tych akcji. W. R. został powołany prezesem zarządu również dnia 2 czerwca 2014 r. przez radę nadzorczą, która najpierw odwołała jego poprzednika T. G. Dnia 8 czerwca późnym wieczorem W. R. poinformował pocztą mailową o tych zdarzeniach członków rady nadzorczej U. B. Ś. i M. M.
Dnia 2 czerwca bez formalnego zwołania odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy U., na którym J. B., prezes zarządu Spółki A. AG z siedzibą w W. (w Szwajcarii), będącej 100% akcjonariuszem U. powziął uchwały odwołujące dotychczasową radę nadzorczą tej Spółki i powołującą nową radę w osobach B. Ś., jego żony A. Ś. i jego siostry M. M. Nowo powołana rada nadzorcza odwołała z funkcji prezesa zarządu U. W. R. i powołała na to stanowisko P. M., o czym B. Ś. powiadomił W. R. mailem, dnia 4 czerwca 2014 r. Głównym akcjonariuszem Spółki A. AG był W. R.
W dniach 9 i 12 czerwca 2014 r. odbyło się w L. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej Spółki P. (którą reprezentował P. M.), na którym podjęto uchwały kwestionowane w niniejszej sprawie. Jedna z uchwał dotyczyła zbycia wszystkich akcji U. na rzecz P. w celu ich umorzenia. Ponadto U. została pozbawiona prawa poboru wskutek przyjęcia, że pakiet 1 000 000 akcji serii B P. może zostać zaoferowany tylko Spółce Ś. Sp. z o.o. (dalej jako Ś.) i to najpóźniej dnia 9 czerwca 2014 r., w sytuacji gdy spółka ta nie była jeszcze tego dnia zarejestrowana w KRS i miała postać spółki z o.o. w organizacji.
Sąd Okręgowy w L., uwzględniając wniosek powoda o zabezpieczenie powództwa wstrzymał wykonanie zaskarżonych uchwał, żeby uniemożliwić podejmowanie działań w zakresie objętym ich treścią oraz zakazał wypłaty świadczeń przez P. na rzecz Spółki Ś., zakazał wykonywania prawa głosu przez Ś. z 1 000 000 akcji serii B na zgromadzeniu akcjonariuszy P., głosowania tymi akcjami oraz uczestniczenia przez Ś. Sp. z o.o. w tym zgromadzeniu, jak i głosowania przez pełnomocnika. Postanowienie zabezpieczające uprawomocniło się na skutek oddalenia zażalenia pozwanego, postanowieniem Sądu Apelacyjnego w L. w sprawie sygn. akt ACz …/15.
Prawomocnymi wyrokami z dnia 15 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w K., uwzględniając powództwo W. R. przeciwko U. P. S.A. w K., w sprawie sygn. akt GC …/14 stwierdził nieważność trzech uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pozwanej Spółki U. z dnia 2 czerwca 2014 r. w przedmiocie odwołania z funkcji członków zarządu oraz nieważność kolejnych trzech uchwał w przedmiocie powołania członków rady nadzorczej. Prawnie bezskuteczne było zatem reprezentowanie przez P. M. pozwanej Spółki, podobnie jak nieważne były uchwały rady nadzorczej, której powołanie dnia 2 czerwca 2014 r. również było nieważne. Według Sądu pierwszej instancji w rozpoznawanej obecnie sprawie prawidłowe było powołanie W. R. na funkcję prezesa zarządu Spółki U., jak również nabycie i przeniesienie posiadania - w trybie art. 349 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. - akcji imiennych na rzecz powoda.
Oddalając apelację strony pozwanej Sąd Apelacyjny zaakceptował i uznał za własne ustalenia faktyczne oraz ocenę dowodów w sprawie, a także podzielił argumentację prawną odnośnie do podstawy prawnej rozstrzygnięcia tej sprawy na podstawie art. 425 k.s.h., przez doprowadzenie do uchybień formalnych zwołania i obradowania walnego zgromadzenia pozwanej Spółki, które miały wpływ na treść podjętych uchwał. Sąd uznał za prawidłowe przyznanie powodowi legitymacji czynnej w niniejszej sprawie, zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. oraz uznanie za nieważne uchwał zakwestionowanych przez powoda. W szczególności na walnych zgromadzeniach pozwanej nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy, czego wymaga art. 405 § 1 k.s.h., jeśli zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane, gdyż nie uczestniczył w nim powód, który od dnia 2 czerwca 2014 r. reprezentował wyłączne prawo głosu z 1 000 000 akcji imiennych serii A, stanowiących własność Spółki U. w Spółce P.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie zaskarżonym wyrokiem przepisów prawa materialnego, tj. art. 348 - 352 k.c. w związku z art. 2, art. 339 i art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. przez ich zastosowanie w sprawie nabycia przez powoda akcji serii A; niezastosowanie zostało zarzucone Sądowi odnośnie do art. 509 § 1, art. 510 § 2 oraz art. 512 k.c. w związku z art. 2, art. 339 i art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h., a także art. 343 k.s.h. w związku z art. 406, art. 341 § 1, 2 i 5 oraz art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.; niewłaściwe zastosowanie dotyczy art. 425 § 1 w związku z art. 422 § 2, art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. oraz art. 425 § 1 w związku z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy kilkakrotnie powoływanych: art. 233 § 1 w związku z art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w związku z art. 233 k.p.c. i samodzielnie naruszenia art. 233 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przystępując do rozpoznania skargi kasacyjnej należy najpierw rozpatrzeć zarzuty odnoszące się do naruszenia przepisów postępowania. Przypomnieć więc należy, że w postępowaniu kasacyjnym, co do zasady nie są dopuszczalne zarzuty związane z ustaleniami faktycznymi i oceną dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany stanem faktycznym ustalonym przez Sąd drugiej instancji (art. 398
3
§ 3 i art. 398
13
§ 2 k.p.c.). W skardze kasacyjnej nastąpiło podważanie faktów i dowodów, a także prawomocnych orzeczeń sądowych (chodzi zwłaszcza o postanowienia zabezpieczające powództwo i o wyroki Sądu Okręgowego w K. z dnia 15 stycznia 2015 r. w sprawach […] oraz z dnia 25 maja 2015 r. w sprawie IX GC …/15). Szeroko uzasadnione zarzuty naruszenia zaskarżonym wyrokiem przepisów postępowania nie zawierają argumentacji, która mogłaby spełnić przesłanki wyjątkowego rozważenia ustaleń faktycznych, ze względu na widoczne i rażące błędy w tych ustaleniach. Strony postępowania wiele uczyniły, żeby zagmatwać stan faktyczny, próbując zwłaszcza ze strony pozwanego uniemożliwić jego prawidłowe ustalenie, jednocześnie rzeczą sądu było pokazać, że to na wiele się nie przyda i jest możliwe takie ustalenie faktów i odniesienie się do przedłożonych dowodów, żeby mieć przekonanie o przeprowadzeniu rzetelnego postępowania sądowego i wydania wyroku, za słusznością którego stać będą nie tylko zastosowane przepisy prawa materialnego, ale również zachowana właściwa procedura i staranne, kompletne uzasadnienie wydanego rozstrzygnięcia. Toteż uzasadnienie zaskarżonego wyroku i wyroku Sądu pierwszej instancji są w podnoszonym względzie, w świetle zgromadzonego materiału dowodowego spójne, logiczne i przekonujące, a podniesione uchybienia formalne (w tym odnoszące się do art. 328 § 2 k.p.c.) nie wpływają na tę ocenę. Dlatego zarzuty strony pozwanej w zakresie naruszenia przepisów postępowania nie mogą zostać uwzględnione.
Takie same wnioski wynikają z zarzutów naruszenia prawa materialnego, a licznie przywołane przepisy, które zostały naruszone, zdaniem skarżącej Spółki nie przekładają się na głoszone racje. Przede wszystkim w uzasadnieniu tych zarzutów powraca się znowu do kwestionowania ustaleń faktycznych i ważności uchwał prawomocnie podważonych w zakończonych postępowaniach sądowych. Nie można również podzielić tłumaczeń skarżącej Spółki o niewiedzy jej przedstawicieli oraz przedstawicieli innych spółek uczestniczących w powiązaniach kapitałowych i wymienianych indywidualnie osób, nawet ze stwierdzeniem o powodzie jako osobie nieznanej pozwanej, przynajmniej do dnia 3 lipca 2014 r., skoro miało się do czynienia z sytuacją wręcz tożsamości personalnej akcjonariuszy i członków organów kolejnych spółek (ograniczając się tylko do najważniejszych, to W. R. jako główny akcjonariusz spółki A. AG; ta spółka jako jedyny akcjonariusz Spółki U.; powód J. S. – zięć W. R.; Spółka U. mająca 1 000 000 akcji w pozwanej spółce P., które to akcje przenosi na powoda; rada nadzorcza Spółki U. została powołana niezgodnie z prawem dnia 2 czerwca 2014 r. w osobach byłego współpartnera biznesowego W. R.: B. Ś., jego żony A. i siostry M. M.). Prowadzenie interesów przez te same osoby we wzajemnie przenikających się formach prawnych działalności gospodarczej, w której się jest i akcjonariuszem, i za chwilę członkiem zarządu lub rady nadzorczej, przez tasowanie się akcji i akcjonariuszy doprowadza do tego, że w razie skłócenia się osób w tym uczestniczących ze sobą, następują wzajemne pomówienia i próby przeciągnięcia racji na swoją stronę za wszelką cenę. Doprowadza to do konieczności przeprowadzania żmudnej analizy faktów i dowodów przez sąd i dokonania najbardziej prawdopodobnych ustaleń faktycznych we wzajemnie przeczących sobie oświadczeniach, zeznaniach i przedkładanych dokumentach.
Wbrew twierdzeniom skarżącego, opowiadającego się za zastosowaniem w razie przeniesienia akcji (praw do akcji) przepisów o przelewie, w orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje stanowisko, które podziela skład orzekający w niniejszej sprawie, że w odniesieniu do akcji imiennych ich przeniesienie, stosownie do art. 339 k.s.h. wymaga, obok oświadczenia o tym, przeniesienia posiadania dokumentu akcji, które może nastąpić w sposób określony w art. 349 - 351 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 566/14, OSNC 2016, nr 5, poz. 64 oraz z dnia 27 kwietnia 2007 r., I CSK 11/07, OSNC 2008, nr 5, poz. 51; także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2005 r., V CK 583/04). Z kolei, jak się podkreśla w piśmiennictwie, w razie zdematerializowania akcji, co podnosi skarżący w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, porządek legitymacyjny jest taki sam, tylko funkcję legitymacyjną przejmuje system rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych, oparty na urządzeniach ewidencyjnych, jakimi są rachunki papierów wartościowych oraz konta depozytowe, a postacią formalną imienne świadectwo depozytowe, które należy przedłożyć (por. zwłaszcza art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi).
Nie można się zgodzić z argumentacją strony pozwanej, która powtarza w skardze kasacyjnej podnoszone już w toku instancji zarzuty braku legitymacji powoda do wniesienia rozpoznawanego powództwa, gdyż nie można wpisu akcjonariusza do księgi akcyjnej uważać za decydujące o posiadaniu akcji. W orzecznictwie wyjaśniono znaczenie formalne wpisu w celu wykonywania uprawnień z akcji imiennych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2016 r., II CSK 653/15, nie publ.), podkreślając jednak wyłącznie znaczenie legitymacyjno-dowodowe takiego wpisu na gruncie art. 343 § 1 k.s.h. Wpis taki nie warunkuje w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich, a wpis do księgi akcyjnej łączy się jedynie z usuwalnym domniemaniem prawnym (
praesumptio iuris tantum
), że osoba wpisana jest rzeczywiście akcjonariuszem. Wprawdzie część doktryny prezentuje odmienny pogląd, wywodzony z brzmienia art. 406 § 1 k.s.h. po nowelizacji tego przepisu dokonanej ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r., ale przekonujące jest stanowisko orzecznictwa, że udział w walnym zgromadzeniu akcjonariusza materialnie legitymowanego, ale nie wpisanego do księgi akcyjnej zgodnie z art. 406 § 1 k.s.h., nie powinien pociągać za sobą ujemnych konsekwencji dla nikogo (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 grudnia 2009 r., III CSK 85/09, OSNC 2010, nr 7 - 8, poz. 113). Należy zatem w tej kwestii podzielić w rozpoznawanej sprawie argumentację Sądu drugiej instancji, zwłaszcza że zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - jak wynika z ustaleń - były prawidłowo zgłoszone, ale nie mogły nastąpić do czasu zakończenia sporów o ważność uchwał, będących podstawą dokonania wpisu w rejestrze. W zarzutach apelacyjnych pozwanego znajduje się potwierdzenie o zawiadomieniu go przez powoda o nabyciu akcji dnia 9 lipca 2014 r. Ponawiane więc zarzuty odnośnie do naruszenia zaskarżonym wyrokiem art. 425 § 1 k.s.h. okazały się nieskuteczne.
Mając powyższe na uwadze należało na podstawie art. 398
14
k.p.c. oddalić skargę kasacyjną, orzekając o kosztach postępowania na podstawie art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.
aj
r.g.