IV CSK 567/11

Sygn. akt IV CSK 567/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 maja 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) SSN Dariusz Dończyk SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa M. Fabryki Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i Rozliczeń Spółki z o.o. w T. przeciwko M. C. Fabryce Zegarów Spółce z o.o. w likwidacji w T. o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 maja 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 kwietnia 2011 r., 1. uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o uchylenie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników strony pozwanej z dnia 6 października 2010 r. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego; 2. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie. Uzasadnienie 2 W sprawie o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie - po ograniczeniu powództwa - trzech uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o., Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo. Za kluczową kwestię dla rozstrzygnięcia uznał on ocenę istnienia uprawnienia Skarbu Państwa do wykonywania, przy podejmowaniu spornych uchwał, praw udziałowych w pozwanej spółce, wchodzących w skład oddanego powódce do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa. Tę kwestię przesądził on pozytywnie z powołaniem się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.), który potwierdził ustalenia Sądów obu instancji, że Skarbowi Państwa przysługuje prawo do wykonywania uprawnień majątkowych i korporacyjnych z 940 udziałów spółki M.-T. sp. z o.o. Sąd Okręgowy uznał, że w wyniku skutecznego wypowiedzenia przez Skarb Państwa umowy prywatyzacyjnej powódce nie przysługują uprawnienia związane z udziałami w pozwanej spółce, wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa. Wykonywanie przez Skarb Państwa prawa głosu przy podejmowaniu zaskarżonych uchwał nie mogło przesądzić o sprzeczności tych uchwał z ustawą. W ocenie Sądu pierwszej instancji nie wystąpiły również okoliczności wymienione w art. 249 § 1 k.s.h., będące przesłankami uchylenia uchwał, ponieważ powódka nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazane okoliczności dotyczących uchwał nr 3 i 6. Natomiast w odniesieniu do uchwały nr 7 Sąd Okręgowy podkreślił, że uprawnieniem wspólnika, którego prawo do kontroli określone w art. 212 § 1 k.s.h. naruszono, jest wystąpienie z wnioskiem do sądu rejestrowego i ta droga jest właściwa do wykonania prawa kontroli, a nie skarżenie tej uchwały. Nadto, Sąd ten przyjął, że uchwały nr 3 i 7 są tzw. uchwałami negatywnymi, do których podjęcia nie doszło, co wyklucza stwierdzenie ich nieważności albo uchylenie. Apelację powódki, zaskarżającą wyrok w części oddalającej powództwo, oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2011 r. Sąd drugiej instancji w pełni potwierdził i przyjął za swoje wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia Sądu Okręgowego, wskazując na brak potrzeby powtarzania dokonanych prawidłowo ustaleń, a ponadto zaaprobował ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, o ile nie uznał odmiennie. 3 W ocenie Sądu odwoławczego, nie stanowiło nadużycia prawa (art. 5 k.c.) rozwiązanie umowy przez Skarb Państwa po uprzednim podniesieniu opłat legalizujących i braku woli ugodowego zakończenia sporu. Z kolei Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że zarzut błędnej wykładni prawa i zarzut jego niewłaściwego zastosowania wzajemnie się wykluczają i nie mogą stanowić koniunkcji w odniesieniu do tego samego przepisu. Powołując się na stanowisko Sądu Najwyższego, wyrażone w wyrokach z dnia 21 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.) i z dnia 15 lipca 2010 r., sygn. akt IV CSK 33/10 (OSNC 2011, nr 3, poz. 31) Sąd Apelacyjny uznał przepis art. 703 k.c. za względnie obowiązujący, co skutkowało skutecznym rozwiązaniem umowy prywatyzacyjnej bez zachowania terminu wypowiedzenia, a to z mocy § 15 lit. g tej umowy. W konsekwencji takiej interpretacji charakteru normy art. 703 k.c. Sąd uznał za chybiony zarzut naruszenia art. 89 k.c. i art. 53 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm. – cyt. dalej u.k.p.). W odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 212 k.s.h. przez błędną wykładnię, Sąd Apelacyjny przychylił się do wyrażonego w piśmiennictwie stanowiska, że „zaskarżenie” uchwały w trybie art. 212 § 4 k.s.h. jest autonomiczną instytucją prawną, która w jej zakresie wyklucza stosowanie przepisów art. 249-254 k.s.h. Ponieważ nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki odmówiło powódce wglądu do określonych dokumentów, przeto w tej sytuacji zaktualizowała się możliwość wynikająca z art. 212 § 4 k.s.h. Skarga kasacyjna powódki zaskarżająca wyrok w całości, oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 58 § 1 k. c., art. 65 k.c., art. 89 k.c., art. 703 k.c., oraz art. 53 u.k.p. oraz art. 5 k.c., kwestionując możliwość skutecznego odstąpienia od rygorów art. 703 k.c. przy rozwiązywaniu umowy ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn objętych dyspozycją art. 703 k.c. W ramach tej samej podstawy kasacyjnej powódka zarzuciła nadto naruszenie art. 212 k.s.h., art. 249 k.s.h. i 252 k.s.h. wskutek błędnego przyjęcia, że przepis 4 art. 212 § 4 k.s.h. wyłącza zastosowanie powództw uregulowanych przepisami art. 249 i 252 k.s.h. Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. wskutek nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny do zasadności zarzutu apelacji kwestionującego oddalenie powództwa ewentualnego w żądanym zakresie. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka stanowczo sprzeciwia się kwalifikacji normy art. 703 k.c. jako normy dyspozytywnej, a nadto kwestionuje stanowisko Sądu, że przepis art. 212 § 4 k.s.h. generalnie wyłącza stosowanie powództw określonych w art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. Skarżąca wniosła o uchylenie w całości wyroków sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie w części w jakiej dotyczy ona oddalenia apelacji powódki od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 6 października 2010 r. W pierwszej kolejności stwierdzić należy, że podniesione w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 65 k.c., art. 89 k.c., art. 53 u.k.p., art. 703 k.c. i art. 5 k.c. w swej istocie sprowadzają się do kwestionowania przez skarżącą prawidłowości dokonanej przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku oceny, że w następstwie złożenia przez Skarb Państwa oświadczenia o wypowiedzeniu umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. doszło do jej skutecznego rozwiązania, wskutek czego powodowa spółka utraciła uprawnienie do wykonywania praw majątkowych i korporacyjnych z 940 udziałów w spółce M.- C. Fabryka Zegarów sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w T. Ocena skuteczności złożonego w dniu 21 marca 2007 r. oświadczenia o wypowiedzeniu przez Skarb Państwa przywołanej powyżej umowy prywatyzacyjnej, co należy podkreślić, została dokonana przez Sąd Najwyższy 5 w wyroku z dnia 20 października 2010 r., sygn. akt IV CSK 215/10 (niepubl.). W przywołanym judykacie Sąd Najwyższy przyjął, że w następstwie złożonego, na postawie § 15 lit. a i g umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r., oświadczenia Skarbu Państwa o niezwłocznym wypowiedzeniu przedmiotowej umowy doszło do skutecznego jej rozwiązania, w wyniku czego Skarb Państwa uzyskał uprawnienie do wykonywania praw udziałowych z 940 udziałów w spółce M.-C. Fabryka Zegarów sp. z o.o., dotychczas wykonywanych na podstawie tejże umowy przez powodową spółkę. Odwołując się do ujętych w art. 65 k.c. dyrektyw interpretacji oświadczeń woli Sąd Najwyższy w przywołanym wyroku przyjął, że zgodnym zamiarem stron umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania (umowy prywatyzacyjnej) było przyznanie Skarbowi Państwa uprawnienia do wypowiedzenia przedmiotowej umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zalegania przez powodową spółkę z opłatą dwóch kolejnych rat czynszu dzierżawnego (§ 15 lit. a umowy), a także w przypadku nieuiszczenia przez powodową spółkę świadczeń publicznych związanych z przedmiotem umowy (§ 15 lit. g umowy). Uznał on również, że wbrew stanowisku prezentowanemu w toku postępowania przez powodową spółkę, nie było podstaw do uznania stosownych postanowień umowy za nieważne ze względu na sprzeczność z art. 703 k.c. Przywołany przepis, jak przyjął, ma również zastosowanie w odniesieniu do zwłoki z zapłatą podatków i innych należności publicznoprawnych w sytuacji, gdy dzierżawca umownie zobowiązał się do uiszczania obok czynszu, także podatków i innych ciężarów związanych z przedmiotem dzierżawy, za czym w jego ocenie w głównej mierze przemawiają wyniki wykładni funkcjonalnej przywołanego przepisu. Według stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w przedmiotowym wyroku nie ma także podstaw do uznania oświadczenia Skarbu Państwa z dnia 21 marca 2007 r. za sprzeczne z art. 703 zd. 2 k.c. Zdaniem Sądu Najwyższego, złożenie przez Skarb Państwa oświadczenia o niezwłocznym wypowiedzeniu umowy prywatyzacyjnej bez spełnienia obowiązku uprzedzenia powodowej spółki stosownie do art. 703 zd. 2 k.c., czyni zadość statuowanemu przez przywołany 6 przepis obowiązkowi uprzedzenia o zamiarze wypowiedzenia po bezskutecznym upływie dodatkowego trzymiesięcznego terminu. Sąd Najwyższy w orzeczeniu tym przyjął również, że art. 703 k.c. jest przepisem względnie obowiązującym, w związku z czym strony umowy mogą odmiennie uregulować skutki zwłoki z zapłatą czynszu, a powołany przepis będzie miał zastosowanie tylko wtedy, gdy strony nie zawarły w tej kwestii odmiennych postanowień, aprobując tym samym stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone m.in. w wyroku z dnia 15 lipca 2010 r., sygn. akt IV CSK 33/10 (OSNC 2011, nr 3, poz. 31) oraz w wyroku z dnia 22 czerwca 2004 r., sygn. akt IV CK 463/03 (niepubl.). Powyższa konstatacja co do charakteru prawnego art. 703 k.c. uprawniała Sąd Najwyższy na gruncie rozpoznawanej sprawy do przyjęcia stanowiska, że dokonane przez Skarb Państwa wypowiedzenie umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r., bez zachowania terminu wypowiedzenia, z powołaniem się na postanowienia zarówno § 15 lit. a, jak i § 15 lit. g przedmiotowej umowy, było skuteczne bez uprzedniego zawiadomienia powódki o zamiarze wypowiedzenia. Poczynione przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 października 2010 r. ustalenia na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., są wiążące dla Sądu Najwyższego w składzie orzekającym w niniejszej sprawie. Tym samym wobec związania wyrokiem z dnia 20 października 2010 r. nie jest dopuszczalne dokonywanie odmiennych niż wynikające z przywołanego judykatu ustaleń w przedmiocie wykładni postanowień umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. i oświadczenia Skarbu Państwa z dnia 21 marca 2007 r. o wypowiedzeniu przedmiotowej umowy oraz oceny jego ważności, wobec czego podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c., art. 65 k.c., art. 89 k.c. i art. 703 k.c. należało uznać za niezasadne. Nie może również wywrzeć zamierzonego przez skarżącą skutku podniesiony w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) zarzut naruszenia art. 53 u.k.p. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przywołany przepis w swej treści, wprost wskazuje na uprawnienie Skarbu Państwa do wypowiedzenia umowy o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania 7 w sytuacji, gdy korzystający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązania wynikającego z zawartej umowy (art. 53 ust. 1 u.k.p.), co dotyczy również, wbrew odmiennej sugestii skarżącej, ujętych w umowie obowiązków w zakresie uiszczania należności z tytułu podatków i innych świadczeń związanych z przedmiotem umowy. Chybiony jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie. Przytoczona przez skarżącą argumentacja na jego poparcie w swej istocie stanowi jedynie próbę polemiki ze stanowiskiem Sądu drugiej instancji, iż w przedmiotowej sprawie nie zachodzą okoliczności wskazujące na nadużycie przez Skarb Państwa prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) w wykonaniu uprawnienia do wypowiedzenia umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. (k. 14-15 uzasadnienia). W tym zakresie skarżąca nie przytoczyła żadnych istotnych okoliczności mających w jej ocenie wskazywać na niewłaściwe zastosowanie (niezastosowanie) art. 5 k.c. Z tych też względu za prawidłowe należało uznać ustalenia Sądów meriti w odniesieniu do podnoszonego w toku postępowania zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez Skarb Państwa. Bezzasadny okazał się również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 249 § 1 k.s.h. w zakresie jakim dotyczy on oceny przesłanek uchylenia uchwały nr 3 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 6 października 2010 r. Stwierdzić bowiem należy, że przedmiotowy zarzut, w odniesieniu do zgłoszonego w pozwie żądania ewentualnego uchylenia przywołanych uchwał, w swej treści sprowadza się do niedopuszczalnej ze względu na brzmienie art. 3893 § 3 k.p.c. próby kwestionowania przez stronę skarżącą w ramach postępowania kasacyjnego ustalenia Sądów meriti, że powodowa spółka nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazanie okoliczności mających w jej ocenie przemawiać za uchyleniem uchwał nr 3 i 6. Trafnie natomiast skarżąca Spółka zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 212 k.s.h., art. 249 k.s.h. i art. 252 k.s.h. wskutek uznania, że przysługujące wspólnikowi, któremu uchwałą wspólników odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów lub ksiąg spółki na podstawie art. 212 § 3 k.s.h., uprawnienie do wystąpienia z wnioskiem do sądu rejestrowego o zobowiązanie 8 zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki wyłącza możliwość wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności przedmiotowej uchwały wspólników. Sąd drugiej instancji stoi bowiem na stanowisku, że regulacja art. 212 § 4 k.s.h. ma charakter autonomiczny, co w jego ocenie wyklucza możliwość kwestionowania uchwały wspólników odmawiającej wykonania przysługującego wspólnikowi prawa kontroli w drodze powództw o uchylenia lub stwierdzenie nieważności takiej uchwały (art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h.). Taki pogląd Sądu Apelacyjnego, jak słusznie podnosi skarżąca, nie znajduje oparcia na gruncie regulacji k.s.h. Wskazać bowiem należy, że żaden z przepisów k.s.h. nie wyłącza możliwości wystąpienia przez podmioty określone w art. 250 k.s.h. z powództwem o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników, podjętej na podstawie art. 212 § 3 k.s.h. Zarazem, ze względu na różny przedmiot żądania oraz odmienne skutki w płaszczyźnie materialnoprawnej uwzględnienia żądania zobowiązania zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia wglądu do akt lub ksiąg spółki oraz uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, uznać należy, że ze względu na odmienny przedmiot regulacji w art. 212 § 4 k.s.h. oraz w art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h., pomiędzy nimi nie zachodzi relacja lex specialis – lex generalis. W tym kontekście zasadne jest przyjęcie, że możliwość złożenia przez wspólnika wniosku do sądu rejestrowego na podstawie art. 212 § 4 k.s.h., w razie odmownej uchwały wspólników (art. 212 § 3 k.s.h.), nie wyłącza wytoczenia powództwa o uchylenie (art. 249 § 1 k.s.h.) albo o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.) przedmiotowej uchwały. Takie stanowisko, co należy podnieść, znajduje również uzasadnienie aksjologiczne. Trudno bowiem uznać za zasadną taką wykładnię art. 212 § 4, art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h., która w art. 212 § 4 k.s.h., realizującym w istocie partykularny interes wspólnika, upatruje normy wykluczającej możliwość eliminowania z obrotu prawnego uchwał sprzecznych z prawem, z umową, z dobrymi obyczajami oraz godzących w interes spółki bądź mających na celu pokrzywdzenie wspólnika. Przyjęcie, że art. 212 § 4 k.s.h. nie wyklucza możliwości wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników 9 odmawiającej wspólnikowi udzielenia wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, wymaga również uznania za zasadny, podniesionego w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) zarzutu naruszenia art. 378 k.p.c. Sąd drugiej instancji, ze względu na błędną wykładnię art. 212 § 4 k.s.h., art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h., nie odniósł się bowiem do podnoszonych w apelacji zarzutów dotyczących oceny istnienia przesłanek do uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 6 października 2010 r. Nie są natomiast zasadne pozostałe podniesione w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzuty, tj. zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. i art. 316 k.p.c. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przytoczona na ich poparcie argumentacja, w swej istocie stanowi motywację podniesionego w skardze kasacyjnej i uznanego za zasadny zarzutu naruszenia art. 378 k.p.c. Te zatem zarzuty, wobec braku przytoczenia argumentacji odnoszącej się do treści przywołanych w zarzutach przepisów, Sąd Najwyższy uznał za bezzasadne. Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, przyjmując za podstawę swojego rozstrzygnięcia, w odniesieniu do wyroku oddalającego apelację od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników strony pozwanej z dnia 6 października 2010 r., art. 39815 § 1 k.p.c. W pozostałym zakresie orzekł na podstawie art. 39814 k.c. W przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821 k.p.c.