IV CSK 482/12

Sygn. akt IV CSK 482/12 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 11 grudnia 2012 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Marta Romańska 
 
 
w sprawie z powództwa R. z siedzibą w F. (Dania) 
przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w L. 
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie, 
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  
w dniu 11 grudnia 2012 r., 
na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej  
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] 
z dnia 30 maja 2012 r.,  
 
 
 
1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 
2) zasądza 
od 
powoda 
na 
rzecz 
pozwanego 
120 
(sto dwadzieścia) 
zł 
tytułem 
kosztów 
postępowania 
kasacyjnego. 
 
 
 
 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie 
występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów 
prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności 
w  orzecznictwie sądowym, zachodzi nieważność postępowania lub skarga 
kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem 
skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi 
kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.). 
Cel wymagań przewidzianych przez art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty 
tylko wtedy, gdy skarżący powoła i uzasadnieni istnienie przesłanek o charakterze 
publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej 
pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego 
w  kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jest 
konsekwencją oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają 
tym, o jakich jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. 
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniony został 
przez pozwanego wskazaniem na występujące w sprawie istotne zagadnienia 
prawne (art. 3989 § 1 k.p.c.), które przedstawił w formie pytań: - czy złożenie przez 
akcjonariusza mniejszościowego wniosku w trybie art. 385 § 3 k.s.h. o dokonanie 
wyboru członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi 
grupami jedynie wobec spółki, a następnie poinformowanie o złożonym wniosku 
większościowego akcjonariusza już po zwołaniu przez niego nadzwyczajnego 
walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h. obliguje tego 
akcjonariusza do zmiany porządku obrad, zwłaszcza, gdy żądanie dokonania 
wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami 
zostało uwzględnione przez zarząd spółki w porządku obrad zgromadzenia 
akcjonariuszy na dzień późniejszy; - czy wybór członków rady nadzorczej spółki 
akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami może odbyć się podczas 
nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia, gdy wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h. 
o uwzględnienie w porządku obrad walnego zgromadzenia wyboru członków rady 
nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami został złożony wobec 

 
3 
akcjonariusza większościowego zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie 
w  trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h., już po otrzymaniu zawiadomienia 
o  zwołaniu 
nadzwyczajnego 
walnego 
zgromadzenia 
przez 
akcjonariusza 
składającego wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h.; - czy przepis art. 401 § 1 k.s.h. 
dotyczący uzupełniania porządku obrad dotyczy również porządku obrad walnego 
zgromadzenia zwołanego przez akcjonariusza w trybie przepisu art. 399 § 3 k.s.h. 
i  czy zarząd spółki może zmienić porządek obrad ustalony przez akcjonariusza 
zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, zakładając że 
zastosowanie przepisu art. 401 § 1 k.s.h. nie zostałoby wyłączone z uwagi na 
brzmienie art. 401 § 3 k.s.h.? 
Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w związku z występowaniem 
w  sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga wskazania problemu 
o    charakterze 
abstrakcyjnym, 
nierozstrzygniętego 
w 
dotychczasowym 
orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. np. postanowienie Sądu 
Najwyższego z 2 października 2001 r., I PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436). 
Zagadnienie to musi być nadto „istotne”. Istotność zagadnienia prawnego 
uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ma wynikać przede 
wszystkim z wagi zawartego w nim problemu interpretacyjnego dla systemu prawa, 
nie zaś wyłącznie z jego doniosłości społecznej, czy doniosłości dla rozstrzygnięcia 
sprawy, w której skarga kasacyjna jest wnoszona. Nie zmienia to faktu, że 
zagadnienie prawne powstaje w konkretnej sprawie, a zatem nie może być 
przedstawione jako problem oderwany od ustalonej w niej podstawy faktycznej 
rozstrzygnięcia.  
Na temat wykładni art. 385 § 3 k.s.h. Sąd Najwyższy miał okazję już się 
wypowiadać (por. wyrok z 18 listopada 2008 r., II CSK 304/08, M. Prawn. 2009, 
nr  1, s. 3, oraz cytowane tu orzecznictwo na gruncie tożsamych uregulowań 
w  kodeksie handlowym). W wielu wypowiedziach doktryny art. 385 § 3 k.s.h. jest 
analizowany w celu ustalenia jego znaczenia i właściwej wykładni. Poglądy 
wyrażone w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny nie stoją w opozycji 
z  uprzednimi wypowiedziami nauki i orzecznictwa na temat znaczenia wniosku 
o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania 

 
4 
oddzielnymi grupami i na najbliższym zwoływanym nadzwyczajnym zgromadzeniu 
akcjonariuszy.   
Z ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej 
sprawie, którymi Sąd Najwyższy byłby związany przy rozpoznawaniu skargi 
kasacyjnej (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika, że porządek obrad Nadzwyczajnego 
Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na 23 lipca 2011 r. obejmował punkt 
„zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki – odwołanie członków Rady 
Nadzorczej Spółki, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki”. Z tak 
przedstawionego porządku obrad nie wynikało, w jakim trybie ma dojść 
do odwołania członków Rady Nadzorczej spółki i powołania jej nowych członków. 
Z ustaleń tych wynika nadto, że 28 czerwca 2011 r. pozwanemu doręczone zostało 
żądanie powoda zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki 
i  przeprowadzenia na nim wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu 
oddzielnymi grupami. Uczynienie zadość temu żądaniu na Nadzwyczajnym 
Walnym Zgromadzenia spółki zwołanym na 23 lipca 2011 r. nie wymagało zmian, 
czy uzupełnień w ustalonym już porządku obrad, ale jedynie zastosowania trybu 
głosowania żądanego przez powoda. Problemy prawne sygnalizowane przez 
skarżącego do tego poglądu Sądu Apelacyjnego nie nawiązują, choć miał on 
podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia.    
Z uwagi na powyższe – na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. oraz co do kosztów 
postępowania kasacyjnego - art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 
k.p.c. oraz § 13 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra 
Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie 
oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej 
udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348, ze zm.) – orzeczono jak 
w postanowieniu.  
 
 
 
 
 
 
 
 
Db  kc