IV CSK 434/16

Sygn. akt IV CSK 434/16
POSTANOWIENIE
Dnia 17 stycznia 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
‎
SSN Wojciech Katner
‎
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z wniosku P.
Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.
‎
przy uczestnictwie [...] H. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w [...] i Gminy Miejskiej [...]
‎
o wpis prawa użytkowania wieczystego,
‎
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 17 stycznia 2017 r.,
‎
skargi kasacyjnej wnioskodawczyni
od postanowienia Sądu Okręgowego w [...]
‎
z dnia 30 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV Ca …/15,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od wnioskodawczyni na rzecz uczestniczki [...] H. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w [...] kwotę 240 (dwieście czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego
.
UZASADNIENIE
Sąd Rejonowy w [...] postanowieniem z dnia 12 lutego 2015 r. utrzymał w mocy - dokonany przez referendarza sądowego w dniu 6 grudnia 2014 r. - wpis w dziale II księgi wieczystej Kw nr …/7 wnioskodawczyni P. Spółki Akcyjnej w W. jako użytkownika wieczystego gruntu, w miejsce uczestniczki postępowania [...] H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w [...]; wpis ten dokonany został na podstawie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz własności posadowionego na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, zawartej miedzy wnioskodawczynią i uczestniczką postępowania w dniu 6 listopada 2014 r. w formie aktu notarialnego.
Sąd Okręgowy w [...], na skutek apelacji uczestniczki postępowania, postanowieniem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił postanowienie Sądu Rejonowego w ten sposób, że oddalił wniosek o dokonanie wpisu. Sąd Okręgowy wskazał, że badanie w postępowaniu wieczystoksięgowym - zarówno przez sąd pierwszej instancji, jak i przez sąd drugiej instancji rozpoznający apelację od wpisu -  treści dokumentu dołączonego do wniosku o wpis mieści  w sobie również  obowiązek oceny, czy dokument ten stanowi uzasadnioną podstawę wpisu. Może to wiązać się z koniecznością rozważenia skuteczności materialnej czynności uzasadniającej powstanie, zmianę lub wygaśnięcie prawa, które ma być wpisane do księgi wieczystej lub z niej wykreślone. Potrzeba przeprowadzenia takiej oceny  zaistniała w rozpoznawanej sprawie.  Przy zawieraniu umowy stanowiącej podstawę zaskarżonego wpisu sprzedawcę (uczestniczkę postępowania) reprezentował M. C., umocowany do samodzielnej reprezentacji prezesa zarządu O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., będącej pełnomocnikiem spółki [...] H.. Sąd Rejonowy   prawomocnym postanowieniem z dnia 31 marca 2011 r., sygn. akt X GZD ../09, orzekł wobec M. C. zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie, spółdzielni lub stowarzyszeniu; wpis o orzeczeniu zakazu widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych (nr RDN …6) od dnia 21 października 2011 r. M. C., składając oświadczenie woli w imieniu uczestniczki postępowania, niewątpliwie złamał ten zakaz, co - stosownie do art. 58 k.c. - skutkuje nieważnością umowy sprzedaży prawa użytkowania nieruchomości gruntowej oraz własności posadowionego na niej budynku. Okoliczność ta wyłącza możliwość uwzględnienia wniosku.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398
3
§ 1 k.p.c., wnioskodawczyni zarzuciła naruszenie:
- art. 626
8
§ 2 k.p.c. przez przekroczenie zakresu kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym  i  przeprowadzenie oceny merytorycznej tytułu prawnego do nieruchomości oraz przeprowadzenie postępowania dowodowego w tym zakresie, a w konsekwencji przez niedokonanie wpisu zgodnie z wnioskiem;
- art. 373 ustawy z dnia 23 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. 2012, poz. 1112 ze zm.; dalej: „u.p.u.n.”) przez niewłaściwe zastosowanie polegające na powiązaniu z naruszeniem zakazu przewidzianego w tym przepisie sankcji nieważności czynności prawnej;
- art. 58 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie  i uznanie umowy sprzedaży z  dnia 6 listopada 2014 r. za nieważną wskutek reprezentowania jednej ze stron tej umowy przez osobę objętą zakazem orzeczonym na podstawie art. 373 u.p.u.n. oraz
- art. 15, art. 16 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym  (jedn. tekst: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.; dalej: „u.k.r.s.”) przez niewłaściwe zastosowanie wskutek powołania się na działanie domniemania powszechnej znajomości wpisu oraz jego prawdziwości w sytuacji, w której w chwili zawierania umowy z dnia 6 listopada 2014 r. strony i ich pełnomocnicy nie wiedzieli o wpisie M. C. w rejestrze a wpis ten nie był w żaden sposób ujawniony w aktualnym odpisie z KRS dotyczącym O. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, skarżąca wniosła o uchylenie postanowienia Sądu Okręgowego i wydanie orzeczenia uwzględniającego wniosek o wpis bądź też  przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Uczestniczka postępowania w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ocenę zasadności skargi kasacyjnej należy rozpocząć od rozważenia zarzutu  naruszenia przepisu postępowania, wskazującego na przekroczenie przez Sąd Okręgowy zakresu kognicji przy rozpoznawaniu wniosku skarżącej.
Zgodnie z  art. 626
8
§ 2 k.p.c., nawiązującym do treści uchylonego art. 46 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn.: Dz. U. z 2001 r. Nr 125, poz. 1368 z późn. zm. - dalej: "u.k.w.h."), sąd, rozpoznając wniosek o wpis, bada jedynie treść i formę wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów oraz treść księgi wieczystej. Przytoczony przepis wyznacza zakres   kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym, zarówno sądu pierwszej instancji rozpoznającego wniosek o wpis, jak i sądu drugiej instancji rozpoznającego apelację od wpisu (zob. m. in. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CKN 354/00, OSNC 2001, Nr 12, poz. 183 i z dnia 6 października 2006 r., V CSK 214/06, nie publ.). W orzecznictwie podkreśla się, że kognicja ta nie ma charakteru wyłącznie formalnego; obowiązek badania treści dokumentu dołączonego do wniosku o wpis mieści bowiem w sobie  konieczność przeprowadzenia oceny, czy dokument ten stanowi uzasadnioną podstawę wpisu.  W postępowaniu wieczystoksięgowym na sądzie spoczywa obowiązek zbadania czynności materialnej stanowiącej podstawę wpisu zarówno pod względem formalnoprawnym, jak i pod względem jej skuteczności materialnej; powinien on dokonać oceny, czy czynność ta uzasadnia powstanie, zmianę lub wygaśnięcie prawa, które ma być wpisane do księgi wieczystej lub z niej wykreślone. Podstawę tej oceny mogą stanowić ustalenia mające oparcie w treści wniosku, dołączonych do niego dokumentów oraz księgi wieczystej. Sąd nie może prowadzić postępowania dowodowego wykraczającego poza granice zakreślone w art. 626
8
§ 2 k.p.c. ani uwzględniać dalszych okoliczności niewynikających z wskazanych w tym przepisie dowodów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2016 r., IV CSK 438/15, nie publ.).
W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego  2016 r., III CZP 86/15 (OSNC 2016, nr 7-8, poz. 81) zwrócono uwagę, że sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym nie może dopuścić do wpisu wtedy, gdy  sprzeciwiają się temu fakty powszechnie znane lub znane mu urzędowo.  Trudno  bowiem byłoby zaakceptować pogląd, że nie mógłby on uwzględnić znanych mu urzędowo faktów nawet w sytuacji, w której wpis do  księgi  wywoływałby skutki niezgodne z powszechnie obowiązującym prawem. Stałoby  to   w sprzeczności z  zasadą prawdziwości wpisów oraz z zasadą ich  jawności (art. 1, art. 2 i art. 3 u.k.w.h.). Funkcją postępowania wieczystoksięgowego nie jest jedynie ewidencjonowanie stanu prawnego nieruchomości.
Możliwość  usunięcia niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym w wyniku uwzględnienia powództwa przewidzianego w art. 10 u.k.w.h. nie wyłącza obowiązku sądu zapobiegania dokonywaniu wadliwych wpisów. Nie można tracić z pola widzenia,  że niekiedy wpis do księgi ma charakter konstytutywny i byłoby sprzeczne z ekonomią procesową świadome dokonywanie przez sąd niezgodnego z prawdą wpisu oraz zmuszanie zainteresowanego uczestnika postępowania do wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.
Stojąc na gruncie tego zapatrywania, aprobowanego przez skład orzekający, nie można podzielić zarzutu skarżącej, wskazującego na przekroczenie - w  toku rozpoznawania zgłoszonego przez nią wniosku - zakresu kognicji, określonej w art. 626
8
§ 2 k.p.c. Skoro podstawę wnioskowanego wpisu miała  stanowić umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności posadowionego na niej budynku, to badanie skuteczności materialnoprawnej tej czynności mieściło się w ramach kompetencji Sądów obu instancji. Przeprowadzenie takiej oceny było usprawiedliwione tym bardziej, że z treści wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, ujawnionego w dniu 21 października 2011 r., znanego Sądom orzekającym z urzędu, wynikało, że wobec M. C. zawierającego umowę w imieniu sprzedawcy orzeczono sankcje przewidziane w art. 373 u.p.u.n., obejmujące m.in. zakaz pełnienia funkcji reprezentanta lub pełnomocnika w  spółce   handlowej, przedsiębiorstwie, spółdzielni lub stowarzyszeniu.  Należy przypomnieć, że - stosownie do art. 365 § 1 k.p.c. - orzeczenie prawomocne wiąże nie  tylko  strony i sąd, który je wydał, ale również sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach wskazanych w ustawie także inne osoby. Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, sąd rozpoznający wniosek o wpis nie  może dokonywać oceny merytorycznej  prawomocnego orzeczenia  ani badać, czy zostało ono wydane z naruszeniem przepisów postepowania. Zarzut  naruszenia art. 626
8
§ 2 k.p.c., oparty na odmiennych  - wadliwych - założeniach, nie zasługiwał na uwzględnienie.
Chybione okazały się również zarzuty wypełniające podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego. W ramach tej podstawy skarżąca wyeksponowała zarzut naruszenia art. 373 u.p.u.n. Podniosła, że przepis ten został niewłaściwie zastosowany wskutek uznania, że  ustawodawca z dokonaniem czynności prawnej naruszającej  zakaz określony w tym unormowaniu powiązał  sankcję nieważności.
Trudno nie  dostrzec, że tak sformułowany zarzut  lokuje się w płaszczyźnie wykładni art. 373 u.p.u.n., a nie jego zastosowania. Błędna wykładnia oraz niewłaściwe zastosowanie stanowią - w świetle art. 398
3
§ 1 pkt 1 k.p.c. - odrębne postaci naruszenia prawa materialnego. Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej pozostaje związany granicami zaskarżenia oraz granicami podstaw  (art.  398
12
k.p.c.); nie jest zatem uprawniony do rekonstruowania lub porządkowania  zarzutów  podniesionych przez stronę skarżącą stosownie do  zasad, na których powinny zostać one oparte.  Podjęta w skardze kasacyjnej  próba podważenia stanowiska Sądu Okręgowego, wiążącego naruszenie zakazu orzeczonego na podstawie art. 373 k.p.c. z sankcją nieważności czynności prawnej, nie mogła zatem odnieść zamierzonego skutku.
Wypada zauważyć, że Sąd Okręgowy nie wyraził przypisanego mu przez  skarżącą zapatrywania, iż wzmiankowana sankcja nieważności została przewidziana w art. 373 u.p.u.n. W uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia wskazał bowiem wyraźnie, że przepis ten kwestii tej nie rozstrzyga a  jej rozwiązania należy poszukiwać na gruncie art. 58 k.c. Uznał przy tym, że zawarcie umowy przez osobę, wobec której orzeczono zakaz przewidziany w art. 373 u.p.u.n., jest czynnością sprzeczną z prawem w rozumieniu ar. 58 § 1 k.c. Podjęcie próby podważenia trafności tej oceny wymagało podniesienia zarzutów błędnej wykładni obu wymienionych przepisów; tymczasem skarżący wskazał na ich niewłaściwe zastosowanie.
Problem  konsekwencji prawnych podjęcia  działań sprzecznych zakazem orzeczonym na podstawie art. 373 u.p.u.n. nie był podejmowany w orzecznictwie. W piśmiennictwie pojawiły się wypowiedzi odrzucające możliwość uznania  za  nieważne czynności prawnych naruszających  orzeczony zakaz; ich podstawę stanowi stwierdzenie, że czynności te nie są sprzeczne z ustawą, lecz z orzeczeniem sądu i z tego względu mogą podlegać ocenie w płaszczyźnie prawa karnego (art. 244 k.k.).
Zaprezentowany został również pogląd odmienny, wskazujący na zasadność objęcia wskazanej wadliwości czynności prawnej sankcją nieważności przewidzianą w art. 58 k.c. U podstaw tego zapatrywania legło założenie, że  z  istoty  zakazu orzeczonego na podstawie art. 373 u.p.u.n. wynika, że  podejmowanie czynności sprzecznej z tym zakazem, a więc podejmowanie działalności gospodarczej, czy też powołanie osoby pozbawionej tych praw na stanowisko członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu, jest czynnością sprzeczną z prawem w rozumieniu art. 58 k.c. Stanowisko to - w ocenie składu orzekającego - należy uznać za bardziej przekonywające.
W orzecznictwie i piśmiennictwie zgodnie przyjmuje się, że pojęcie „sprzeczności z ustawą”, o którym mowa w art. 58 § 1 k.c., należy odnosić nie tylko do dosłownie odczytywanych przepisów  regulujących stosunki cywilnoprawne, lecz także do zasad ogólnych, które leżą u podstaw systemu prawnego oraz do  norm prawnych, które można wywieść z ustawy (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 26 listopada 2002 r., V CKN 1445/00, OSNC 2004, nr 3, poz. 7; z dnia 23 lutego 2006 r., II CSK 101/05, nie publ. i z dnia 29 marca 2006 r. IV CK 411/05, nie publ.). Nie ulega wątpliwości, że celem unormowania zawartego w art. 373 u.p.u.n. jest m.in. uniemożliwienie konkretnym osobom uczestnictwa w obrocie gospodarczym, co ma przede wszystkim chronić i zabezpieczać inne  podmioty przed skutkami działań nieprofesjonalnych (zob. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 4 lipca 2002 r., P 12/01, OTK-A 2002, nr 4, poz. 50).  Z przepisu tego wynika zatem, że określone osoby nie mogą dokonywać  skutecznie czynności prawnych związanych z działalnością lub funkcją objętą orzeczonym zakazem. Inne rozumienie tego przepisu osłabiałoby wydatnie realizację przypisanej mu przez ustawodawcę funkcji.
Uznaniu, że konsekwencją zawarcia umowy z naruszeniem zakazu  orzeczonego na podstawie art. 373 u.p.u.n. może być jej nieważność, nie sprzeciwia się wzgląd na ochronę kontrahenta działającego w dobrej wierze, a  to  z  uwagi na przewidziane w art. 15, 16 i 17 u.k.r.s. domniemanie prawdziwości wpisów do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych oraz ich powszechnej znajomości. Zarzut naruszenia tych ostatnich przepisów, oparty na założeniu sprzecznym z istotą statuowanych nimi domniemań, należy uznać za chybiony.
W świetle przytoczonych argumentów, skarga kasacyjna nie mogłaby zostać uwzględniona nawet wtedy, gdyby podniesione w niej zarzuty naruszenia prawa materialnego zostały sformułowane w sposób adekwatny do generalnej tezy, na której zostały oparte, tj. że naruszenie zakazu orzeczonego na podstawie art. 373 u.p.u.n. nie może wywoływać skutku w postaci nieważności czynności prawnej.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
jw
kc