IV CSK 43/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa J. P. o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników pozwanej Spółki z o.o. „I.(...)”. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że powód, jako spadkobierca zmarłego wspólnika L. P., nie nabył legitymacji czynnej do wystąpienia z tym roszczeniem. Powodem była interpretacja § 9d umowy spółki, zmienionego uchwałą z 2 maja 2003 r., która wykluczała wstąpienie do spółki spadkobierców, którzy nie byli już jej wspólnikami. Sąd Apelacyjny, oddalając apelację powoda, potwierdził tę interpretację, uznając, że powód był osobą trzecią wobec spółki i nie wiązała go późniejsza zmiana umowy. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 r. oddalił skargę kasacyjną powoda. Uzasadnienie skupiło się na interpretacji § 9d umowy spółki, wskazując, że jego brzmienie ustalone uchwałą z 28 lutego 2002 r. („ogranicza się możliwość wstąpienia do Spółki następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do grona udziałowców Spółki”) zostało prawidłowo zinterpretowane przez Sąd Apelacyjny jako warunek, że tylko spadkobiercy będący już udziałowcami spółki mogli objąć udziały zmarłego wspólnika. Sąd Najwyższy uznał, że zarzuty naruszenia art. 6 k.c. (ciężar dowodu) i art. 47914 § 2 k.p.c. (prekluzja procesowa) są nieuzasadnione. Wskazano, że kwestia interpretacji umowy stała się istotna dopiero po postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 17 maja 2007 r. (III CZP 45/07), co uzasadniało zastosowanie wyjątku od prekluzji procesowej. Ostatecznie skarga kasacyjna została oddalona, a powód obciążony kosztami postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja postanowień umów spółek dotyczących następstwa prawnego spadkobierców, stosowanie przepisów o prekluzji procesowej w Sądzie Najwyższym.
Dotyczy specyficznej klauzuli umownej i stanu faktycznego; interpretacja art. 47914 § 2 k.p.c. może być stosowana w podobnych sytuacjach, gdy kwestia prawna wyjaśnia się na późniejszym etapie postępowania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spadkobierca zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada legitymację czynną do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników, jeśli umowa spółki ogranicza możliwość wstąpienia następców prawnych zmarłego wspólnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli umowa spółki stanowi, że następcy prawni mogą wstąpić do spółki tylko w sytuacji, gdy sami już byli jej udziałowcami, a spadkobierca nie spełnia tego warunku.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na interpretacji § 9d umowy spółki, zgodnie z którą ograniczenie wstąpienia do spółki następców prawnych zmarłego wspólnika było skuteczne i oznaczało, że tylko spadkobiercy będący już udziałowcami mogli objąć udziały zmarłego. Powód nie spełniał tego warunku, co pozbawiało go legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał.
Czy sąd drugiej instancji lub Sąd Najwyższy może uwzględnić twierdzenia strony dotyczące interpretacji umowy spółki, zgłoszone dopiero w postępowaniu odwoławczym, mimo rygorów prekluzji procesowej z art. 47914 § 2 k.p.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli potrzeba powołania tych twierdzeń powstała później, np. w wyniku późniejszego postanowienia Sądu Najwyższego wyjaśniającego kwestię prawną.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że kwestia właściwej treści i interpretacji § 9d umowy spółki stała się istotna dopiero po wydaniu przez Sąd Najwyższy postanowienia III CZP 45/07, co uzasadniało zastosowanie wyjątku od prekluzji procesowej przewidzianego w art. 47914 § 2 k.p.c. dla sytuacji, gdy potrzeba powołania dowodów lub twierdzeń powstała później.
Czy postanowienie umowy spółki ograniczające możliwość wstąpienia do spółki następców prawnych zmarłego wspólnika jest zgodne z art. 183 § 1 k.s.h.?
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli umowa określa warunki spłaty spadkobierców nie wstępujących do spółki, co zostało sprecyzowane w dalszych punktach paragrafu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołał się na swoje wcześniejsze postanowienie (III CZP 45/07), w którym wyjaśniono, że takie ograniczenie nie koliduje z art. 183 § 1 k.s.h., pod warunkiem określenia w umowie warunków spłaty spadkobierców nie wstępujących do spółki, co miało miejsce w niniejszej sprawie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. P. | osoba_fizyczna | powód |
| "I.(...)" Spółka z o.o. w B. | spółka | pozwana |
Przepisy (6)
Główne
k.p.c. art. 47914 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd uznał, że przepis ten nie ma zastosowania, gdy potrzeba powołania twierdzeń i dowodów powstała później, co miało miejsce w tej sprawie po postanowieniu Sądu Najwyższego III CZP 45/07.
Pomocnicze
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Sąd uznał, że powoływanie się na naruszenie art. 6 k.c. w kontekście ciężaru dowodu było chybione.
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Sąd wskazał, że powód mógł kwestionować prawidłowość odczytania znaczenia prawnego postanowienia umowy spółki na podstawie przepisów regulujących zasady ustalania treści oświadczeń woli, w tym art. 65 k.c.
k.s.h. art. 183 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Sąd powołał się na wcześniejsze postanowienie III CZP 45/07, które wyjaśniło, że ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców nie koliduje z tym przepisem, jeśli określono warunki spłaty.
k.p.c. art. 39814
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna oddalenia skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Interpretacja § 9d umowy spółki przez Sąd Apelacyjny, zgodnie z którą tylko spadkobiercy będący już udziałowcami mogli objąć udziały zmarłego wspólnika, co skutkowało brakiem legitymacji czynnej powoda. • Zastosowanie wyjątku od prekluzji procesowej z art. 47914 § 2 k.p.c. z uwagi na późniejsze powstanie potrzeby powołania twierdzeń dotyczących interpretacji umowy.
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 6 k.c. dotyczący rozłożenia ciężaru dowodu (powód twierdził, że pozwana powinna udowodnić bezskuteczność postanowienia umowy wobec niego). • Zarzut naruszenia art. 47914 § 2 k.p.c. dotyczący uwzględnienia twierdzeń pozwanej zgłoszonych w instancji odwoławczej.
Godne uwagi sformułowania
cały spór w sprawie sprowadza się do interpretacji § 9d umowy spółki • ogranicza się możliwość wstąpienia do Spółki następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do grona udziałowców Spółki • powód pozostawał osobą trzecią w stosunku do pozwanej spółki • potrzeba powołania twierdzeń i dowodów „powstała później”
Skład orzekający
Krzysztof Pietrzykowski
przewodniczący
Antoni Górski
sprawozdawca
Krzysztof Strzelczyk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja postanowień umów spółek dotyczących następstwa prawnego spadkobierców, stosowanie przepisów o prekluzji procesowej w Sądzie Najwyższym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej klauzuli umownej i stanu faktycznego; interpretacja art. 47914 § 2 k.p.c. może być stosowana w podobnych sytuacjach, gdy kwestia prawna wyjaśnia się na późniejszym etapie postępowania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia legitymacji procesowej w kontekście dziedziczenia udziałów w spółkach z o.o. i interpretacji klauzul umownych, co jest istotne dla praktyków prawa spółek.
“Czy dziedziczysz udziały w spółce po rodzicu? Niekoniecznie, jeśli umowa spółki mówi inaczej.”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.