IV CSK 43/08

Sygn. akt IV CSK 43/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 kwietnia 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Antoni Górski (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa J. P. przeciwko "I.(...)" Spółce z o.o. w B. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2008 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 28 sierpnia 2007 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę i zasądza od powoda na rzecz pozwanej 5 400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 23 czerwca 2006 r. oddalił powództwo J. P. o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych w dniu 13 lipca 2004 r. na zgromadzeniu wspólników pozwanej Spółki z o.o. „I.(...)”, uznając, że powód nie ma legitymacji czynnej do wystąpienia z tym roszczeniem. 2 Z ustaleń tego Sądu wynika, że wspólnikami pozwanej spółki byli małżonkowie I. P. oraz L. P. Każdemu ze wspólników przysługiwało po jednym udziale w spółce o wartości nominalnej po 151.000 zł. Powód jest synem oraz jednym z trzech spadkobierców ustawowych zmarłego w dniu 1 sierpnia 2003 r. wspólnika L. P. W ocenie Sądu powód nie został wspólnikiem spółki w wyniku spadkobrania, ponieważ taką możliwość wykluczał § 9d umowy spółki, którego treść ustalona została uchwałą wspólników z dnia 2 maja 2003 r. Wprawdzie wpisanie tej uchwały do KRS nastąpiło już po śmieci ojca powoda, ale, zdaniem Sądu, uchwała ta jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych spółki, a za takie uznał stosunki spółki ze spadkobiercą jednego ze wspólników. Powodowi przysługiwałaby ewentualnie legitymacja łącznie z dwojgiem pozostałych spadkobierców zmarłego wspólnika, ale ci, mimo zawiadomienia Sądu, nie wstąpili do sprawy w charakterze powodów, ani nie ustanowili wspólnego z powodem przedstawiciela w tej sprawie. Dlatego powództwo podlegało oddaleniu. Na skutek apelacji powoda od tego orzeczenia, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 28 sierpnia 2007 r. skorygował je jedynie w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach, a pozostałej części oddalił apelację, jako niezasadną. Sąd ten przyjął - odmiennie od Sądu Okręgowego – że powód pozostawał osobą trzecią w stosunku do pozwanej spółki, zatem nie wiązała go treść § 9d ustalona w dniu 2 maja 2003 r. i niezarejestrowana do chwili śmierci jego ojca. Dlatego wiążącą moc w stosunku do niego miała poprzednia treść tego paragrafu umowy, ustalona w dniu 28 lutego 2002 r., a zarejestrowana w dniu 28 maja 2002 r. Sąd Apelacyjny zinterpretował ten paragraf umowy w ten sposób, iż wprowadzono w nim ograniczenie możliwości wstąpienia do spółki następców prawnych zmarłego wspólnika. Ograniczenie to polegało na tym, że w miejsce zmarłego wspólnika mogli wejść do spółki jako udziałowcy tylko ci spośród spadkobierców, którzy należeli już do grona jej udziałowców. Skoro zaś powód nie był wspólnikiem spółki, nie mógł też stać się jej udziałowcem na skutek spadkobrania, a zatem nie ma legitymacji do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników, w związku z czym oddalenie powództwa było prawidłowe. Wyrok Sądu Apelacyjnego zakwestionował powód skargą kasacyjną. Zarzucił naruszenie art. 6 k.c. oraz art. 47914 § 2 k.p.c. Naruszenie pierwszego z przepisów polegało na niewłaściwym rozłożeniu ciężaru dowodu w sprawie i przyjęciu, że to powód powinien wykazać bezskuteczność wobec niego postanowienia § 9d umowy spółki, podczas gdy, jego zdaniem, to pozwana spółka, która wywodzi stąd korzystne dla siebie skutki prawne, obowiązana jest udowodnić, iż przewidziane w umowie ograniczenie 3 następstwa zmarłego wspólnika oznacza faktycznie wyłączenie powoda z udziału w spółce. Uchybienia art. 47914 k.p.c. upatruje skarżący w tym, że Sąd Apelacyjny przyjął za przesądzające w sprawie wyjaśnienia pozwanego, które zostały zgłoszone dopiero w instancji odwoławczej, a więc z naruszeniem przewidzianej w tym przepisie prekluzji procesowej. Z tych przyczyn wnosił o uchylenie skarżonego wyroku, ewentualnie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W istocie cały spór w sprawie sprowadza się do interpretacji § 9d umowy spółki. Rzeczą Sądu było więc ustalenie, przy użyciu dopuszczalnych w naszym systemie prawnym metod wykładni, prawidłowej treści tego paragrafu umowy. Zasadnicze znaczenie ma tu punkt 1 § 9d tej umowy, w brzmieniu ustalonym uchwałą wspólników z dnia 28 lutego 2002 r., w którym postanowiono, że „ogranicza się możliwość wstąpienia do Spółki następców prawnych na miejsce zmarłego wspólnika do grona udziałowców Spółki”. Sąd Apelacyjny uznał, iż sens tego postanowienia umownego jest taki, że udział zmarłego wspólnika może przypaść tylko tym jego następcom prawnym, którzy byli już wspólnikami (mówiąc słowami umowy – „należeli do grona udziałowców Spółki”). Powód mógł kwestionować prawidłowość takiego odczytania znaczenia prawnego tego postanowienia umowy, zarzucając ewentualne naruszenie przepisów regulujących zasady ustalania treści oświadczeń woli, w szczególności art. 65 k.c. Powoływanie się w tym kontekście na zarzut naruszenia art. 6 k.c. jest chybione i nieskuteczne. Należy przy tym dodać, że Sąd Najwyższy w wydanym w niniejszej sprawie postanowieniu z dnia 17 maja 2007r. III CZP 45/07, LEX nr 272485 wyjaśnił, że zawarte w § 9d ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika nie koliduje z treścią art. 183 § 1 k.s.h., gdyż przepis ten uzależnia skuteczność tego ograniczenia od określenia w umowie warunków spłaty spadkobierców nie wstępujących do spółki, a te zostały sprecyzowane w punktach 2 i 3 tego paragrafu umowy, których treści – co trzeba dodać - powód nie kwestionował. Nieuzasadniony jest też zarzut skargi uchybienia art. 47914 § 2 k.p.c. Powód twierdzi, że Sąd z naruszeniem tego przepisu uwzględnił twierdzenia pozwanej co do odczytania treści § 9d umowy spółki przedstawione dopiero w instancji odwoławczej, podczas gdy powinny one być zamieszczone najpóźniej w odpowiedzi na pozew i to pod rygorem utraty powoływania się na nie w dalszym toku postępowania. Uszło jednak uwagi skarżącego, że na konieczność ustalenia właściwej treści tego ustępu umowy zwrócił uwagę dopiero Sąd Najwyższy w uzasadnieniu przytoczonego postanowienia, 4 odmawiającego udzielenia odpowiedzi na przedstawione mu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne. Tym samym trzeba uznać, że kwestia odczytania treści umowy pojawiła się dopiero w postępowaniu odwoławczym, wobec czego nie znajduje do niej zastosowania mechanizm prekluzji procesowej z art. 47914 k.p.c. Przepis ten przewiduje bowiem wyłączenie tego mechanizmu m. in. w przypadku, kiedy potrzeba powołania twierdzeń i dowodów „powstała później”, a z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w niniejszej sprawie. W rezultacie skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako nieusprawiedliwiona, z zasądzeniem od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego za instancję kasacyjną (art. 39814 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.).