IV CSK 403/15

Sąd Najwyższy2016-04-06
SNCywilnezobowiązaniaWysokanajwyższy
przelew wierzytelnościcesjakauzaumowa dzierżawyodszkodowaniekoszty remontówlegitymacja czynnapostępowanie apelacyjneskarga kasacyjna

Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania z powodu naruszenia procedury przez sąd drugiej instancji, który samodzielnie badał kwestię kauzy umowy przelewu bez uprzedzenia stron.

Powódka dochodziła odszkodowania od pozwanej z tytułu umowy dzierżawy, jednak Sąd Okręgowy zasądził jedynie zwrot kaucji. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, oddalając powództwo w całości, uznając umowę cesji wierzytelności za nieważną z powodu braku kauzy, której nie badał sąd pierwszej instancji. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, wskazując na naruszenie prawa procesowego poprzez samodzielne badanie przez sąd drugiej instancji kwestii kauzy bez umożliwienia stronom wypowiedzenia się.

Powódka „B. P.” sp. z o.o. domagała się od pozwanej K. B. zasądzenia kwoty 77.623,09 zł tytułem odszkodowania za prace remontowe i inne wydatki związane z umową dzierżawy lokalu użytkowego. Sąd Okręgowy w G. zasądził jedynie kwotę 6.500 zł tytułem zwrotu kaucji, oddalając pozostałe roszczenia. Sąd uznał, że przedmiot dzierżawy nie miał wad fizycznych ani prawnych, a poniesione przez powódkę wydatki nie pozostają w związku przyczynowym z działaniem pozwanej. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, oddalając powództwo w całości, uznając umowę cesji wierzytelności za nieważną z powodu braku kauzy, która nie została wyraźnie określona w umowie ani nie wynikała z wypowiedzi stron. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powódki, uchylił zaskarżony wyrok. Sąd Najwyższy uznał, że Sąd Apelacyjny naruszył przepisy postępowania, samodzielnie badając kwestię braku kauzy umowy przelewu bez uprzedzenia stron i umożliwienia im wypowiedzenia się, co stanowiło pozbawienie strony możności obrony jej praw i naruszenie zasady dwuinstancyjności postępowania.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, sąd drugiej instancji może badać z urzędu prawidłowość zastosowania prawa materialnego, jednak w sytuacji, gdy zamierza wydać wyrok reformatoryjny na innej podstawie prawnej niż wskazywana przez powoda, powinien uprzedzić strony o tym zamiarze i umożliwić im wypowiedzenie się.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy wskazał, że choć sąd drugiej instancji ma prawo badać z urzędu zastosowanie prawa materialnego, to w przypadku zamiaru rozstrzygnięcia sprawy na innej podstawie prawnej niż dotychczas, powinien poinformować strony, aby umożliwić im obronę. Zaniechanie tego może prowadzić do naruszenia prawa do sądu i zasady dwuinstancyjności.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

Strona wygrywająca

powódka

Strony

NazwaTypRola
B. P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.spółkapowódka
K. B.osoba_fizycznapozwana

Przepisy (16)

Główne

k.c. art. 510 § 2

Kodeks cywilny

Prawną przyczyną przelewu wierzytelności jest wykonanie istniejącego między stronami zobowiązania (causa solvendi), a ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania.

Pomocnicze

k.c. art. 513 § 1

Kodeks cywilny

Pozwana ma prawo podnieść przeciw powódce wszystkie zarzuty, które przysługiwały jej przeciwko cedentowi.

k.c. art. 510 § 1

Kodeks cywilny

Umowa przelewu jest czynnością kauzalną.

k.c. art. 6

Kodeks cywilny

Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z określonych faktów wywodzi skutki prawne.

k.c. art. 511

Kodeks cywilny

Jeżeli wierzytelność została stwierdzona pismem, umowa przelewu powinna być dokonana w formie pisemnej (ad probationem).

k.p.c. art. 232

Kodeks postępowania cywilnego

Strony są obowiązane przedstawiać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wynikają skutki prawne.

k.p.c. art. 391 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd drugiej instancji przeprowadza postępowanie dowodowe w zakresie potrzebnym do rozpoznania apelacji.

k.p.c. art. 386 § 4

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd drugiej instancji uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania w razie nieważności postępowania lub naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Konstytucja RP art. 176 § 1

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Postępowanie sądowe jest co najmniej dwuinstancyjne.

Konstytucja RP art. 45

Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej

Każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny i bezstronny sąd.

k.s.h. art. 1 § 1

Kodeks spółek handlowych

Przepisy ustawy stosuje się do spółek handlowych.

k.s.h. art. 2

Kodeks spółek handlowych

W sprawach określonych w § 1, nieuregulowanych w ustawie, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i innych ustaw.

k.s.h. art. 11

Kodeks spółek handlowych

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać jako spółka w organizacji.

k.s.h. art. 161

Kodeks spółek handlowych

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

k.s.h. art. 12

Kodeks spółek handlowych

Z chwilą wpisu do rejestru spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

k.s.h. art. 13

Kodeks spółek handlowych

Osoby, które działały za spółkę w organizacji, ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Sąd Apelacyjny naruszył przepisy postępowania, w tym art. 232 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez nieprzeprowadzenie z urzędu dowodu na okoliczność istnienia kauzy przelewu. Sąd Apelacyjny naruszył art. 6 k.c. w zw. z art. 232, 230 i 391 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, że powódkę obciążał obowiązek wykazania kauzy przelewu, podczas gdy okoliczność ta nie była kwestionowana przez pozwaną ani podniesiona przez sąd pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny naruszył art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 176 Konstytucji RP wskutek pozbawienia prawa do rozpoznania kwestii kauzy i ważności przelewu przez sądy dwóch instancji.

Godne uwagi sformułowania

Sąd Najwyższy zważył: Istota problemu podniesionego w skardze kasacyjnej sprowadza się do oceny, czy Sąd Apelacyjny mógł samodzielnie, w ramach instancyjnej kontroli prawa materialnego, dokonać ustalenia braku kauzy umowy przelewu tylko w oparciu o tekst dokumentu zawierającego oświadczenie woli cedenta, mimo że w toku postępowania pierwszoinstancyjnego tej kwestii nie rozważano, strony nie zajęły co do niej stanowiska, a apelacja strony pozwanej nie podniosła stosownego zarzutu. Utrwalone jest obecnie stanowisko judykatury co do tego, że jeżeli sąd zamierza rozstrzygnąć o żądaniu na innej podstawie prawnej niż wskazywana przez powoda, dokonując zmiany reżimu odpowiedzialności pozwanego, to ma obowiązek poinformowania o tym stron celem umożliwienia im wypowiedzenia się, a zaniechanie go uzasadnia w wyjątkowych sytuacjach zarzut nieważności postępowania z powodu pozbawienia strony możności obrony jej praw. Przedmiotem procesu jest zespół zdarzeń i faktów, który ma potwierdzić prawdziwość twierdzeń powoda oraz rzeczywiste istnienie prawa lub stosunku prawnego, którego dotyczy żądanie pozwu. Oczywiste jest, że kognicja sądu drugiej instancji obejmuje ocenę ważności umowy stanowiącej źródło roszczenia powoda. Nie znajduje jednak dostatecznego uzasadnienia stanowisko, że sąd - zamierzając wydać wyrok reformatoryjny - w sytuacji, gdy w toku dotychczasowego procesu zagadnienie to było pominięte, nie stanowiło przedmiotu dowodzenia ani zarzutów strony pozwanej, ponadto nie zostało objęte apelacją, zawsze powinien poprzestać na materiale dowodowym zgromadzonym przez sąd pierwszej instancji i nie może zażądać dodatkowych wyjaśnień, czy wyjątkowo dopuścić dowodu z urzędu. Zgodzić się należy ze skargą, że wniesienie przez cesjonariusza pozwu o zasądzenie wierzytelności objętej cesją samo w sobie potwierdza istnienie jego oświadczenia woli o zgodzie na przelew.

Skład orzekający

Hubert Wrzeszcz

przewodniczący

Wojciech Katner

członek

Anna Owczarek

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja zasad postępowania apelacyjnego, obowiązków sądu drugiej instancji w zakresie badania prawa materialnego z urzędu, a także kwestii kauzy umowy przelewu."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, w której sąd drugiej instancji samodzielnie badał kwestię kauzy umowy przelewu bez uprzedzenia stron.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej związanej z prawem do sądu i dwuinstancyjnością, a także interpretacji przepisów dotyczących przelewu wierzytelności, co jest istotne dla praktyków prawa cywilnego.

Sąd Najwyższy: Czy sąd drugiej instancji może zaskoczyć strony nową podstawą prawną?

Dane finansowe

WPS: 77 623,09 PLN

zwrot kaucji: 6500 PLN

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt IV CSK 403/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
‎
SSN Wojciech Katner
‎
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa B. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.
‎
przeciwko K. B.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 6 kwietnia 2016 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎
z dnia 11 lutego 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka „B. P.”  sp. z o.o. z siedzibą w G. wniosła o zasądzenie od pozwanej K. B. kwoty 77.623,09 zł tytułem odszkodowania obejmującego zwrot wydatków na prace remontowe, adaptacyjne i wyposażeniowe, wynagrodzenia architekta i managera, koszty pomocy prawnej, oceny technicznej budynku, prac marketingowych oraz zwrot czynszu za dwa miesiące i kaucji.
Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 6.500 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 25   maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu kaucji i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Ustalił, że pozwana jest właścicielką budynku i gruntu w jego obrysie położonego w S. przy ul. M. […], dojazd do budynku jest możliwy tylko po nieruchomości sąsiedniej. Pozwana jako wydzierżawiająca zawarła w dniu 26 listopada 2012 r. umowę dzierżawy lokalu użytkowego, obejmującego cały budynek, z „B. P.” sp. z o.o. z przeznaczeniem na cele gastronomiczne lub usługowe w organizacji. Postanowiono, że wydzierżawiająca nie partycypuje w kosztach inwestycji i modernizacji lokalu, nie zwraca kosztów poniesionych w czasie trwania, wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, a umowa traci ważność w przypadku braku możliwości uruchomienia lokalu gastronomicznego z przyczyn technicznych lub prawnych. W lokalu prowadzono  wcześniej restaurację-pub. W trakcie prac remontowych i adaptacyjnych stwierdzono konieczność remontu dachu oraz ocieplenia pojedynczych ścian  budynku. Ocieplenie zewnętrzne musiałoby zostać usytuowane na gruncie osoby trzeciej, a wewnętrzne zmniejszyłoby powierzchnię użytkową lokalu, co uniemożliwiało instalację planowanych urządzeń. Wykonanie  tak daleko idących prac wymagało pozwolenia na budowę, ich brak uniemożliwiał dzierżawcy uzyskanie odpowiednich pozwoleń i decyzji. Spółka  w  dniu 25 stycznia 2013 r. zleciła wykonanie opinii technicznej celem dokonania ogólnej oceny stanu techniczno-użytkowego obiektu oraz uwarunkowań formalnoprawnych z punktu widzenia prowadzenia w nim działalności usługowej (mała gastronomia). Wcześniej jednak, planując uruchomienie restauracji na początku maja 2013 r., rozpoczęła prace rozbiórkowe i adaptacyjne i poniosła związane z tym wydatki. Pismem z dnia 6 lutego 2013 r. spółka wypowiedziała umowę dzierżawy bez zachowania terminów wypowiedzenia, wskazując na wady lokalu związane z koniecznością ocieplenia budynku oraz  kapitalnego remontu dachu, uniemożliwiające uruchomienie lokalu gastronomicznego, a w dniu 13  lutego 2013 r. wydała pozwanej lokal w stanie po przeprowadzeniu wyburzeń oraz demontażu instalacji, pozbawiony tynków, wentylacji, ogrzewania. Powodowa „B. P.”  sp. z o.o. z siedzibą w G. została zarejestrowana w dniu 15  lutego 2013 r. W dniu 14 marca 2013 r. B. P. sp. z o.o. w organizacji zawarła z B. P. sp. z o.o. umowę zatytułowaną „umowa cesji” obejmującą wierzytelności wobec K. B. w wysokości 77.623, 09 z tytułu niewykonania umowy dzierżawy z dnia 26 listopada 2012 r. zł oraz zwrotu kaucji. Sąd Okręgowy uznał, że pozwana na mocy art. 513 § 1 k.c. ma prawo podniesienia przeciw powódce wszystkich zarzutów, które przysługiwały jej przeciwko cedentowi. Stwierdził, że przedmiot dzierżawy nie miał wad fizycznych ani prawnych. Nieruchomość stanowiła własność pozwanej, przejazd i dostęp był możliwy z sąsiednich nieruchomości, a wykonanie niezbędnej izolacji cieplnej wymagałoby jedynie zgody ich właścicieli. Stan lokalu był jawny, poprzedni dzierżawca prowadził działalność gastronomiczną. Informacje na temat konieczności wykonania remontu dachu oraz ocieplenia budynku byłyby dostępne dla zainteresowanego inwestora, gdyby we właściwym czasie skorzystał z pomocy profesjonalisty przy ocenie stanu budynku. Inne ograniczenia dotyczyły jedynie prowadzenia działalności gastronomicznej w formie planowanej przez spółkę B. P. (m.in. kuchnia otwarta, widoczna dla gości), która w chwili zawierania umowy nie była znana pozwanej. Sąd ocenił, że wydatki poniesione na zatrudnienie managera lokalu oraz czynności promocyjno-marketingowe stanowią konsekwencje nieracjonalnej decyzji dzierżawcy, który nie upewnił się, czy lokal w  ogóle nadaje się do zamierzonej działalności i nie pozostają w związku przyczynowym z działaniem pozwanej. Za uzasadnione uznał jedynie roszczenie o  zwrot kaucji wraz z odsetkami.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 lutego 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok oddalając powództwo w dalszym zakresie oraz oddalił apelację powódki. Sąd podzielił częściowo zarzuty naruszenia prawa procesowego, w tym dotyczące postępowania dowodowego jednak uznał, że nie mają one znaczenia wobec zajęcia odmiennego stanowiska co do podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Stwierdził, dokonując z urzędu oceny prawidłowości zastosowania prawa materialnego, że umowa cesji jest czynnością kauzalną (art. 510 § 1 k.c.). Wprawdzie art. 510 § 2 k.c. nie wymaga aby zobowiązanie zostało ujawnione w  samej umowie rozporządzającej wierzytelnością, ale strony powinny porozumieć się co do kauzy, czyli co do tego jaki stosunek zobowiązaniowy stanowi podstawę cesji i określić ją w sposób wyraźny lub dorozumiany. Wskazał, że umowa cesji nie zawiera informacji o podstawie przysporzenia, gdyż postanowiono w niej jedynie, że cedent przelewa na rzecz cesjonariusza wierzytelność opisaną w § 1. Nie  wynika ona również z wypowiedzi stron w toku procesu. Dokument nie zawiera ponadto oświadczenia woli cesjonariusza niezbędnego dla zawarcia umowy. Skoro  powódka wywodziła z tej umowy legitymację czynną, to powinna przytoczyć wszystkie stwierdzenia istotne dla ustalenia czy przysługuje jej takie uprawnienie oraz przedstawić stosowne dowody, zwłaszcza że pozwana w sposób ogólny podniosła zarzut braku jej legitymacji. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w braku kauzy umowa cesji wierzytelności jest nieważna, co oznacza, że po stronie powódki nie zachodzi legitymacja czynna i powództwo podlega oddaleniu.
Powódka złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w całości.  Dochodząc uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi drugiej instancji powołała podstawę kasacyjną z art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c., w ramach której zarzuciła naruszenie następujących przepisów postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy: art. 232 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez nie przeprowadzenie przez sąd z urzędu dowodu na okoliczność istnienia kauzy przelewu i uznanie tej okoliczności za nie udowodnioną; art. 6 k.c. w zw. z art. 232, 230 i 391 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, że powódkę obciążał obowiązek wykazania kauzy przelewu podczas gdy okoliczność ta nie była kwestionowana przez pozwaną ani podniesiona przez sąd pierwszej instancji; art. 386 § 4 k.p.c. w zw. z art. 176 Konstytucji RP wskutek pozbawienia prawa do rozpoznania kwestii kauzy i ważności przelewu przez sądy dwóch instancji.
Sąd Najwyższy zważył:
Istota problemu podniesionego w skardze kasacyjnej sprowadza się do oceny, czy Sąd Apelacyjny mógł samodzielnie, w ramach instancyjnej kontroli prawa materialnego, dokonać ustalenia braku kauzy umowy przelewu tylko w oparciu o tekst dokumentu zawierającego oświadczenie woli cedenta, mimo że w toku postępowania pierwszoinstancyjnego tej kwestii nie rozważano, strony nie zajęły co do niej stanowiska, a apelacja  strony pozwanej nie podniosła stosownego zarzutu.  Co do zasady zakres kognicji sądu drugiej instancji wyznacza art. 382 k.p.c., a sąd drugiej instancji rozpoznający sprawę na skutek apelacji powinien  wziąć pod rozwagę, w granicach zaskarżenia, wszystkie naruszenia prawa materialnego popełnione przez sąd pierwszej instancji niezależnie od tego, czy zostały wskazane w apelacji (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego mająca moc zasady prawnej, z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55).
Utrwalone jest obecnie stanowisko judykatury co do tego, że jeżeli sąd zamierza rozstrzygnąć o żądaniu na innej podstawie prawnej niż wskazywana przez powoda, dokonując zmiany reżimu odpowiedzialności pozwanego, to ma obowiązek poinformowania o tym stron celem umożliwienia im wypowiedzenia się, a zaniechanie go uzasadnia w wyjątkowych sytuacjach zarzut nieważności postępowania z powodu pozbawienia strony możności obrony jej praw (por. m.in. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r. III CSK 136/11, z dnia 19 marca 2015 r., IV CSK 368/14, nie publ.). Zachodzi wątpliwość co  do  tego, czy podobnie należy ocenić zaniechanie sądu drugiej instancji w obecnej  sprawie.
Powołany w skardze
art. 176 ust. 1 Konstytucji, odnoszący się do postępowania sądowego, stanowi, że "postępowanie sądowe jest co najmniej  dwuinstancyjne". Wyrażona przez ten przepis zasada dwuinstancyjności postępowania sądowego jest jednym z istotnych elementów treści prawa do sądu,  przewidzianego w art.
45 Konstytucji. Przepisy te wielokrotnie
były przedmiotem  rozważań zarówno w orzecznictwie konstytucyjnym jak i sądowym. Zgodnie przyjmuje się, że konstytucyjne prawo do sądu obejmuje w szczególności  prawo do uruchomienia postępowania sądowego, prawo do odpowiednio ukształtowanej procedury sądowej, zgodnie z zasadami sprawiedliwości, jawności i  dwuinstancyjności, prawo do uzyskania wiążącego rozstrzygnięcia sprawy przez  sąd, prawo do odpowiedniego ukształtowania ustroju i pozycji organów rozstrzygających sprawę  (por. m.in. wyroki Trybunału Konstytucyjnego z dnia 24  października 2007 r., SK 7/06, OTK ZU nr 9/A/2007, poz. 108, z dnia 16 czerwca 2008 r., P 37/07, OTK ZU nr 5/A/2008, poz. 80, z dnia 16 grudnia 2008 r., P 17/07, OTK ZU nr 10/A/2008, poz. 179 z dnia 12 stycznia 2010 r., SK  2/09, OTK ZU nr 1/A/2010, poz. 1, z dnia 12 maja 2011 r., P 38/08, OTK ZU nr  4/A/2011, poz. 33). Do najistotniejszych wymagań rzetelnej i sprawiedliwie ukształtowanej procedury sądowej należą: nakaz wysłuchania stron,  jawność jako zasada, konieczność ujawnienia w czytelny sposób motywów rozstrzygnięcia w stopniu umożliwiającym weryfikację sposobu myślenia sądu, a tym samym unikanie dowolności, czy wręcz arbitralności sądu, zapewnienie przewidywalności uczestnikom postępowania przez odpowiednią spójność i wewnętrzną logikę mechanizmów, którym są poddani. Ochronę taką gwarantuje, m.in. takie ukształtowanie warunków realizacji prawa do sądu, które nie prowadzi do ograniczenia możliwości merytorycznego zbadania przez sąd zarzutów formułowanych przez skarżącego (por. m.in. wyroki Trybunału Konstytucyjnego z dnia 31 stycznia 2005 r., SK 27/03, OTK ZU nr 1/A/2005, poz. 8, z dnia 5 lipca 2005 r., SK 26/04, OTK ZU nr 7/A/2005, poz. 78). Dwuinstancyjność postępowania ma na celu zapewnienie zapobiegania pomyłkom i arbitralności w pierwszej instancji (por. wyroki Trybunału Konstytucyjnego z dnia 10 lipca 2000 r., SK 12/99, OTK ZU nr 5/2000, poz. 143, z dnia 31 marca 2009 r., sygn. SK 19/08). Wynikająca z art. 176 ust. 1 Konstytucji gwarancja dwuinstancyjności postępowania sądowego odnosi się do sytuacji, w której sąd sprawuje wymiar sprawiedliwości, czyli rozstrzyga o konstytucyjnych prawach i wolnościach (por. postanowienie Trybunału Konstytucyjnego z dnia 9 stycznia 2006 r., Ts 207/05, OTK ZU nr 5/B/2006, poz. 225 oraz wyroki Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 stycznia 2010 r., SK  2/09, z  dnia 13 stycznia 2015 r., SK 34/12). Przyjęty w procedurze cywilnej model apelacji pełnej wskazuje, że jest to środek odwoławczy dewolutywny o charakterze renowacyjnym. Celem apelacji jest nie tylko ponowne rozpoznanie sprawy w  tych  samych granicach, w jakich miał je rozpatrzeć sąd pierwszej instancji, ale  także sprawdzenie zasadności i legalności orzeczenia w granicach zaskarżenia dokonanego przez właściwy podmiot. Co do zasady oznacza to, że sąd drugiej instancji bada z urzędu prawidłowość wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego, ale doznaje w tym zakresie ograniczeń wynikających wprost z przepisów prawa, bądź wyinterpretowanych z naczelnych zasad procesu cywilnego.  W tych granicach ocenić zatem należy trafność zarzutów wywiedzionych w ramach kasacyjnej podstawy naruszenia przepisów postępowania.
Przedmiotem procesu jest zespół zdarzeń i faktów, który ma potwierdzić prawdziwość twierdzeń powoda oraz rzeczywiste istnienie prawa lub stosunku prawnego, którego dotyczy żądanie pozwu. Określa go akt wiedzy i akt woli powoda, wyrażony w skonkretyzowanym żądaniu pozwu. Zgodzić się należy ze skargą, że wniesienie przez cesjonariusza pozwu o zasądzenie wierzytelności objętej cesją samo w sobie potwierdza istnienie jego oświadczenia woli o zgodzie na przelew. Przypomnieć trzeba, że umowa przelewu, poza ustawowymi lub umownymi wyjątkami, nie wymaga formy szczególnej i może być skutecznie dokonana również w formie ustnej lub w sposób dorozumiany. Jeżeli wierzytelność została stwierdzona pismem, umowa przelewu powinna być dokonana w formie pisemnej (art. 511 k.c.) wyłącznie dla celów dowodowych (
ad probationem
). Wątpliwości Sądu Apelacyjnego co do istnienia umowy przelewu, wobec nie  zamieszczenia w niej wprost oświadczenia cesjonariusza, mimo podpisu osób uprawnionych do jego reprezentacji, były zatem chybione.
Oczywiste jest, że kognicja sądu drugiej instancji obejmuje ocenę ważności umowy stanowiącej źródło roszczenia powoda. Nie znajduje jednak dostatecznego  uzasadnienia stanowisko, że sąd - zamierzając wydać wyrok reformatoryjny - w sytuacji, gdy w toku dotychczasowego procesu zagadnienie to  było pominięte, nie stanowiło przedmiotu dowodzenia ani zarzutów strony pozwanej,  ponadto nie  zostało objęte apelacją, zawsze powinien poprzestać na  materiale  dowodowym zgromadzonym przez sąd pierwszej instancji i nie może  zażądać dodatkowych wyjaśnień, czy wyjątkowo dopuścić dowodu z urzędu. W  indywidualnych okolicznościach danej sprawy takie arbitralne stanowisko sądu może być uznane za nadmierny formalizm, naruszający zasadę sprawiedliwości proceduralnej i godzący w istotę prawa do sądu. Uprzedzenie o objęciu zakresem rozważań sądu kwestii ważności umowy i umożliwienie wypowiedzenia się co do tej kwestii służy bowiem zarówno
zapewnieniu przewidywalności przyszłego orzeczenia jak i zapobieżeniu wydania błędnego orzeczenia.
Trafnie wskazuje skarżący, że spoczywająca na nim powinność procesowa wykazania roszczenia obejmuje istnienie i ważność umowy, ale liczba i zakres potencjalnych wad w tym zakresie jest tak znaczna, że antycypacyjne  zgłaszanie dowodów ich dotyczących nie jest możliwe i celowe. Ponadto wprawdzie w wielu wypadkach nieważność umowy jest tak oczywista, że nie wymaga dalszego postępowania, ale nie zachodzi ona w odniesieniu do zagadnienia następstwa prawnego wierzyciela, zwłaszcza w relacji podmiotowej zachodzącej w niniejszej sprawie. Po pierwsze - z
art. 510 § 2 k.c. wynika
zasada kauzalności materialnej samoistnej umowy przelewu wierzytelności. Przepis ten
przewiduje, że prawną przyczyną przelewu wierzytelności jest wykonanie istniejącego już między stronami zobowiązania (
causa solvendi
), a ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2006 r., V CSK 253/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 141). Ważność samoistnej umowy przelewu zależy zatem od istnienia ważnego zobowiązania do zawarcia tej umowy. Kauza  odzwierciedla istotę gospodarczą czynności prawnej stron. Kodeks cywilny nie wprowadził wymogu wskazywania w umowie przeniesienia wierzytelności zobowiązania, w wykonaniu którego dochodzi do przelewu, co oznacza mimo materialnej kauzalności
formalnie oderwany charakter samoistnej umowy przelewu.
Cedent i cesjonariusz w ramach łączącego ich stosunku prawnego zobowiązani są  uzgodnić kauzę w sposób wyraźny bądź dorozumiany, ale nie muszą jej ujawniać na zewnątrz, zwłaszcza dłużnikowi. Przypomnieć należy, że przelew ma charakter nabycia pochodnego i nie wymaga zgody dłużnika. Po drugie - w sprawie o spełnienie świadczenia z tytułu wierzytelności objętej przelewem dłużnik może  stawiać zarzuty dotyczące stosunku wewnętrznego między cedentem a  cesjonariuszem, w tym kwestionować istnienie i prawidłowość kauzy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1998 r., II CKN 387/97, OSNC 1998, nr 10, poz. 162). Brak lub wadliwość causae cessionis powoduje, że cesjonariusz nie nabywa wierzytelności. Podniesienie zarzutu braku przyczyny prawnej przelewu oznacza powinność jej ujawnienia przez cesjonariusza i obarczenie dłużnika ciężarem dowodu jej nie istnienia lub braku skuteczności (art. 6 k.c.). Po trzecie - z art. 510 § 2 k.c. wynika, że umowa rozporządzająca jest kauzalna, gdyż jej ważność zależy od istnienia uprzedniego zobowiązania do przeniesienia wierzytelności. Zobowiązanie to może wynikać nie tylko z umowy zobowiązującej, ale i innych zdarzeń prawnych. Zauważyć zatem należy, że w przedmiotowym wypadku, jak podniosły sądy obu instancji, pomijając jednak prawne konsekwencje tej relewantnej okoliczności, jako cedent wystąpiła
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji a jako cesjonariusz - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nabyła osobowość prawną w wyniku rejestracji.
W orzecznictwie i piśmiennictwie przyjęto, że zdarzeniem prawnym stanowiącym podstawę cesji może być
umowa (akt założycielski) spółki kapitałowej
, gdy przedmiotem aportu wspólnika są wierzytelności. Podnosi się, że w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., nieuregulowanych w ustawie, zgodnie z art. 2 k.s.h. stosuje się przepisy kodeksu cywilnego wprost, a jeżeli wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej odpowiednio. Z tych względów art. 510 § 1 k.c. ma zastosowanie do umowy spółki z o.o., której zawarcie prowadzi do  powstania spółki z o.o. w organizacji, jako podmiotu prawa - jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 11 w zw. z art. 161 k.s.h.). Z art. 2 zdanie drugie k.s.h. w zw. z art. 510 § 1 k.c. wynika, że w chwili zawarcia umowy spółki z o.o. (jako innej umowy o podwójnym skutku w rozumieniu art. 510 § 1 k.c.) na powstałą wskutek tej czynności prawnej spółkę z o.o. w organizacji przejdą wierzytelności wnoszone tytułem wkładu. Inaczej regulowane jest
następstwo prawne po spółce z o.o. w organizacji. Taka spółka
może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe oraz zaciągać zobowiązania. Zgodnie z art. 12 k.s.h. z chwilą wpisu do rejestru dotychczasowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji. Zasada przejścia zwana zasadą kontynuacji podmiotowej nie stanowi przekształcenia spółki w organizacji ani sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków tylko zmianę formy ustroju prawnego. Konsekwentnie zaciągnięte zobowiązania (prywatne i publiczne) zostaną przejęte przez spółkę w stosunkach wewnętrznych dopiero wtedy, gdy potwierdzi ona dokonanie czynności na zgromadzeniu wspólników (art. 13 w zw. z art. 161 § 3 k.s.h.), a w stosunkach zewnętrznych wobec wierzycieli spółki w organizacji osoby, które ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania takiej spółki, pozostają w dalszym ciągu odpowiedzialne razem ze spółką zarejestrowaną do czasu ich wygaśnięcia.  Wskazany przepis dotyczy jedynie zobowiązań w znaczeniu długów, zatem  kontynuacja w zakresie wierzytelności nie wymaga dalszych czynności. O przejściu tych praw względnych decyduje wpis do rejestru przedsiębiorców.
Poprzestanie przez Sąd Apelacyjny na treści jednego z dokumentów złożonych do akt, bez uprzedzenia stron o badaniu z urzędu zagadnienia kauzy przelewu i umożliwienie im złożenia wyjaśnień oraz podniesienia ewentualnych zarzutów  uzasadnia zarzut naruszenia przepisów postępowania, w sposób mający istotny wpływ na wynik sprawy. W tym stanie rzeczy uchybi
enie to uzasadnia podstawę kasacyjną określoną art. 398
3
§ 1 pkt 2 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego (art. 398
15
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego przed Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398
21
k.p.c.
jw
eb

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI