IV CSK 358/10

Wyrok z dnia 17 marca 2011 r., IV CSK 358/10 Spełnienie świadczenia może być warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) Sędzia SN Antoni Górski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "M.I." S.A. w G. przeciwko "E.", spółce z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2011 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 26 stycznia 2010 r. oddalił skargę kasacyjną. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 27 maja 2009 r. oddalił powództwo "M.I." S.A. w G. przeciwko "E.", spółce z o.o. w K. o ustalenie istnienia i obowiązywania umowy cesji wierzytelności z dnia 26 sierpnia 1999 r., na mocy której powódka nabyła wierzytelność w stosunku do "H.C." S.A. w kwocie 15 050 809,92 zł. Z ustaleń wynika, że strony zawarły w dniu 26 sierpnia 1999 r. umowę przelewu wierzytelności, na podstawie której pozwana przeniosła na rzecz powódki niesporną i wymagalną w stosunku do "H.C." S.A. wierzytelność w wysokości 15 050 809,92 zł, pod warunkiem, że powódka dokona zapłaty kwoty 15 081 000 zł do dnia 30 września 1999 r. Strony uzgodniły, że w przypadku braku zapłaty całej kwoty w tym terminie umowa traci moc, a pozwana stanie się ponownie wyłącznie uprawnioną do wierzytelności objętej umową. Termin zapłaty został przedłużony do dnia 30 listopada 1999 r., z zastrzeżeniem, że ulegnie zawieszeniu w razie toczącego się przed sądem powszechnym postępowania o zapłatę należności objętych umową oraz postępowania egzekucyjnego. Powódka nie zapłaciła uzgodnionej należności za nabytą wierzytelność. Uzasadniając oddalenie powództwa, Sąd Okręgowy opowiedział się za poglądem, że warunkiem rozwiązującym może być w określonej sytuacji niewykonanie umowy przez dłużnika, w tym również brak zapłaty świadczenia pieniężnego. W ocenie tego Sądu, przewidziany w umowie warunek rozwiązujący spełniał kryteria zdarzenia przyszłego i niepewnego, zatem jego ziszczenie spowodowało ustanie skutków tej umowy. Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 26 stycznia 2010 r. oddalił apelację powódki. Rozważając, czy powódka ma interes prawny żądaniu ustalenia związania stron umową, wskazał, że interes prawny, rozumiany jako potrzeba uzyskania ochrony prawnej, stanowi merytoryczną przesłankę powództwa opartego na art. 189 k.p.c., warunkującą jego skuteczność. Uznał, że istnienie interesu prawnego nie zostało wykazane. Sąd Apelacyjny wskazał także, że nawet w razie uznania, iż interes prawny może być wywodzony tylko z tego, że pomiędzy stronami istnieje rozbieżność ocen co do tego, czy umowa obowiązuje, czy też uległa rozwiązaniu, zarzuty apelacji nie mogły prowadzić do uwzględnienia powództwa. Sąd podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być uznane za warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Ustalony przez strony warunek spełniał kryteria zdarzenia przyszłego oraz niepewnego i ziszczenie się go spowodowało ustanie skutków tej umowy. Wobec przyjęcia takiej wykładni art. 89 k.c., Sąd drugiej instancji uznał, że nie doszło do naruszenia art. 94 k.c. Zastrzeżenie ustania skutków prawnych umowy przelewu wierzytelności od zapłacenia przez nabywcę całej kwoty do określonej w umowie daty nie sprzeciwia się ustawie ani naturze stosunku prawnego nawiązanego przez strony. Strony zgodnie ustaliły do jakiej chwili ma nastąpić zapłata całej kwoty ustalonej w umowie, a postanowieniem wynikającym z aneksu połączyły zastrzeżenie umowne (ustanie jej skutków) z okolicznością toczenia się postępowania sądowego. Takie postanowienie umowne, odnoszące się do zapłaty za nabywaną wierzytelność, nie pozostaje w sprzeczności z przepisami ogólnymi o zobowiązaniach z umów wzajemnych (art. 488 k.c.). Sąd Apelacyjny nie dostrzegł również naruszenia art. 510 k.c. Kwota wymieniona w umowie przelewu wierzytelności nie została przekazana pozwanej przez powódkę, nie wszczęła ona też postępowania sądowego przeciwko dłużnikowi. Postanowienie ujęte w umowie w wersji zgodnej z aneksem z dnia 23 października 1999 r. jest zrozumiałe; strony postanowiły, że w razie niedokonania zapłaty w przewidzianym umową terminie, umowa traci moc i zbywca wierzytelności stanie się ponownie wyłącznie uprawnionym do wierzytelności. Skutek przejścia zwrotnego wierzytelności z majątku cesjonariusza do majątku cedenta nastąpił automatycznie z chwilą ziszczenia się warunku rozwiązującego. Spełnienie warunku (brak zapłaty w określonym terminie) wywarło skutek rozporządzający, a nie jedynie zobowiązujący; umowa została rozwiązana w wyniku ziszczenia się warunku rozwiązującego. Skargę kasacyjną wniosła powódka, zarzucając naruszenie art. 189 k.p.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że nie wykazała ona interesu prawnego w żądaniu ustalenia przeciwko pozwanej istnienia i obowiązywania umowy cesji wierzytelności, naruszenie art. 89 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że ustalony przez strony warunek jest warunkiem prawnym w rozumieniu art. 89 k.c., spełniającym kryteria zdarzenia przyszłego oraz niepewnego, a ziszczenie się go spowodowało ustanie skutków tej umowy, naruszenie art. 94 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że nie doszło do jego naruszenia, podczas gdy warunek rozwiązujący uzależniający rozwiązanie umowy od zapłaty ceny jest warunkiem sprzecznym z ustawą, tj. przepisami bezwzględnie obowiązującymi i regulującymi skutki zwłoki w wykonaniu zobowiązania z tytułu umowy wzajemnej, a w związku z tym powinien być uznany za warunek nieważny i jako taki nie powinien wywoływać skutków prawnych, naruszenie art. 3531 k.c. przez jego niezastosowanie i uznanie, że zastrzeżenie w umowie sprzedaży wierzytelności warunku rozwiązującego w postaci zapłaty ceny przez nabywcę jest dopuszczalne, pomimo że zastrzeżenie takie jest sprzeczne z naturą stosunku obligacyjnego (umowy sprzedaży), a także naruszenie art. 510 k.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że warunek zastrzeżony w umowie przelewu wierzytelności ziścił się jako warunek rozwiązujący, podczas gdy ziszczenie się tego warunku mogło wywołać jedynie skutek zobowiązujący do zwrotnego przeniesienia wierzytelności przez nabywcę na rzecz sprzedającego. Wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. należy uznać za zasadny, Sąd Apelacyjny uznał bowiem za niezbędne wyraźne określenie przez powódkę w pozwie, że istnieje po jej stronie interes prawny w dochodzeniu zgłoszonego roszczenia. Uznał także, że powódka nie powoływała się na fakty wskazujące na interes prawny, takim bowiem faktem nie jest zakwestionowanie przez pozwaną istnienia i obowiązywania umowy cesji wierzytelności. Skarżąca zarzuciła trafnie, że nie jest niezbędne powołanie w pozwie art. 189 k.p.c. jako podstawy prawnej roszczenia. Przepis ten ma charakter materialnoprawny, pomimo zamieszczenia w kodeksie postępowania cywilnego, a nie jest obowiązkiem powoda określenie w pozwie podstawy prawnej żądania. Jako podstawę faktyczną skarżąca wskazała zawarcie umowy oraz istniejący pomiędzy stronami spór co do jej istnienia i obowiązywania. Wbrew ocenie Sądu, występowanie takiego sporu stanowi okoliczność uzasadniającą uznanie istnienia interesu prawnego, stwarza bowiem stan niepewności prawnej. Interes prawny istnieje wówczas, gdy zachodzi stan niepewności co do stosunku prawnego lub prawa, a wynik postępowania może doprowadzić do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym względzie przez zakończenie sporu albo zapobieżenie powstaniu sporu w przyszłości. Skarżąca dążyła do wykazania, że na podstawie umowy nabyła określone prawa, czemu pozwana zaprzeczała powołując się na ustanie skutków prawnych, a zatem na taki stan prawny, z którego może wywodzić wobec skarżącej określone roszczenia. Istniejąca więc niepewność co do związania stron stosunkiem prawnym pozwala uznać, że skarżąca wykazała, iż ma interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w dochodzeniu zgłoszonego roszczenia. Trafność tego zarzutu nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, skoro Sąd Apelacyjny alternatywnie uznał, że także w razie odmiennej oceny co do istnienia interesu prawnego roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie, nawet bowiem przy przyjęciu założenia o istnieniu interesu prawnego po stronie skarżącej w żądaniu ustalenia istnienia i obowiązywania umowy cesji wierzytelności, żądanie to podlegało oddaleniu, gdyż wobec ziszczenia się warunku rozwiązującego ustały skutki prawne wynikające z tej umowy. (...) Jak wynika z art. 89 k.c., warunkiem jest zdarzenie przyszłe i niepewne, od którego można uzależnić powstanie (warunek zawieszający) lub ustanie (warunek rozwiązujący) skutków prawnych. Zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak i w doktrynie nie ma jednolitości poglądów dotyczących możliwości uznania za warunek w rozumieniu art. 89 k.c. spełnienia świadczenia, a w szczególności zapłaty ceny. Uznaje się, że warunek w rozumieniu art. 89 k.c. musi być przez strony ustanowiony, a przyszłe i niepewne zdarzenie nie może należeć do zobowiązania dłużnika zaciągniętego w danym stosunku prawnym i być całkowicie uzależnione od jego woli. Akcentuje się, że nie może to być zastrzeżenie objęte treścią czynności prawnej. Stanowisko takie zostało zajęte m.in. w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98, OSNC 1999, nr 9, poz. 160, oraz w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00, OSP 2003, nr 10, poz. 124, z dnia 11 października 2002 r., I CKN 1044/00 (nie publ.), z dnia 10 kwietnia 2003 r., II CKN 1335/00 ("Izba Cywilna" 2003, nr 10, s. 34), z dnia 19 lutego 2004 r., IV CK 69/03 (nie publ.), z dnia 10 czerwca 2005 r., II CK 712/04 (nie publ.) i z dnia 24 czerwca 2004 r., V CK 799/04 (nie publ.). (...) Zajmowane jest także stanowisko, że spłata określonej należności przez dłużnika może być traktowana jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Wskazuje się, że spełnienie świadczenia należy traktować jako odrębne od dokonania czynności prawnej zdarzenie, które nie zawsze zależy od woli dłużnika. Podnosi się, że ustawodawca traktuje uiszczenie ceny za warunek zawieszający, po spełnieniu którego własność sprzedanej rzeczy przechodzi na kupującego (art. 589 k.c.), oraz że nie ma uzasadnienia dla odmiennego traktowania spłaty wierzytelności w przypadku umów innych niż sprzedaż, w których od zdarzenia tego uzależniono wystąpienie lub ustanie skutków prawnych. Pogląd ten znalazł wyraz w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 748/00 (OSNC 2003, nr 3, poz. 33), z dnia 9 października 2003 r., V CK 285/02 (nie publ.), a także w wyroku z dnia 26 września 2007 r., IV CSK 118/07 (OSP 2008, nr 12, poz. 125), w którym Sąd Najwyższy wskazał, że każde zdarzenie przyszłe i niepewne może stanowić warunek, a w szczególności może dotyczyć to wykonania lub niewykonania zobowiązania przez dłużnika. W wyroku z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04 ("Izba Cywilna" 2006, nr 3, s. 47) Sąd Najwyższy stwierdził, że niewykonanie umowy jest nie tylko wynikiem woli dłużnika, lecz z reguły rezultatem wielu różnych okoliczności, przez co może być w określonej sytuacji warunkiem rozwiązującym. Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd, że spełnienie lub niespełnienie świadczenia może być traktowane jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Zapłata nie zawsze jest zdarzeniem całkowicie zależnym od woli dłużnika, a poza tym należy zwrócić uwagę, że w art. 89 k.c. jako konstytutywne cechy warunku wymienia się tylko to, iż jest on zdarzeniem przyszłym i niepewnym. Dodawanie dalszych cech, jak zewnętrzność w stosunku do czynności prawnej oraz niezależność jego wystąpienia lub niewystąpienia od woli stron, jest w istocie zabiegiem prowadzącym do uzupełnienia hipotezy przepisu. Nawet jednak uznanie, że jako warunek nie może być traktowane zdarzenie objęte treścią czynności, wskazuje, iż treścią czynności prawnej jest objęte jedynie zobowiązanie do spełnienia świadczenia, a nie samo spełnienie, w tym zapłata ceny, która jest innym zdarzeniem prawnym, wprawdzie związanym z zobowiązaniem i z niego wynikającym, ale jednak odrębnym. Podzielenie tego poglądu, przyjętego także przez Sądy orzekające w sprawie, przesądza uznanie za niezasadny zarzutu naruszenia art. 89 k.c., a tym samym także zarzutu naruszenia art. 94 k.c., skoro takiego warunku nie można uznać za niemożliwy, przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego. Chybiony jest także zarzut naruszenia art. 3531 i 510 k.c., brak bowiem podstaw do uznania, aby zastrzeżenie takiego warunku było sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego. Także umowę sprzedaży, jak również umowę przelewu wierzytelności strony mogą ukształtować w taki sposób, aby skutki prawne z niej wynikające zostały uzależnione od nastąpienia lub nienastąpienia określonego zdarzenia. Jak wspomniano, zapłata ceny jako warunek zawieszający w umowie sprzedaży została przewidziana wprost w art. 589 k.c. Zdaniem skarżącej, z art. 510 w związku z art. 589 k.c. wynika możliwość zastrzeżenia jedynie warunku zawieszającego, gdyż umowa sprzedaży zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej lub strony inaczej postanowiły. Z braku przepisu odnoszącego się wprost do warunku rozwiązującego nie można wywodzić zakazu jego zastrzegania. W wyroku z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04, wydanym w sprawie, której przedmiotem były roszczenia wynikające właśnie z umowy przelewu wierzytelności, Sąd Najwyższy uznał, że niewykonanie takiej umowy wobec braku zapłaty może być warunkiem rozwiązującym, zastrzeżenie takiego warunku nie jest zatem sprzeczne z naturą zobowiązania. Nie ma podstaw do wyłączenia możliwości zastrzeżenia w takiej umowie warunku rozwiązującego takiego właśnie zdarzenia; możliwe jest takie ukształtowanie umowy przelewu wierzytelności, które – w razie zajścia określonego zdarzenia – zniweczy skutek prawny w postaci przeniesienia wierzytelności. Takim zdarzeniem może być także brak spełnienia świadczenia. Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39814 k.p.c.).