IV CSK 349/08

Sygn. akt IV CSK 349/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 grudnia 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Barbara Myszka SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa B.(...) Spółki z o.o. w G. przeciwko M. N. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2008 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lutego 2008 r., sygn. akt I ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego Uzasadnienie Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 5 czerwca 2007 r. oddalił powództwo o zapłatę wniesione przez B.(...) sp. z o.o. w G. przeciwko M. N.. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 26 października 2005 r. zostało zawarte porozumienie „H.(...)" dotyczące planowanego zakupu nieruchomości położonej w G. przy ul H. Jako 2 sprzedawcę oznaczono w nim sp. z o.o. O.(...) w G., a jako kupującego U.(...) B.(...). Umowę w imieniu sprzedawcy podpisał pozwany M. N., który nie był uprawniony do reprezentowania tego podmiotu ani jako członek zarządu, ani jako jego pełnomocnik. Strony zastrzegły, że zawarte porozumienie nie stanowi umowy przedwstępnej. Przewidziano w nim, że sprzedający zapłaci kupującemu karę umowną w wysokości 80 000 USD na wypadek niewywiązania się z obowiązku zawarcia umowy przedwstępnej lub końcowej umowy sprzedaży nieruchomości. Strony pozostawały w kontaktach związanych z negocjacjami dotyczącymi porozumienia z dnia 26 października 2005 r. do lata 2006 r. W dniu 16 marca 2006 r. spółka U.(...) B.(...), jako cedent, zawarła ze strona powodową, jako cesjonariuszem, umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy z dnia 26 października 2005 r. W tym samym dniu strona powodowa wezwała O.(…) sp. z o.o. do zapłaty kary umownej stanowiącej równowartość 80 000 USD. Spółka ta oświadczyła, że jej zarząd nie podpisał porozumienia „H.(...)" i nie może być adresatem roszczeń wynikających z tego porozumienia. W dniu 9 listopada 2006 r. strona powodowa wezwała do zapłaty kary umownej pozwanego. W ocenie Sądu Okręgowego nie doszło do skutecznego zawarcia porozumienia „ H.(...)" i w konsekwencji przeniesienie na rzecz strony powodowej uprawnień wynikających z tej umowy również nie mogło być uznane za skuteczne. Nadto umowa z dnia 16 marca 2006 r. nie obejmowała roszczenia z tytułu deliktu, a strona powodowa jako podstawę swojego roszczenia wskazała art. 415 k.c. Z tych względów strona powodowa nie miała legitymacji czynnej, co przemawiało za oddaleniem powództwa. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony powodowej zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 236 488 zł z odsetkami ustawowymi od 28 listopada 2006 r. i obciążył go kosztami procesu. Po uzupełnieniu postępowania dowodowego Sąd drugiej instancji ustalił dodatkowo, że pozwany jest właścicielem grupy O.(...) i decyduje o wszystkich sprawach związanych z jej funkcjonowaniem. Pozwany przed zawarciem umowy z dnia 26 października 2005 r. przedstawił wizytówkę, z której wynikało, że jest przewodniczącym rady nadzorczej spółki O.(...) S.A. Porozumienie „H.(...)" podpisał w imieniu sprzedającego jako właściciel grupy O.(...) oraz rzeczywisty decydent we wszystkich sprawach związanych z działalnością spółek wchodzących w skład tej grupy. Brak było natomiast podstaw by przyjąć, że pozwany działał jako organ lub pełnomocnik spółki z o.o. O.(...). Z tego względu zarzuty naruszenia art. 39 § 1 k.c. i art. 103 § 2 k.c. były w ocenie Sądu 3 Apelacyjnego nieuzasadnione. Istniały natomiast przesłanki do przyjęcia odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 415 k.c. Działanie pozwanego przy podpisaniu porozumienia „H.(...)" było bezprawne, gdyż zmierzało do wywołania przeświadczenia, że jako właściciel grupy O.(...) jest uprawniony do zawarcia tej umowy. Naruszało to zasady dobrych obyczajów kupieckich. Strona powodowa wykazała również szkodę spowodowaną poniesieniem wydatków na audyty, które były niezbędne dla ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości, a także istnienie normalnego związku przyczynowego pomiędzy tą szkodą i bezprawnym działaniem pozwanego. Skarga kasacyjna pozwanego została oparta o podstawę naruszenia prawa materialnego. Zarzucono w niej naruszenie art. 3531 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c., art. 353 § 1 k.c., art. 415 k.c. i art. 473 k.c. w wyniku ich błędnej wykładni. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie jego uchylenie i oddalenie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wymaga na wstępie podkreślenia, że umowa negocjacyjna z dnia 26 października 2005 r. [„H.(...)”] została przez sądy obu instancji oceniona jako nieważna, a powództwo zostało uwzględnione na podstawie art. 415 k.c. Zarzuty dotyczące zastrzeżonej w tej umowie kary umownej miały zatem znaczenie tylko o tyle, że zdaniem Sądu Apelacyjnego wysokość kary umownej miała wpływ na rozmiar odszkodowania należnego stronie powodowej. Nakazywało to rozpoznanie w pierwszej kolejności zarzutu naruszenia art. 415 k.c., który stanowił podstawę uwzględnienia powództwa. W ocenie skarżącego, przepis ten został naruszony w wyniku błędnej wykładni przesłanki bezprawności działania sprawcy i wadliwego rozumienia pojęcia „drugiego" tj. podmiotu, któremu na podstawie tego przepisu przysługuje roszczenie odszkodowawcze. Zarzuty te były nieuzasadnione. Po pierwsze, Sąd Apelacyjny nie wyraził oceny jakoby, jak sugeruje skarżący, roszczenie odszkodowawcze oparte o art. 415 k.c. mogło być dochodzono przez „kogokolwiek", a więc również przez podmiot, wobec którego nie było skierowane działanie szkodzące. Zarzut, że z tego powodu, w wyniku błędnej wykładni, został naruszony art. 415 k.c. nie znajdował zatem uzasadnienia. Sąd Apelacyjny stwierdził natomiast wyraźnie, że to strona pozwana doznała bezpośrednio szkody na skutek deliktu, co wskazuje, że w jego ocenie działanie sprawcy szkody było skierowane przeciwko stronie powodowej. Sąd drugiej instancji przyjął również, że pomiędzy działaniem pozwanego, a szkodą, której doznała 4 strona powodowa zachodzi normalny związek przyczynowy. Oceny tej nie zakwestionowano w skardze kasacyjnej. Miała ona tymczasem podstawowe znaczenie dla określenia podmiotu uprawnionego do dochodzenia odszkodowania w związku z bezprawnym działaniem pozwanego. Należy zgodzić się z prezentowanym w literaturze poglądem, że użyty w art. 415 k.c. zwrot „drugiemu" odnoszący się do osoby poszkodowanego w wyniku deliktu, ogranicza odpowiedzialność sprawcy szkody i w wyniku takiego brzmienia przepisu ponosi on odpowiedzialność wobec tych podmiotów, przeciwko którym było skierowane działanie sprawcy, z wyjątkiem tych przypadków, w których przepisy szczególne przewidują inną zasadę np. art. 446 § 2 i § 3 k.c. Podobny pogląd prezentował Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 28 grudnia 1972 r. (l CR 615/72, OSPiKA 1974, Nr 1, poz. 7) i 13 października 1987 r. (IV CR 266/87, OSNC 1989 Nr 9, poz. 142). Stanowisko to nie rozstrzyga natomiast jakie przesłanki decydują w konkretnych okolicznościach o zakwalifikowaniu działania sprawcy jako skierowanego przeciwko określonemu podmiotowi. Uwzględniając, że odpowiedzialność w ramach art. 415 k.c. oparta jest o przesłankę szkody pozostającej w normalnym związku przyczynowym z zawinionym działaniem sprawcy, z którego szkoda wynikła, jedynie kryterium normalnego związku przyczynowego może być uznane za ustawową przesłankę rozstrzygającą o tym, przeciwko którym podmiotom było skierowane działanie sprawcy szkody. Teoria adekwatnego związku przyczynowego przyjęta w art. 361 k.c. zakłada, że sprawca szkody odpowiada jedynie za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego wynikła szkoda. Tego rodzaju związek nie musi mieć charakteru bezpośredniego, jednakże w wypadkach, gdy następstwa deliktu pozostają w pośrednim związku przyczynowym z działaniem sprawcy, istotne jest by zdarzenia pośrednie prowadzące do powstania szkody nie były w tak luźnym związku ze zdarzeniem, które spowodowało szkodę, iż uwzględnienie takich następstw sprzeciwiałoby się rozsądkowi (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2008 r., II CSK 336/07). Tego rodzaju kryterium pozwala na racjonalne ukształtowanie nie tylko rodzaju szkód podlegających naprawieniu na podstawie art. 415 k.c., ale również określeniu kręgu podmiotów uprawnionych do dochodzenia odszkodowania. Jedynie w wypadkach wyjątkowych, gdyby przesłanka normalnego związku przyczynowego okazała się niewystarczająca dla określenia podmiotów poszkodowanych w wyniku deliktu, mogłoby wchodzić w grę posłużenie się pomocniczo innym jeszcze kryterium. W literaturze prezentowane są różnorodne poglądy na temat pojęcia bezprawności. Prezentowane jest między innymi 5 stanowisko, że bezprawność jest pojęciem względnym i każdorazowo należy badać, jaki jest cel naruszonej przez sprawcę normy prawnej. Ochronę można przyznać tylko tym podmiotom, których interesy dana norma chroniła. Uwzględniając jednak, że formuła generalna deliktu zawarta w art. 415 k.c. jest normą prawną i w świetle tego rozwiązania roszczenia z deliktu nie są ograniczone dla pewnych tylko podmiotów, teoria bezprawności względnej może odgrywać większe znaczenie jedynie w przypadku przepisów szczególnych. Za przydatne na gruncie art. 415 k.c. można uznać prezentowane w jej ramach stanowisko, że bezprawność może mieć miejsce w takiej sytuacji, gdy stosunek między sprawcą a poszkodowanym jest tego rodzaju, że prawdopodobieństwo wyrządzenia szkody własnym działaniem lub zaniechaniem mieści się w granicach rozsądnej przewidywalności. W rozstrzyganej sprawie dodatkowo należało zaś uwzględnić, że relacje pomiędzy pozwanym a stroną powodową, z punktu widzenia umowy negocjacyjnej zawartej w dniu 26 października 2005 r., nie miały charakteru tego rodzaju, iż strona powodowa była dla stron tej umowy osobą postronną. W wyniku umowy cesji uważała się ona za beneficjenta tej umowy i podjęła własne działania przewidziane wcześniej dla strony umowy. Zwiększało to istotnie możliwość doznania przez stronę powodową szkody w wyniku bezprawnego działania pozwanego. W skardze kasacyjnej pozwanego nie kwestionowano oceny Sądu Apelacyjnego, że pozwany dopuścił się czynu bezprawnego w rozumieniu art. 415 k.c. Zdaniem skarżącego, bezprawność zachowania pozwanego została jednak uchylona w wyniku zgody na jego postępowanie przez U.(...) B.(...), czego Sąd Apelacyjny nie uwzględnił i z tego względu naruszył art. 415 k.c. Stanowisko to jest nieuzasadnione z tej przyczyny, że przywołane przez skarżącego postępowanie wskazanej wyżej spółki przy zawarciu umowy negocjacyjnej nie świadczy w żadnym razie o wyrażeniu zgody na bezprawne działanie pozwanego, którego Sąd Apelacyjny dopatrzył się nie tylko w podpisaniu przez pozwanego umowy bez należytego umocowania, ale również w wywołaniu mylnego wrażenia, że jako właściciel grupy O.(...) jest on uprawniony do zawarcia tej umowy. Bezzasadny był również zarzut naruszenia art. 3531 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. oraz art. 353 § 1 k.c. w wyniku przyjęcia przez Sąd, że możliwe było zastrzeżenie kary umownej w umowie negocjacyjnej, która nie zawierała obowiązku świadczenia ze strony dłużnika i nie stwarzała nawet potencjalnie możliwości powstania roszczenia odszkodowawczego. Należy przyjąć, że nie można wyłączyć możliwości zastrzeżenia kary umownej w umowach typu negocjacyjnego, co przyznaje sam skarżący. 6 Nieuzasadniony jest z kolei pogląd skarżącego, że treść umowy z dnia 26 października 2005 r. wykluczała powstanie szkody po stronie kupującego, skoro w związku z jej zawarciem przewidziane były po jego stronie wydatki. Przeczy temu również samo zastrzeżenie przez strony kary umownej z zaznaczeniem, że określone wydatki nie będą uwzględniane przy ustaleniu wysokości kary umownej. Wskazuje ono wyraźnie, że na etapie zawarcia umowy strony przewidywały możliwość powstania szkody. Błędny jest także pogląd, że umowa negocjacyjna, której treść zobowiązywała sprzedawcę do zawarcia umowy przedwstępnej oraz umowy sprzedaży nieruchomości nie przewidywała świadczenia w rozumieniu art. 353 § 1 k.c. Na gruncie tego przepisu pojęcie świadczenia obejmuje szeroki zakres zachowań dłużnika. Nie muszą one mieć charakteru rzeczowego. Obowiązek zawarcia umowy wiąże się z powinnością złożenia oświadczenia woli, które ma charakter wykonania określonej czynności (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 1997 r., III CKN 19/97). Odrębnym zagadnieniem jest natomiast, że umowa negocjacyjna nie stwarzała roszczenia o zawarcie umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży nieruchomości. Nieuzasadniony był również zarzut naruszenia art. 473 k.c. Skarżący bezzasadnie twierdzi, że Sąd Apelacyjny wadliwie nie uwzględnił dopuszczalnego w świetle art. 473 k.c. ograniczenia zakresu odpowiedzialności dłużnika. Sąd drugiej instancji nie wyraził oceny, że jest wyłączone ograniczenie możliwości dochodzenia kary umownej z uwagi na przedmiotowe wyłączenie z zakresu odszkodowania określonego rodzaju uszczerbku. Nadto z motywów uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika wyraźnie, że Sąd drugiej instancji wziął pod uwagę zapis umowy, iż kara umowna nie obejmuje kosztów pomocy prawnej i doradczej. Uwzględnienie powództwa do wysokości zastrzeżonej kary umownej nie było zatem wynikiem błędnej wykładni art. 473 k.c. w zakresie możliwości ograniczenia odpowiedzialności dłużnika, lecz wykładni postanowień umowy. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono w oparciu o treść art. 98 § 1, 391 § 1 i 39821 k.p.c.