IV CSK 321/16

Sygn. akt IV CSK 321/16
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 marca 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
‎
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
‎
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż.
‎
przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S., K. G. i R. G.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 8 marca 2017 r.,
‎
skargi kasacyjnej pozwanych K. G. i R. G.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
‎
z dnia 20 sierpnia 2015 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 20 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził na rzecz powoda R. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż. kwotę 156 047,58 złotych z odsetkami od pozwanego „B.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., oddalając jednocześnie powództwo przeciwko K. G. i R. G.
Rozstrzygnięcie zapadło po ustaleniu, że dnia 8 marca 2012 r. pomiędzy powodem a pozwanym „B.” Sp. z o.o. w S. została zawarta umowa sprzedaży pozwanemu płyt warstwowych, które dostarczono zgodnie z zamówieniem wraz z wystawieniem czterech faktur. Poza zapłaceniem 20 000 złotych, reszta należności nie została zapłacona. W celu zabezpieczenia wierzytelności o zapłatę pozwana zawarła z powódką umowę cesji wierzytelności przysługujących pozwanemu wobec D. sp. z o.o. Ponadto pozwani K. G. i R. G., prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej „G.” s.c. poręczyli za zobowiązania pozwanej powstałe w związku z powołaną umową sprzedaży płyt warstwowych. Jak ustalił Sąd pierwszej instancji umowa poręczenia została sporządzona dnia 29 czerwca 2012 r. z oświadczeniem pozwanej K. G., za zgodą R. G., że poręcza zobowiązanie pozwanej Spółki do kwoty 10 000 złotych. Umowa poręczenia została dostarczona K. G. przez pracownika powoda w dwóch egzemplarzach, składała się ona dwóch stron i została podpisana na drugiej stronie, a parafowana na pierwszej, przy czym oba egzemplarze zostały zabrane przez przedstawiciela powoda celem podpisania umowy przez powoda. Podpisanego przez powoda egzemplarza pozwani K. i R. G. nie otrzymali. Dnia 29 września 2012 r. pozwani ci zapłacili na rzecz powoda 10 000 złotych wpisując w tytule przelewu, że dotyczy to jednej z faktur wspomnianej umowy sprzedaży. Mimo to zostali wraz z pozwaną Spółką wezwani do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem w niniejszej sprawie. Okazało się, że na pierwszej stronie umowy poręczenia tkwi wyższa kwota niż 10 000 złotych, a ponadto strona ta nie zawierała parafy pozwanej K. G., stąd po przeprowadzeniu dalszego postępowania dowodowego Sąd Okręgowy oddalił powództwo wobec niej i jej męża.
W wyniku rozpoznania apelacji powoda Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2015 r. zasądził od pozwanych K. G. i R. G. solidarnie na rzecz powódki dochodzoną kwotę 156 047, 58 złotych wraz z odsetkami i kosztami postępowania za obie instancje. W uzasadnieniu wskazał, że nie można uznać wysokości poręczenia do 10 000 złotych, tylko do kwoty 166 047,58 złotych, na co wskazują zeznania samej pozwanej K. G., świadka - syna B. G., sens udzielania poręczenia wobec wysokości długu pozwanej Spółki i kwestionowanie uprawnienia pozwanej K. G. do samodzielnego podpisywania umowy poręczenia, co przy kwocie 10 000 złotych byłoby bezprzedmiotowe.
W skardze kasacyjnej pozwani K. G. i R. G. zarzucili Sądowi Apelacyjnemu naruszenie zaskarżonym wyrokiem przepisów postępowania, tj. art. 253 k.p.c. przez przyjęcie, że ciężar udowodnienia nieprawdziwości dokumentu w postaci umowy poręczenia spoczywał na pozwanych, a nie na powodzie. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 58 § 1 w związku z art. 38 i art. 95 § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie, polegające na pominięciu, że umowa poręczenia została podpisana w imieniu powoda przez osobę nieuprawnioną, a zatem jest nieważna. Skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z zasądzeniem kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności rozważenia wymaga zarzut nieważności umowy poręczenia, gdyż w razie jego trafności obciążanie powodów odpowiedzialnością wynikającą z tej umowy stałoby się bezprzedmiotowe. Umowa poręczenia została podpisana ze strony powoda przez W. S., będącego jak wynika z akt sprawy prokurentem powodowej Spółki. Skarżący wywodzi w uzasadnieniu skargi, że W. S. nie pełnił funkcji organu tej Spółki i nie wykazał w inny sposób swojego uprawnienia do składania oświadczeń woli w imieniu R. Sp. z o.o.; z tego względu umowa poręczenia jest nieważna.
Stanowisko pozwanych w tej kwestii jest jednak wadliwe. Z istoty prokury wynika, że jest to pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę, określane także mianem przedstawicielstwa handlowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, nie można jej co do zasady ograniczyć wobec osób trzecich, a czynności prawne wymagające pełnomocnictwa szczególnego są wymienione w ustawie (art. 109
1
i art. 109
3
k.c.). Osoba podpisująca umowę poręczenia była więc uprawniona do dokonania tej czynności za powoda. Nawet jednak, gdyby W. S. nie był prokurentem, to podważanie ważności czynności prawnej na etapie postępowania kasacyjnego byłoby nieskuteczne, wobec nie kwestionowania jego umocowania przez stronę umowy w chwili jej zawierania, a następnie wykonywania, jak również podważania tej umowy w nowszym czasie co do treści, a nie co do ważności zawarcia. Podważanie tej ważności ze wskazanej przyczyny na etapie postępowania kasacyjnego jest nieskuteczne, a w rozpoznawanej sprawie ponadto niezasadne. Tak więc art. 58 § 1 w związku z art. 38 i art. 95 § 2 k.c. nie został naruszony i w tym zakresie skarga kasacyjna nie może zostać uwzględniona.
Podstawowym zarzutem skargi kasacyjnej jest naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów postępowania, dotyczących dowiedzenia prawdziwości dokumentu prywatnego, jakim była umowa poręczenia sporządzona 29 czerwca 2012 r. Wskazują przy tym na naruszenie art. 253 k.p.c., który brzmi: „Jeżeli strona zaprzecza prawdziwości dokumentu prywatnego albo twierdzi, że zawarte w nim oświadczenie osoby, która je podpisała, od niej nie pochodzi, obowiązana jest okoliczności te udowodnić. Jeżeli jednak spór dotyczy dokumentu prywatnego pochodzącego od innej osoby niż strona zaprzeczająca, prawdziwość dokumentu powinna udowodnić strona, która chce z niego skorzystać.” Skarżący powołują ten przepis w całości, jednakże zarzut dotyczy w rzeczywistości zdania drugiego, czyli twierdzenia o umowie poręczenia jako o dokumencie pochodzącym od innej strony niż strona zaprzeczająca jego prawdziwości, kiedy to dowiedzenie tej prawdziwości przerzucone jest na stronę, korzystającą z tego dokumentu. W niezastosowaniu przez Sąd Apelacyjny zdania drugiego art. 253 k.p.c. do ustalonego stanu faktycznego skarżący upatrują wadliwości rozstrzygnięcia sprawy, uważając, że dokument stanowiący umowę poręczenia pochodzi nie od nich. W takim razie, to nie oni lecz powód powinien udowodnić prawdziwości tego dokumentu, a tego nie uczynił.
Jednakże z ustaleń faktycznych wynika nie to, czego oczekują skarżący, gdyż okoliczność pochodzenia dokumentu od innej osoby niż strona zaprzeczająca jego prawdziwości nie została wykazana w toku postępowania. Poprzez dowody bezpośrednie i pośrednie, a więc zarówno analizując sam dokument umowy poręczenia, w którym zawarty jest, niekwestionowany podpis pozwanej K. G., jak i zeznania przesłuchanych świadków, w tym syna pozwanej B. G., będącego w czasie zawierania umowy sprzedaży przez powoda z firmą „B.” Sp. z o.o. oraz umowy poręczenia – prezesem zarządu tej Spółki zostało wykazane zawarcie umowy poręczenia o treści potwierdzonej przez Sąd drugiej instancji.
Ustalenia faktyczne w sprawie zostały poczynione z zastosowaniem ogólnej zasady dowodowej, wynikającej z art. 6 k.c., a w odniesieniu do dokumentu prywatnego - zawartej w art. 253 zdanie pierwsze k.p.c. Nieskuteczne okazało się zaprzeczenie przez pozwanych, że K. G. złożyła oświadczenie dotyczące poręczenia w zakresie dochodzonym pozwem, mimo podpisania się pod tym oświadczeniem i zrealizowaniem częściowo zawartego w nim zobowiązania. Samo twierdzenie pozwanych, że oświadczenie o poręczeniu opiewało na inną kwotę, tj. tylko dziesięciu tysięcy złotych nie spowodowało, że zawarta umowa poręczenia zmieniła pochodzenie i należy dokument tej umowy, a właściwie jego część (jedną stronę) traktować jako przygotowaną przez powoda bez udziału pozwanej, zaprzeczającej obecnie jej prawdziwości. Innymi słowy, w razie zawarcia umowy poręczenia (art. 876 i nast. k.c.), nie dowiedzione twierdzenie poręczyciela, że jego oświadczenie o poręczeniu opiewało w rzeczywistości na niższą kwotę, niż umieszczona w dokumencie umowy nie powoduje samo przez się skutku zaprzeczenia prawdziwości tego dokumentu, o jakim mowa w art. 253 zdanie drugie k.p.c., tzn. dokument tej umowy wskutek twierdzenia poręczyciela zmienia pochodzenie i jest traktowany jako przygotowany przez drugą stronę umowy, przez co to ona musi udowodnić prawdziwość dokumentu, z którego chce skorzystać.
Według art. 398
13
§ 2 k.p.c. Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia, a nie można się w nim powołać na nowe fakty i dowody, co wynika z wyłączenia w tym postępowaniu zarzutów dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398
3
§ 3 k.p.c.). Z tych względów, tylko w sytuacji oczywistych wad przeprowadzenia postępowania dowodowego w zakresie, o którym mowa może być wzruszone orzeczenie podlegające ocenie w postępowaniu kasacyjnym. Z sytuacją taką nie ma się do czynienia w niniejszej sprawie, gdyż uzasadnienie Sądu Apelacyjnego starannie i drobiazgowo analizuje przeprowadzone dowody, weryfikując ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji. Mimo że skarżący wskazali na pewne wady formalne tekstu umowy poręczenia, jak błąd w określeniu miejsca sporządzenia umowy (P. zamiast S.), a zwłaszcza brak parafy pozwanej K. G. na pierwszej stronie dokumentu umowy, co miałoby decydować o podmianie tej strony przez powoda, jak również podnosili nie otrzymanie zwrotne podpisanego obustronnie egzemplarza umowy, to Sąd przekonująco wyjaśnił słabości takich twierdzeń bez ich dowiedzenia. Wskazał także na małą wiarygodność dowodu z przesłuchania stron, na co przedstawił szereg prawidłowo sformułowanych argumentów.
Najmocniej i przekonujące brzmią jednak te twierdzenia Sądu drugiej instancji, w których wskazuje się na nieracjonalność zawierania przez powoda umowy poręczenia skarżących za zobowiązanie Spółki „B.”, wynoszące ponad 160 tys. złotych i przygotowywanie oraz przywożenie przez pracownika powódki tej umowy do podpisania przez poręczycieli w ich siedzibie, z kwotą poręczenia opiewającą na maksimum dziesięć tysięcy złotych. Zgodnie z ustaleniami faktycznymi skarżący nie dowiedli, aby oświadczenie o poręczeniu mogło dotyczyć tylko tak niskiej kwoty poręczenia i jakie przyczyny mogłyby sprawiać zawieranie umowy w takim zakresie, przy braku powoływania się na zastosowanie innych form zabezpieczenia zobowiązania wobec powoda. Oceniając kwestię rozsądnie, to jak wynika z całej sprawy, jeżeli strona powodowa zdecydowała się żądać od pozwanych zabezpieczenia swoich roszczeń o zapłatę, wynikających z zawartej umowy sprzedaży, to musiało ono mieć realną wartość, a nie symboliczną, jaką wskazują skarżący, nie mającą żadnego ekonomicznego znaczenia w zawartej i ze strony powoda zrealizowanej umowie. Ze względu na przeprowadzone postępowanie dowodowe w sprawie, uznać należy za chybione zarzucanie przez stronę pozwaną naruszenia zaskarżonym wyrokiem art. 253 k.p.c.
Z tych względów na podstawie art. 398
14
k.p.c. należało skargę kasacyjną oddalić, nie obciążając skarżących kosztami na rzecz strony powodowej z uwagi na niedochowanie terminu na złożenie odpowiedzi na skargę (art. 398
7
§ 1 k.p.c.).
jw
r.g.