IV CSK 290/06

Sygn. akt IV CSK 290/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 grudnia 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Jan Górowski SSN Mirosława Wysocka Protokolant Bogumiła Gruszka w sprawie z powództwa "e. I" Spółki z o.o. w likwidacji w W. przeciwko Specjalnej Strefie Ekonomicznej SA w O. o rozwiązanie umowy, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 grudnia 2006 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 30 marca 2006 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Powód - „e.l” spółka z o. o. z siedzibą w W. - w likwidacji wnosił o rozwiązanie warunkowej umowy sprzedaży, którą pozwany - Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. sprzedał powodowi niezabudowaną działkę gruntu położoną w B. oraz rozwiązanie umowy przeniesienia własności tej nieruchomości. Nadto domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty 197.996,20 zł z odsetkami tytułem zwrotu uiszczonej ceny. Jako podstawę żądania wskazał art. 3571 k.c. i twierdził że nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków polegająca na skróceniu terminu zwolnień podatkowych o blisko sześć lat. Podnosił także, że pozwany nie wywiązał się z obowiązku doprowadzenia mediów do granicy działki, do czego zobowiązał się w umowie, a co uniemożliwia korzystanie z działki. Sąd Okręgowy oddalił powództwo w oparciu o następujące ustalenia. Pozwany w dniu 13 listopada 2000 r. udzielił powodowi zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej do dnia 23 września 2017 r., przy czym powód był zobowiązany do rozpoczęcia tej działalności do dnia 31 grudnia 2001 r. W dniu 24 listopada 2000 r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży powodowi nieruchomości niezabudowanej położonej w B. za cenę 495.000 zł., a następnie gdy Zarząd Miasta B. nie wykonał prawa pierwokupu, w dniu 22 grudnia 2000 r. zawarły umowę przeniesienia własności nieruchomości. Na poczet ceny powód zapłacił wadium wynoszące 43.693,20 zł oraz dalszą kwotę 154.306 zł. Resztę ceny (297.00 zł) zobowiązał się zapłacić w ratach po 49.500 zł, płatnych co 6 miesięcy w terminach wskazanych w umowie. Decyzją z dnia 21 stycznia 2002 r. Minister Gospodarki zmienił powodowi termin rozpoczęcia działalności gospodarczej na 31 grudnia 2002 r., następnie przedłużył go do 31 grudnia 2003 r. Powód nie dotrzymał tego terminu i decyzją z dnia 31 maja 2004 r. cofnięto mu zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. W ocenie Sądu Okręgowego, w tym stanie faktycznym żądanie powoda nie może być uwzględnione na podstawie art. 3571 k.c., nie jest bowiem możliwe rozwiązanie umowy sprzedaży nieruchomości, która nie tworzy obowiązków 3 o charakterze ciągłym. Z chwilą zawarcia umowy sprzedaży, która jest umową konsensualną następują jednorazowe skutki wynikające z umowy, w szczególności przeniesienie prawa własności na nabywcę. Zdaniem tego Sądu żądania powoda nie uzasadnia niedoprowadzenie przez pozwanego do granic działki kanalizacji deszczowej, sanitarnej oraz gazu, do czego pozwany zobowiązał się w umowie, gdyż umowa przeniesienia własności nie może być zawarta pod warunkiem, a nie wywiązywanie się przez pozwanego z tych obowiązków nie może być traktowane jako niespełnienie świadczenia z umowy sprzedaży. Świadczenie z umowy sprzedaży zostało spełnione, albowiem własność nieruchomości przeszła na powoda, a skoro umowa została w całości wykonana przez pozwanego, nie ma zastosowania art. 3571 k.c. W apelacji powód zarzucał sprzeczność ustaleń faktycznych z materiałem dowodowym przez uznanie, że umowa została wykonana w całości, podczas gdy jako nabywca zapłacił jedynie część ceny (197.996,20 zł), oraz nie uwzględnienie, że jako nadzwyczajną zmianę stosunków podawał skrócenie terminów zwolnień podatkowych w art. 5 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych. Podnosił naruszenie 328 § 2 i 233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny oddalił apelację. Stan faktyczny w sprawie określił jako bezsporny, a poczynione w niej ustalenia ocenił jako prawidłowe. Stwierdził, że okoliczność niezapłacenia reszty ceny przez powódkę ustalona została zgodnie z twierdzeniami skarżącego, zaś uznanie przez Sąd Okręgowy w ramach oceny prawnej, że umowa została wykonana odnosi się do zrealizowania jej skutku w postaci przeniesienia własności. Pozostałe zarzuty procesowe oddalił. Odnosząc się do kwestii zastosowania art. 3571 k.c. na podstawie przesłanki zmiany ustawy wprowadzającej skrócenie okresu zwolnień podatkowych stwierdził, że jako nadzwyczajna zmiana stosunków może być zakwalifikowana tylko taka zmiana ustawodawstwa, która odnosi się do zmiany stosunków pozostających w związku z zobowiązaniem istniejącym między stronami umowy, a nie między jedną jej strona a osobami trzecimi, jak ma to miejsce w tym przypadku. Wskazał równocześnie na niewykazanie przez powoda dalszych przesłanek zastosowania klauzuli rebus sic stantobus w postaci nadmiernych trudności i rażącej straty, nieprzewidywanych przy zawieraniu umowy. Powód nie 4 podjął nawet próby wykazania, że spełnienie świadczenia tj., zapłacenie ceny groziłoby mu rażącą stratą, a nie są to fakty które w świetle art. 228 i 229 k.p.c. nie wymagają dowodu. W skardze kasacyjnej powód zarzucił: 1/ naruszenie prawa materialnego przez: a/ błędną wykładnię i niewłaściwe zastawanie art. 3571 k.c. i art. 155 § 1 k.c. przez uznanie, że pierwszy z nich nie może, przy zajściu przesłanek do zastosowania klauzuli, stanowić podstawy prawnej rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości pomimo istnienia niewykonanych zobowiązań przyjętych przez strony (niedoprowadzenie mediów przez pozwanego i niezapłacenie ceny przez powoda), b/ błędną wykładnię art. 3571 k.c. przez przyjęcie, że wykazywana zmiana przepisów nie odnosi się do stosunków miedzy stronami z pominięciem, że pozwany działał jako zarządca Specjalnej Strefy Ekonomicznej i bez ustanowienia tej strefy przez tego samego ustawodawcę nie doszłoby do zawarcia umowy sprzedaży, 2/ naruszenie przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy przez naruszenie art. 228 w zw. z art. 391 k.p.c. przez przyjęcie, że skrócenie przez ustawodawcę przysługującego powodowi czasookresu zwolnień podatkowych w stosunku do czasookresu tych zwolnień obowiązujących w chwili zawarcia umowy nie jest wystarczające do uznania, że w takiej sytuacji spełnienie przez powoda świadczenia z umowy groziłoby mu rażącą stratą oraz, że takiej straty strony nie mogły przewidzieć, mimo, że jest faktem powszechnie znanym proces ekonomiczny dotyczący kalkulacji i opłacalności ekonomicznej przedsięwzięcia, a także zaufanie jakim obywatele darzą ustawodawcę i trwałość stanowionego prawa. Wnosił o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania. Sąd Najwyższy zważył co następuje: Problematyka dopuszczalności odstępowania jak i rozwiązywania umów na podstawie których nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości była 5 przedmiotem licznych wypowiedzi Sądu Najwyższego, rozstrzygających tę kwestię przez dopuszczenie takiej możliwości, gdy umowy te nie zostały w całości wykonane (uchwała z dnia 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93, OSNC 1994, nr 6, poz. 128, uchwała dnia 27 kwietnia 1994 r., III CZP 60/94 – nie publ, uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSCN 1995, nr 3, poz. 42 , wyrok z dnia 9 kwietnia 2003 r., I CKN 255/01, niepubl.). Przeniesienie własności nieruchomości także na gruncie art. 3571 k.c. nie może być stanem nieodwracalnym i oderwanym od stanu zobowiązań. Jeżeli jednak umowa sprzedaży nieruchomości została w całości wykonana, to zgodnie z przytoczonym poglądem, jej rozwiązanie na podstawie art. 3571 k.c. nie będzie możliwe (tak również Sąd Najwyższy w powołanym uprzednio wyroku z dnia 9 kwietnia 2003 r.). Słusznie podnosi skarżący, że przejście prawa własności nieruchomości z jednego podmiotu na drugi nie musi oznaczać, że umowa została wykonana w całości, a wobec tego stosunek zobowiązaniowy zgasł, co czyniłoby bezprzedmiotowym żądanie jej rozwiązania. Umowy o przeniesienie własności mogą mieć także charakter ciągły, co ma miejsce wówczas, gdy po przewłaszczeniu jakieś zobowiązania z umowy nie zostały wykonane, w konsekwencji czego stosunek zobowiązaniowy nadal istnieje. Do wykonania umowy konieczne jest wykonanie zobowiązania nabywcy do zapłaty ceny za nabytą nieruchomość. Dopóki nie jest ona w całości zapłacona zobowiązanie nie jest wykonane, a co za tym idzie możliwe jest żądanie rozwiązania umowy na podstawie art. 3571 k.c. Powód jako dłużnik pozostający w zwłoce z zapłatą ceny nie może jednakże powoływać się na art. 3571 k.c. i na tej podstawie twierdzić, że stosunek zobowiązaniowy nie wygasł. Pozostawanie w zwłoce nie może bowiem stanowić źródła jego korzyści. W warunkach przedmiotowej sprawy, gdy zmiana okoliczności, na którą powołuje się skarżący zaistniała gdy powód pozostawał już w zwłoce z zapłatą reszty ceny, udzielenie mu korzyści płynących z zastosowania klauzuli rebus sic stantibus naruszałoby zasady współżycia społecznego. Podzielić należy przy tym prawidłową ocenę Sądu Apelacyjnego - której krytyka nie została w skardze kasacyjnej w jakikolwiek sposób uzasadniona - że 6 zawarte w warunkowej umowie zobowiązanie pozwanego do doprowadzenia mediów do granic przedmiotowej działki, jest zobowiązaniem samoistnym, którego niespełnienie nie może być traktowane jako niespełnienie świadczenia z umowy sprzedaży. Już te względy, jako dostateczne i wystarczające dla oddalenia żądania powoda przesądzają o zasadności wyroku Sądu drugiej instancji, który podzielając – choć częściowo z innych motywów – taką jego ocenę, oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Dodatkowo trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że powód nie wykazał także dalszej przesłanki zastosowania art. 3571 k.c. w postaci powoływanej w uzasadnieniu żądania groźby poniesienia przez niego rażącej starty w następstwie nadzwyczajnej zmiany stosunków, nieprzewidywanej przez strony przy zawieraniu umowy. Bezzasadnie zarzuca w związku z tym skarżący naruszenie art. 228 k.p.c., gdyż jak słusznie wskazał Sąd Apelacyjny, nie chodzi tu o powszechnie znany w znaczeniu procesowym fakt o charakterze ogólnym, który nie wymaga dowodu, lecz o zindywidualizowaną poprzez okoliczności danego przypadku sytuację konkretnego podmiotu, który żądając zastosowania klauzuli rebus sic stantibus musi je wykazać. Użyte w art. 3571 k.c. kwalifikowane określenia „nadzwyczajna zmiana”, „ nadmierna trudność”, „rażąca strata” nawiązują do wyjątkowego charakteru tego przepisu przełamującego regułę nakazującą dotrzymywanie umów. „Rażącej strata” oznacza stratę ponad przeciętną nie objętą typowym ryzykiem gospodarczym. Zmiana sytuacji strony umowy w sferze stosunków podatkowych w następstwie nagłych zmian obowiązujących w tej dziedzinie przepisów może być w konkretnych okolicznościach uznana za przesłankę rozwiązania umowy lub modyfikacji zobowiązania na podstawie art. 3571 k.c. W świetle powyższego nie można jednak, w sytuacji takiej zmiany stosunków, uznać za wystarczające dla wykazania przesłanek jego zastosowania – zgodnie ze stanowiskiem skarżącego - odwołanie się do powszechnej wiedzy, że czasookres zwolnień podatkowych i wysokość podatków mają wpływ na opłacalność przedsięwzięcia ekonomicznego. Konieczne jest natomiast wykazanie, że spełnienie przez stronę umowy świadczenia w zmienionych warunkach groziłoby jej rażącą stratą oraz, że istnieje 7 związek przyczynowy między rażącą stratą a nadzwyczajną zmianą stosunków na którą strona się powołuje. Z tych przyczyn skarga kasacyjna podlegała oddaleniu (art. 39814 k.p.c.). db