IV CSK 284/10
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej wniesionej przez powódkę R. U. A/S z siedzibą w Danii od postanowienia Sądu Apelacyjnego, które oddaliło jej zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego o odrzuceniu pozwu. Pozew skierowany przeciwko S. D. L. z siedzibą na Cyprze dotyczył ustalenia zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki mającej siedzibę w Polsce. Sądy niższych instancji odrzuciły pozew z powodu braku jurysdykcji krajowej, opierając się na art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001, który stanowi, że osoba mająca siedzibę w Państwie Członkowskim może być pozywana jedynie przed sądy tego państwa, chyba że zachodzą wyjątki przewidziane w Rozporządzeniu. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, zważył, że rację ma Sąd Apelacyjny co do generalnej zasady jurysdykcji miejsca zamieszkania pozwanego. Podkreślono, że przepisy Rozporządzenia przewidujące wyjątki od tej zasady powinny być interpretowane ściśle. Sąd Najwyższy odrzucił argumentację powódki opartą na punkcie 12 preambuły Rozporządzenia, uznając, że nie daje on podstaw do kreowania nowych wyjątków. Analizując zarzuty naruszenia art. 22 ust. 2 i art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia, Sąd Najwyższy stwierdził, że żądanie ustalenia zawieszenia prawa głosu z akcji nie mieści się w kategorii spraw dotyczących ważności decyzji organów spółki (art. 22 ust. 2), ani w sprawach wynikających z umowy obligacyjnej (art. 5 ust. 1 lit. a). Stosunek spółki i wynikające z niego prawa akcjonariusza nie tworzą zobowiązania w klasycznym rozumieniu, a tym samym nie można określić miejsca wykonania takiego zobowiązania. W konsekwencji, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu jurysdykcji krajowej sądów polskich w sprawach dotyczących spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce, gdy pozwanym jest podmiot zagraniczny, a przedmiotem sporu jest prawo głosu akcjonariusza.
Dotyczy spraw podlegających Rozporządzeniu Rady (WE) nr 44/2001, czyli spraw cywilnych i handlowych między podmiotami z różnych państw członkowskich UE.
Zagadnienia prawne (3)
Czy polskie sądy posiadają jurysdykcję krajową do rozpoznania sprawy o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki, gdy pozwany ma siedzibę w innym państwie członkowskim UE?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, polskie sądy nie posiadają jurysdykcji krajowej w takiej sytuacji, ponieważ zastosowanie ma generalna zasada jurysdykcji miejsca zamieszkania pozwanego wynikająca z Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001, a nie zachodzą przewidziane w nim wyjątki.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że żądanie ustalenia zawieszenia prawa głosu z akcji nie jest sprawą dotyczącą ważności decyzji organów spółki ani sprawą wynikającą z umowy obligacyjnej, co wyklucza zastosowanie wyjątków od zasady jurysdykcji miejsca zamieszkania pozwanego.
Czy sprawa o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji może być zakwalifikowana jako sprawa dotycząca ważności decyzji organów spółki w rozumieniu art. 22 ust. 2 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprawa o ustalenie zawieszenia prawa głosu z akcji nie jest sprawą dotyczącą ważności decyzji organów spółki, gdyż nie skutkuje stwierdzeniem nieważności uchwały walnego zgromadzenia, a jedynie odnosi się do indywidualnego uprawnienia akcjonariusza.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 22 ust. 2 Rozporządzenia dotyczy spraw o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały organu spółki, a nie spraw dotyczących indywidualnych uprawnień akcjonariusza, takich jak prawo głosu.
Czy sprawa o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji może być zakwalifikowana jako sprawa wynikająca z umowy w rozumieniu art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprawa o ustalenie zawieszenia prawa głosu z akcji nie jest sprawą wynikającą z umowy obligacyjnej, ponieważ stosunek spółki i wynikające z niego prawa akcjonariusza nie tworzą zobowiązania w klasycznym rozumieniu, a tym samym nie można określić miejsca wykonania takiego zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że umowa spółki handlowej nie ma charakteru obligacyjnego, a obowiązek informacyjny akcjonariusza, którego naruszenie skutkuje zawieszeniem prawa głosu, ma charakter zbliżony do norm publicznoprawnych, a nie dobrowolnie zaciągniętego zobowiązania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R. U. A/S | spółka | powódka |
| S. D. L. | spółka | pozwana |
Przepisy (13)
Główne
Rozporządzenie 44/2001 art. 2 § ust. 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych
Osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana jedynie przed sądy tego Państwa Członkowskiego.
Rozporządzenie 44/2001 art. 3 § ust. 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych
Potwierdza zasadę jurysdykcji miejsca zamieszkania pozwanego, która znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie brak jest podstaw do wyznaczenia jurysdykcji w oparciu o inny łącznik.
Pomocnicze
Rozporządzenie 44/2001 art. 22 § ust. 2
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych
Wyłączna jurysdykcja sądów Państwa Członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę, w sprawach dotyczących ważności, nieważności lub rozwiązania spółki lub osoby prawnej albo ważności decyzji ich organów. Sąd uznał, że nie dotyczy to sprawy o ustalenie zawieszenia prawa głosu.
Rozporządzenie 44/2001 art. 5 § ust. 1 lit. a
Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji oraz uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych
Możliwość pozwania osoby mającej siedzibę w innym Państwie Członkowskim przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane, jeśli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy. Sąd uznał, że nie dotyczy to sprawy o ustalenie zawieszenia prawa głosu.
k.p.c. art. 1099 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 6 § § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 425
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 249
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 422
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 6
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zastosowanie generalnej zasady jurysdykcji miejsca zamieszkania pozwanego zgodnie z Rozporządzeniem 44/2001. • Żądanie ustalenia zawieszenia prawa głosu z akcji nie jest sprawą dotyczącą ważności decyzji organów spółki. • Stosunek spółki i prawa akcjonariusza nie tworzy zobowiązania obligacyjnego w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia 44/2001. • Ścisła interpretacja wyjątków od zasady jurysdykcji.
Odrzucone argumenty
Polskie sądy posiadają jurysdykcję krajową na podstawie art. 22 ust. 2 Rozporządzenia 44/2001 (ważność decyzji organów spółki). • Polskie sądy posiadają jurysdykcję krajową na podstawie art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia 44/2001 (umowa/zobowiązanie).
Godne uwagi sformułowania
zasada generalna wyrażona w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia • wyjątki od tej zasady przewidziany w Rozporządzeniu nie zachodzi • zasada jurysdykcyjna miejsca zamieszkania pozwanego znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie brak jest podstaw do wyznaczenia jurysdykcji w oparciu o inny łącznik • przepisy sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia przewidujący wyjątki od zasady jurysdykcji sądów miejsca zamieszkania pozwanego wymaga takiej interpretacji, aby nie podważała tej zasady • zasada exceptiones non sunt extendendae • nie sposób przyjąć, aby to samo żądanie pozwu dotyczyło równocześnie stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki oraz wykonania zobowiązania wynikającego z umowy • zawarte w nich twierdzenia są ze sobą sprzeczne • nie mieści się powództwo o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji w spółce • nie można bowiem stwierdzić, jakoby spółka była dłużnikiem akcjonariusza, a akcjonariusz wierzycielem spółki, lub odwrotnie • ze stosunku spółki i członkostwa w spółce nie wynika natomiast zobowiązanie podlegające wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do prawa własności • nie można także ustalić „miejsca wykonania zobowiązania • które jest niezbędne dla wyznaczenia jurysdykcji zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia
Skład orzekający
Mirosława Wysocka
przewodniczący
Marian Kocon
sprawozdawca
Iwona Koper
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu jurysdykcji krajowej sądów polskich w sprawach dotyczących spółek kapitałowych z siedzibą w Polsce, gdy pozwanym jest podmiot zagraniczny, a przedmiotem sporu jest prawo głosu akcjonariusza."
Ograniczenia: Dotyczy spraw podlegających Rozporządzeniu Rady (WE) nr 44/2001, czyli spraw cywilnych i handlowych między podmiotami z różnych państw członkowskich UE.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii jurysdykcji krajowej w kontekście międzynarodowych stosunków spółkowych, co jest istotne dla praktyków prawa handlowego i międzynarodowego.
“Polskie sądy czy zagraniczne? Kto rozstrzygnie spór o prawo głosu w polskiej spółce, gdy pozwany jest z zagranicy?”
Dane finansowe
koszty postępowania kasacyjnego: 3600 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.