IV CSK 22/05

Sygn. akt IV CSK 22/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 lutego 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski SSA Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa T. H. i E. B. przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej "M." o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 lutego 2006 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 8 marca 2005 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Powodowie […] wnieśli przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej o uchylenie czterech uchwał podjętych na zebraniu przedstawicieli pozwanej dnia 26 czerwca 2001 r. w przedmiocie: - zatwierdzenia sprawozdania finansowego i pokrycia straty Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. na dzień 29 października 2000 r., - wprowadzenia zmiany w statucie pozwanej wraz z przyznaniem ryczałtu członkom Rady, - upoważnienia zarządu pozwanej do zbycia nieruchomości, - uchylenia uchwały nr 2/92 zebrania przedstawicieli Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. z dnia 10 kwietnia 1992 r. o powołaniu Kasy Wzajemnej Pomocy Rolników Producentów Mleka oraz zwrotu sumy 360.000 złotych. Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2004 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił w całości powództwo. Sąd ten ustalił, że 16 czerwca 1999 r. zebranie przedstawicieli Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. podjęło uchwałę o połączeniu ze Spółdzielnią Mleczarską „M.” w G. Podobną uchwałę podjęła spółdzielnia przejmująca. Wpisy o połączeniu zostały ostatecznie uskutecznione w Krajowym Rejestrze Sądowym do dnia 7 lipca 2000 r. Wobec połączenia wygasły mandaty przedstawicieli w Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. Dlatego zostały zwołane zebrania rejonowe dotychczasowych jej członków, na których wybrano nowych przedstawicieli oraz omówiono porządek obrad zebrania przedstawicieli wyznaczonego na dzień 26 czerwca 2001 r. O terminie i porządku obrad powiadomił przedstawicieli prezes zarządu pozwanej spółdzielni. Uczynił to na podstawie upoważnienia udzielonego dnia 30 maja 2001 r. przez zarząd. Na zebraniu przedstawicieli Spółdzielni Mleczarskiej „M.” dnia 26 czerwca 2001 r. podjęto między innymi opisane uchwały. Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powodów nie stanowią uzasadnionej podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwał na podstawie art. 42 § 2 prawa spółdzielczego. Zgodnie z art. 102 § 1 prawa spółdzielczego zamiast zarządu 3 spółdzielni przejmowanej działa zarząd spółdzielni przejmującej. Oznacza to, że prezes tej spółdzielni dodatkowo umocowany przez zarząd do jednoosobowych czynności, był uprawniony do działań zmierzających do zwołania zebrania. Na podstawie zeznań świadków oraz blankietów protokołów z zebrań rejonowych sąd ustalił, że był omawiany na tych zebraniach porządek obrad zebrania przedstawicieli. Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółdzielni wygasają mandaty przedstawicielskie spółdzielni przejmowanej. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 marca 2005 r. oddalił w całości apelację wniesioną przez powodów od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd ten przyjął jako własne ustalenia sądu pierwszej instancji oraz podzielił wywody tego sądu co do wygaśnięcia mandatów przedstawicieli, upoważnienia prezesa spółdzielni przejmującej do działań związanych ze zwołaniem zebrania przedstawicieli. Niezasadne były zdaniem sądu odwoławczego także zarzuty skierowane bezpośrednio do każdej z uchwał. Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, że powodowie w toku procesu zostali wykreśleni z listy członków pozwanej spółdzielni, a to w zakresie powództwa o ukształtowanie prawa nie pociąga utraty legitymacji czynnej, jeżeli były członek wykaże, że ma interes prawny w zaskarżeniu uchwał. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powodowie nie sprostali temu obowiązkowi. W skardze kasacyjnej wniesionej 31 maja 2005 r. powodowie zarzucili zarówno naruszenie prawa materialnego, jak i przepisów postępowania tj. art. 365 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie związania wyrokami wydanymi w innych sprawach, art. 253 k.p.c. przez nierozpatrzenie zarzutów dotyczących sfałszowania uchwały połączeniowej oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez nieuwzględnienie stanu rzeczy istniejącego w sprawie. Według skarżących doszło również do naruszenia: art. 38 k.c. w związku z art. 102 § 1 i art. 37 § 1 prawa spółdzielczego i § 37 ust. 1 statutu Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M. lub § 30 pkt 2 statutu pozwanej spółdzielni, art. 90 w związku z art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego a także art. 45 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591) oraz art. 97 pkt 2 prawa spółdzielczego. 4 Na tej podstawie skarżący domagali się zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i uchylenia zaskarżonych uchwał. Pozwana spółdzielnia wnosiła o oddalenie skargi kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Apelacyjny, poza szczegółowym odniesieniem się do zarzutów apelacji, wskazał jako dodatkową, rozstrzygającą przyczynę oddalenia apelacji brak wykazania interesu prawnego w zaskarżeniu uchwał przez powodów, którzy w toku postępowania przestali być członkami pozwanej spółdzielni. Skarga kasacyjna nie odnosi się w żaden sposób do uprawnień byłych członków spółdzielni do podtrzymywania powództwa o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli. Dlatego na podstawie ustaleń sądu drugiej instancji można przyjąć, że powodowie w trakcie procesu zostali wykreśleni z listy członków spółdzielni: E. B. w 2001 r., zaś T. H. w 2002 r. Jest oczywiste, że z tej przyczyny powodowie, który jako członkowie spółdzielni wnieśli powództwo o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli, nie utracili automatycznie legitymacji czynnej. Należy jednak uwzględnić, że powództwo przewidziane w art. 42 § 2 prawa spółdzielczego należy do kategorii powództw o ukształtowanie prawa, przy których o legitymacji czynnej rozstrzyga istnienie interesu prawnego. Oznacza to, że powodowie, których członkostwo w spółdzielni ustało w toku procesu, powinni wykazać do chwili wyrokowania (art. 316 § 1 k.p.c.), że jako byli członkowie mają w dalszym ciągu interes w zaskarżeniu uchwał, że uchwały nadal dotykają ich konkretnych praw podmiotowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lipca 1998 r. sygn. akt ICKN 794/97, OSNC 1999/3/51 oraz z dnia 16 czerwca 2000 r. IV CKN 60/00 lex nr 52444). Powodowie nie ujawnili faktu ustania ich członkostwa w pozwanej spółdzielni, a także nie wskazali, aby którakolwiek z zaskarżonych uchwał dotykała w dalszym ciągu ich praw podmiotowych, przysługujących im jako byłym członkom spółdzielni. Dlatego Sąd Apelacyjny zasadnie na podstawie art. 42 § 2 prawa spółdzielczego uznał, iż powodowie utracili prawo do zaskarżenia uchwał spółdzielni, a brak legitymacji czynnej uprawnia do oddalenia powództwa o uchylenie uchwał zebrania przedstawicieli bez względu na rodzaj wadliwości zaskarżonych uchwał. 5 Jest to wystarczająca przyczyna oddalenia skargi kasacyjnej powodów, w której nie podniesiono żadnych zarzutów związanych ze stwierdzoną przez sąd drugiej instancji utratą legitymacji czynnej. Odnosząc się jedynie do najszerzej motywowanego w skardze kasacyjnej zarzutu opartego na naruszeniu treści art. 38 k.c. w związku z art. 102 § 1 i 37 § 1 prawa spółdzielczego oraz na treści odpowiednich postanowień statutów łączących się spółdzielni, nie można podzielić stanowiska powodów, że zebranie przedstawicieli Spółdzielni Mleczarskiej „M.” nie było w dniu 26 czerwca 2001 r. uprawnione do podejmowania uchwał w sprawach majątkowych byłej Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w M., która wprawdzie utraciła podmiotowość prawną, ale nie utraciła zdolności do działania prawnego w sprawach majątkowych jej członków. Według niekwestionowanych w skardze kasacyjnej ustaleń, wpis połączenia Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej ze Spółdzielnią Mleczarską „M.” jako spółdzielnią przejmującą został uskuteczniony w Krajowym Rejestrze Sądowym przed datą podjęcia kwestionowanych uchwał. Zgodnie z art. 99 prawa spółdzielczego, połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek (poza wyjątkiem przewidzianym w art. 102 § 1 prawa spółdzielczego o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia) od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego. W art. 100 zd. 1 prawa spółdzielczego przewidziano wyjątkowe uregulowanie statusu członków spółdzielni przejmowanej w spółdzielni przejmującej. Według jego treści członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. W ten sposób z chwilą wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego powstaje z mocy prawa stosunek członkostwa w spółdzielni przejmującej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2003 r. I CKN 4/01 lex nr 802370. Podobne uregulowanie przyjęto w razie podziału spółdzielni (por. art. 112 Prawa spółdzielczego). Jednocześnie z chwilą wpisu połączenia spółdzielni wygasają stosunki członkowskie w spółdzielni przejętej. W ramach stosunków członkowskich wygasają także stosunki przedstawicielstwa na zebranie przedstawicieli w spółdzielni przejętej. Do niemajątkowych praw członków spółdzielni należy, między innymi, prawo głosu przy podejmowaniu uchwał przez najwyższy organ spółdzielni, 6 które może być wykonywane bezpośrednio, jeżeli najwyższym organem spółdzielni jest walne zgromadzenie (patrz art. 36 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego). Jeżeli walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, prawo głosu na zebraniu przedstawicieli wykonują bezpośrednio tylko członkowie – przedstawiciele wybrani przez odpowiednie zebrania grup członkowskich (patrz art. 37 § 2 i 3, art. 59 § 1 i 2 pkt 1 Prawa spółdzielczego). Dlatego z chwilą wpisania połączenia spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, wobec wygaśnięcia stosunku członkowstwa w spółdzielni przejętej, wygasają także w tej spółdzielni mandaty przedstawicieli na zebranie przedstawicieli. Jak wskazano wyżej, wszelkie skutki połączenia spółdzielni powstają dopiero z chwilą wpisania połączenia do rejestru. Jedynie w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej spółdzielni przejmowanej skutki te, z mocy art. 102 § 1 prawa spółdzielczego, następują wcześniej, a mianowicie niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu. Wymienione organy, mimo ich istnienia, tracą zdolność reprezentacji spółdzielni przejmowanej, a zamiast nich działa zarząd i rada nadzorcza spółdzielni przejmującej. Do kompetencji zarządu spółdzielni przejmującej należą nie tylko sprawy związane z wpisem połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego, unormowane odrębnie w art. 102 § 2 prawa spółdzielczego, ale także - do chwili wpisu połączenia - zwoływanie walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni przejmowanej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2003 r. I CKN 146/01 lex 83825). Z tych przyczyn Sąd Najwyższy z mocy art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. jz