IV CSK 216/09

Sygn. akt IV CSK 216/09 POSTANOWIENIE Dnia 9 października 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Józef Frąckowiak w sprawie z wniosku M. A. przy uczestnictwie Fabryki "B." SA w W. i "B. HUTA " Spółki z o.o. w B. o wpis w księdze wieczystej, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 października 2009 r., skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 14 stycznia 2009 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od wnioskodawczyni na rzecz uczestnika postępowania Fabryki "B." SA w W. kwotę 120 (sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 28 listopada 2008 r. oddalił wniosek M. A. o ujawnienie w dziale IV księgi wieczystej numer […] zmiany wierzyciela hipotecznego w treści dwóch hipotek, tj. hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 3 000 000 zł oraz hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty 1 500 000 zł poprzez wpisanie jej jako nowego wierzyciela hipotecznego w zakresie obu hipotek w miejsce Fabryki „B.” S.A. Sąd ustalił, że księga wieczysta nr […] jest prowadzona dla nieruchomości położonej w B. przy ul. K. nr 8 oraz Z. nr 18. Właścicielem nieruchomości gruntowej jest Skarb Państwa, a użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem posadowionych na nim budynków oraz urządzeń jest „B.” Sp. z o.o. Hipoteki, których dotyczył wniosek zostały pierwotnie wpisane na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie dla zabezpieczenia wierzytelności kredytowych z tytułu umowy kredytu obrotowego z dnia 17 listopada 2003 r. oraz umowy kredytu rewolwingowego z dnia 5 marca 2004 r. zawartych przez Bank z „B”. sp. z o.o. W dniu 28 października 2005 r. M. A. jako udziałowiec „B.” Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie umowę zastawniczą, ustanawiając na rzecz Banku zastaw rejestrowy na swoich udziałach w spółce celem zabezpieczenia zrestrukturyzowanego zadłużenia spółki wobec Banku, które powstało w wyniku zawarcia wyżej wymienionych umów kredytowych. Zastaw został ustanowiony na 22 512 udziałach M. A., przy czym w treści umowy strony określiły łączną wartość wszystkich udziałów na kwotę 11 256 000 zł i uzgodniły, iż zaspokojenie roszczeń zastawnika w przypadku niewywiązania się zastawcy z zobowiązań nastąpi z przedmiotu zastawu według wyboru zastawnika między innymi poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie sprzedał w dniu 12 lutego 2007 r. wierzytelności wynikające z wyżej wymienionych umów kredytowych wraz ze wszystkimi zabezpieczeniami Fabryce „B.” S.A. W dniu 6 kwietnia 2007 r. Fabryka złożyła M. A. oświadczenie o przejęciu na własność przedmiotu zastawu w postaci jej udziałów w „B.” sp. z o.o. Sąd Rejonowy stwierdził, że w myśl art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, jeżeli przedmiotem zastawu rejestrowego są prawa, to warunkiem dopuszczalności zaspokojenia roszczeń zastawnika w wyniku 3 przejęcia na własność przedmiotu zastawu jest ścisłe określenie wartości tych praw w umowie zastawniczej. W ocenie Sądu pierwszej instancji to nie nominalna, ale faktyczna wartość udziałów w spółce „B.” z daty ich przejęcia na własność przez zastawnika powinna wyznaczać zakres zaspokojenia roszczeń wierzyciela, a w konsekwencji zakres, w jakim spłaconą wierzytelność może nabyć M. A. Wskazując na ograniczoną kognicję sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym (art. 6268 § 2 k.p.c.) Sąd Rejonowy podkreślił, że poza jego kognicją pozostawało badanie, jaką realną wartość miały udziały w spółce „B.” w dacie ich przejęcia na własność przez zastawnika. Wobec tego nie było możliwe ustalenie, czy zachodzą przesłanki wstąpienia M. A. w prawa dotychczasowego wierzyciela hipotecznego na mocy art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Rozpoznając sprawę na skutek apelacji wnioskodawczyni Sąd Okręgowy uznał za trafne rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji i postanowieniem z dnia 14 stycznia 2009 r. oddalił apelację. W ocenie Sądu drugiej instancji, poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność przez wierzyciela (zastawnika) doszło do spełnienia przez wnioskodawczynię jej własnego długu rzeczowego, a skoro spłaciła ona dług własny, nie cudzy, to nie mogła nabyć spłaconej wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty. Na postanowienie Sądu Okręgowego wnioskodawczyni wniosła skargę kasacyjną. W skardze, opartej na obu podstawach kasacyjnych (art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.), zarzucała naruszenie prawa materialnego: 1) art. 518 § 1 pkt 1 k.c. poprzez błędną interpretację i uznanie, że wnioskodawczyni nie może ubiegać się o wpis w księdze wieczystej ponieważ nie wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela na tej podstawie oraz uznanie, że wnioskodawczyni winna spłacić dług dłużnika osobistego przed spełnieniem własnego długu rzeczowego jako warunek wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, a także uznanie, że wnioskodawczyni, której udziały stanowiące zabezpieczenie wierzytelności, wskutek przejęcia ich na własność przez wierzyciela, spłaciła dług własny, a nie cudzy i w związku z tym norma art. 518 § 1 pkt 1 k.c. nie może mieć w przedmiotowej sprawie zastosowania; 2) art. 22 ust. 1 pkt 3 i art. 23 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów w związku z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. 4 poprzez uznanie, że umowa zastawnicza stanowiąca podstawę wpisu do księgi wieczystej nie zawiera postanowień co do wartości rzeczowego zabezpieczenia w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a także, że wnioskodawczyni nie udowodniła faktu spłacenia wierzytelności uczestniczki Fabryki „B.” S.A. we wskazanej we wniosku wysokości. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzucała naruszenie art. 6268 k.p.c., poprzez przekroczenie kognicji sądu wieczystoksięgowego w sprawie i wyjście przy analizie podstaw dokonania wpisu do księgi wieczystej poza okoliczności objęte wnioskiem oraz wynikające z załączonych do wniosku dokumentów, a także naruszenie art. 233 k.p.c. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz uchylenie postanowienia Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi wieczystoksięgowemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie jest zasadna. Za chybione należy uznać zarzuty podnoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej. Zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów, stąd też zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. przez całkowicie dowolną ocenę zgromadzonych w sprawie dowodów w ogóle nie mógł być przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. Zarzut naruszenia art. 6268 k.p.c. poprzez wyjście poza granicę kognicji sądu wieczystoksięgowego nie uwzględnia roli sądu wieczystoksięgowego, która, jak wynika z utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego, nie może być ograniczona do realizacji wyłącznie funkcji rejestracyjno-ewidencyjnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 lipca 2004 r., II CSK 265/04). Czynność materialnoprawna, stanowiąca podstawę wpisu, podlega zatem badaniu nie tylko pod względem formalnym, lecz także pod względem skuteczności materialnej (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 27 października 2004 r., IV CK 121/04, OSNC 2005, nr 11, poz. 191; z dnia 14 czerwca 1993 r., II CR 54/93, z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 541/03; wyrok z dnia 23 stycznia 2003 r., II CKN 1155/00, OSNC 2004, nr 4, poz. 61 i inne). W tożsamym stanie faktycznym Sąd Najwyższy wskazał w postanowieniu z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 36/09, że gdy podstawą wpisu była czynność polegająca 5 na spłaceniu przez osobę trzecią cudzego długu, za który jest odpowiedzialna rzeczowo, to w ramach kognicji sądu wieczystoksięgowego leżała ocena materialnoprawna zarówno umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego zawarta przez skarżącą z BGŻ, w której przewidziano możliwość zaspokojenia roszczeń wierzyciela przez przejęcie przedmiotu zastawu, jak i umowy pomiędzy bankiem a nabywcą wierzytelności oraz oświadczenia nabywcy wierzytelności o przejęciu przedmiotu zastawu na własność. Zarzuty natury materialnoprawnej również nie są uzasadnione. Podzielić należy ocenę prawną dokonaną przez Sąd Najwyższy w powołanym wyżej postanowieniu z dnia 17 lipca 2009 r. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 518 § 1 pkt 1 k.c., którego naruszenie skarżąca zarzuca, wymaga wykazania, że nastąpiło spłacenie wierzyciela. Przepis wyraźnie używa sformułowania „spłaca cudzy dług”. Taka sytuacja nie miała miejsca, bowiem skarżąca nie dokonała spłaty przed spełnieniem swego świadczenia wynikającego z zastawu rejestrowego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 135/08, wydane w takim samym stanie faktycznym). Nawet jednak gdyby uznać, że przejęcie przedmiotu zastawu na własność jest surogatem spłaty wierzyciela w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c. w związku z art. 22 ust. 1 pkt 3 i art. 23 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr 149, poz. 703 ze zm.), należało rozważyć, czy wartość przejętych udziałów odpowiadała wysokości wierzytelności. Wyjaśniono już w sprawie IV CSK 36/09, że nie chodzi o wartość nominalną, lecz rynkową, a tego warunku umowa zastawnicza nie spełniała. Wskazanie wartości nominalnej udziałów nie może być uznane za ścisłe oznaczenie wartości przedmiotu zastawu. Tym samym dokumenty mające stanowić materialną podstawę wpisu okazały się niewystarczające, a w postępowaniu wieczystoksięgowym ustalanie, jaka była rzeczywista wartość przedmiotu zastawu, nie było dopuszczalne. Te kwestie przesądzały o braku możliwości dokonania żądanego wpisu, wobec czego nie jest potrzebne odnoszenie się do dalszych argumentów zawartych w skardze kasacyjnej. Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. 6 db