IV CSK 208/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia powoda o zapłatę gwarantowanej kwoty od pozwanej spółki z o.o. Pozwana spółka miała zapewnić powodowi, będącemu jednocześnie prezesem spółki akcyjnej, że otrzyma co najmniej 500 000 zł rocznie, nawet jeśli spółka akcyjna nie osiągnie zysku. Sąd Okręgowy zasądził kwotę, uznając umowę za dopuszczalną na podstawie art. 353(1) k.c. Sąd Apelacyjny utrzymał to rozstrzygnięcie, kwalifikując umowę jako gwarancję odszkodowawczą z tytułu niewykonania umowy. Sąd Najwyższy uchylił jednak wyrok sądu apelacyjnego. Zgodnie z Sądem Najwyższym, umowa gwarancji nieuregulowana w kodeksie cywilnym może być kształtowana swobodnie przez strony (art. 353(1) k.c.), jednakże granice ryzyka gwarancyjnego muszą być sprecyzowane. Dopuszczalne jest zawarcie umowy gwarancyjnej obejmującej inne ryzyko niż niewykonanie zobowiązania, ale wymaga to jasnego określenia tego ryzyka, aby nie doszło do wynaturzenia konstrukcji prawnej umowy. Sąd Najwyższy wskazał na potrzebę ponownego zbadania, czy umowa ta, w kontekście gospodarczo-prawnym, nie narusza art. 353(1) k.c. i czy przesłanką powstania roszczenia nie było jednak osiągnięcie zysku w spółce.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja dopuszczalności i granic umów gwarancyjnych obejmujących ryzyko inne niż niewykonanie zobowiązania, zastosowanie art. 353(1) k.c. do kształtowania treści umów.
Orzeczenie dotyczy specyficznego rodzaju umowy gwarancyjnej i wymaga analizy konkretnych postanowień umownych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy dopuszczalne jest zawarcie umowy gwarancji obejmującej inne ryzyko niż niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dopuszczalne jest zawarcie umowy gwarancji obejmującej inne ryzyko niż niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, jednak granice tego ryzyka powinny być sprecyzowane w umowie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że umowa gwarancji może być kształtowana swobodnie przez strony na podstawie art. 353(1) k.c. Dopuszczalne jest objęcie gwarancją ryzyka szerszego niż tylko niewykonanie zobowiązania, ale wymaga to precyzyjnego określenia tego ryzyka w umowie, aby nie doszło do wynaturzenia konstrukcji prawnej.
Czy umowa gwarancyjna, w której granice ryzyka nie zostały sprecyzowane lub zostały określone w sposób bardzo ogólny, może być skuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie sposób de lege lata akceptować stanowiska, że możliwe jest skuteczne zawarcie umowy gwarancyjnej, w której granice ryzyka nie zostałyby w ogóle określone lub określone w sposób bardzo ogólny.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że zakres ryzyka przyjętego przez gwaranta determinuje określenie przesłanek powstania roszczenia gwarancyjnego. Brak precyzyjnego określenia ryzyka może prowadzić do wynaturzenia konstrukcji prawnej umowy gwarancyjnej.
Czy umowa gwarantująca powodowi określony dochód roczny, niezależnie od wyników finansowych spółki, jest zgodna z art. 353(1) k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Konieczne jest ponowne zbadanie, czy taka umowa, w kontekście gospodarczo-prawnym, nie narusza kryteriów swobodnego kształtowania treści umów wskazanych w art. 353(1) k.c., zwłaszcza kryterium zgodności z prawną naturą umowy gwarancyjnej i dopuszczalnymi granicami ryzyka.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał taką umowę za dopuszczalną, jednak Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na potrzebę analizy, czy ryzyko gwarancyjne nie zostało określone w sposób prowadzący do wynaturzenia konstrukcji prawnej umowy i czy nie powinno być powiązane z osiągnięciem zysku w spółce.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Piotr S. | osoba_fizyczna | powód |
| "S.", spółka z o.o. w W. | spółka | pozwany |
| "S.D.", spółka z o.o. w W. | spółka | pozwany |
| spółka „N.” | spółka | inny |
| spółka "B.K." | spółka | inny |
| "B.D.", spółka z o.o. | spółka | inny |
| "C.V.N." | spółka | inny |
Przepisy (8)
Główne
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Dopuszcza swobodę w kształtowaniu treści umów, o ile nie narusza to ich natury prawnej, przepisów bezwzględnie obowiązujących i zasad współżycia społecznego. W kontekście umowy gwarancyjnej oznacza to konieczność sprecyzowania granic ryzyka.
k.p.c. art. 398 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Pomocnicze
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Dotyczy odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, wskazane przez Sąd Apelacyjny jako podstawa zasądzenia świadczenia.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów przez sąd, podniesione w skardze kasacyjnej.
k.p.c. art. 247
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy ograniczeń dowodowych, podniesione w skardze kasacyjnej.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Dotyczy zasad współżycia społecznego, podniesione w skardze kasacyjnej.
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Dotyczy wykładni oświadczeń woli, podniesione w skardze kasacyjnej.
k.s.h. art. 380 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy zasad podziału zysku w spółce akcyjnej, podniesione w skardze kasacyjnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konieczność precyzyjnego określenia ryzyka w umowie gwarancyjnej obejmującej ryzyko inne niż niewykonanie zobowiązania.
Odrzucone argumenty
Skarga kasacyjna domagała się zmiany wyroku i oddalenia powództwa, co nie zostało uwzględnione w całości.
Godne uwagi sformułowania
Dopuszczalne jest zawarcie umowy gwarancji obejmującej inne ryzyko niż niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, granice tego ryzyka powinny być jednak sprecyzowane w umowie (art. 3531 k.c.). • Nie sposób de lege lata akceptować stanowiska, że możliwe byłoby skuteczne zawarcie umowy gwarancyjnej, w której granice wspomnianego ryzyka nie zostałyby w ogóle określone lub określone w sposób bardzo ogólny. • Oznacza to konieczność określenia tego ryzyka w analizowanej umowie w celu stwierdzenia, czy nie prowadzi ono do wynaturzenia konstrukcji prawnej umowy gwarancyjnej.
Skład orzekający
Zbigniew Strus
przewodniczący
Mirosław Bączyk
sprawozdawca
Teresa Bielska-Sobkowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja dopuszczalności i granic umów gwarancyjnych obejmujących ryzyko inne niż niewykonanie zobowiązania, zastosowanie art. 353(1) k.c. do kształtowania treści umów."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego rodzaju umowy gwarancyjnej i wymaga analizy konkretnych postanowień umownych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy nietypowej umowy gwarancyjnej, która wykracza poza standardowe zabezpieczenie wierzytelności, co jest interesujące z punktu widzenia swobody umów i granic ryzyka.
“Czy gwarancja może obejmować ryzyko inne niż niewykonanie zobowiązania? Sąd Najwyższy wyjaśnia granice swobody umów.”
Dane finansowe
WPS: 813 320,8 PLN
zapłata: 813 320,8 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.