IV CSK 202/17

Sygn. akt IV CSK 202/17
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 kwietnia 2018 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)
‎
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
‎
SSN Krzysztof Pietrzykowski
w sprawie z powództwa ,,M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B.
‎
przeciwko Gminie B.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 27 kwietnia 2018 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 4 listopada 2016 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Powód, „M." sp. z o.o. w B., domagał się zasądzenia od Gminy B. kwoty 762.803,80 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2011 r., tytułem zwrotu nienależnie zapłaconej części ceny sprzedaży zabudowanej nieruchomości, co było następstwem wadliwego określenia przez pozwaną bonifikaty udzielanej przy sprzedaży nieruchomości wpisanej do rejestru zabytków.
Pozwana domagając się oddalenia powództwa powołała się na uprawnienie do zmniejszenia określonej ustawowo 50% bonifikaty, wynikające z mającej charakter prawa miejscowego uchwały Rady Miejskiej B. z dnia 26 listopada 2007 r., w której ustalono, że określoną przez rzeczoznawcę cenę nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków obniża się o 10%.
Wyrokiem z dnia 27 marca 2014 r., Sąd Okręgowy w B. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 66.374 zł, z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2011 r. do dnia zapłaty, umorzył postępowanie, co do kwoty 6.034 zł i oddalił powództwo w pozostałej części. Sąd Okręgowy ustalił, że aktem notarialnym z dnia 23 czerwca 2008 r. Rep. A
(…)
Gmina B., w wyniku publicznego ustnego przetargu nieograniczonego, sprzedała powodowej spółce nieruchomość położoną w B. przy ulicy Aleja P., zabudowaną budynkiem wpisanym do rejestru zabytków, za kwotę 3.933.020,80 zł. W zarządzeniu Prezydenta Miasta B. z 15 lutego 2008 r. dotyczącym ogłoszenia przetargu na sprzedaż tej nieruchomości przewidziana została bonifikata w wysokości 10% od ceny sprzedaży budynku, stanowiącej 26,48% ceny nieruchomości i taka bonifikata została faktycznie powodowi udzielona. Zdaniem Sądu Okręgowego istota sporu sprowadzała się do sposobu rozumienia art. 68 ust. 3 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. 2010 nr 102, poz. 651 ze zm.; dalej, jako „u.g.n.”), w części dotyczącej wysokości obligatoryjnej przy sprzedaży nieruchomości lub jej części wpisanej do rejestru zabytków bonifikaty, w szczególności możliwości jej obniżenia przez sprzedającego. Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że art. 68 ust. 3 u.g.n., w zdaniu drugim dawał pozwanemu - po zastosowaniu przewidzianej w nim procedury - prawo obniżenia wynikającego ze zd. 1 tego artykułu poziomu bonifikaty (50%) i z tego prawa pozwany skorzystał. Procedura ta, w ocenie Sądu Okręgowego, powinna przebiegać następująco: właściwy organ ustala cenę nieruchomości wpisanej do rejestru zabytków oraz ewentualnie bonifikatę w wysokości innej niż ustawowa. Następnie zwraca się do rady powiatu o zgodę na udzielenie bonifikaty w wysokości innej niż przewidziana w art. 68 ust. 3 zd. 1 u.g.n., a rada powiatu podejmuje w tym przedmiocie uchwałę. Sąd stwierdził, że uchwała Rady Miasta B. nr
(…)
ustalająca wysokość bonifikaty od ceny nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków na poziomie 10%, poddana nadzorowi Wojewody, stała się obowiązującym przy sprzedaży takich nieruchomości prawem miejscowym. W rezultacie Sąd Okręgowy uznał, że pozwany zastosował bonifikatę w dopuszczalnej wysokości, do czego upoważniał go art. 68 ust. 3 zd. 2 u.g.n. W konsekwencji przyjął, że brak było podstaw do uznania postanowień umowy sprzedaży określających wysokość bonifikaty za sprzeczne z ustawą i, w konsekwencji, za dotknięte w tym zakresie nieważnością (art. 58 § 3 k.c.). Jednakże, zdaniem Sądu Okręgowego, pozwany o tyle niewłaściwie ukształtował cenę nieruchomości, ponieważ nie uwzględnił 10% bonifikaty od wartości gruntu znajdującego się pod budynkiem, w związku, z czym świadczenie powoda do kwoty 66.374 zł było nienależne i kwota ta podlegała zasądzeniu na jego rzecz.
Apelacje od tego wyroku wywiodły obie strony. Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w
(…)
oddalił apelację pozwanego, a z apelacji powoda zasądził od pozwanego na jego rzecz łącznie kwotę 756.769,80 zł z ustawowymi odsetkami od 22 czerwca 2011 r. Uwzględnienie w całości apelacji strony powodowej było wynikiem uznania przez Sąd Apelacyjny nieważności postanowienia umowy o zastosowaniu 10% bonifikaty z powodu niewyczerpania procedury warunkującej udzielenie obniżki ceny poniżej ustawowej stawki. Rada Miasta B. ustaliła tę stawkę w sposób generalny, aktem prawa miejscowego, a zatem sprzecznie z art. 68 ust. 3 u.g.n. Prawidłowo, w pierwszej kolejności, to Prezydent powinien był określić bonifikatę, a następnie zwrócić się do Rady Miasta o wyrażenie zgody na sprzedaż konkretnej (konkretnych) nieruchomości przy zastosowaniu bonifikaty poniżej 50%. Naruszenie tej procedury powoduje nieważność czynności w części dotyczącej ceny sprzedaży i skutkuje zastosowaniem bonifikaty w wysokości ustawowej, to jest 50% (art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 68 ust. 3 zd. 1 u.g.n.). Ponieważ powód zapłacił cenę ustaloną w umowie, jego roszczenie o zwrot spornej części ceny było uzasadnione.
Na skutek skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 kwietnia 2015 r., Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 6 lipca 2016 r. IV CSK […]/15 uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Dokonując wykładni art. 68 ust. 3 u.g.n. Sąd Najwyższy wskazał, że przepis przewiduje w zdaniu 2 zarówno podwyższenie jak i obniżenie stawki ustawowej z tym, że zgoda rady miasta winna mieć charakter indywidualny wyrażony w drodze uchwały rady gminy, w związku z czym uchwała Rady Miasta B. z 28 listopada 2007 r. tego warunku nie spełniała. Ponadto, taka zgoda rady gminy ma charakter cywilnoprawny w związku, z czym wadliwości w tym przedmiocie powinny być oceniane z uwzględnieniem instytucji prawa cywilnego materialnego. Ponieważ art. 68 u.g.n. nie przewiduje sankcji nieważności czynności prawnej w razie naruszenia przepisów związanych z ustalaniem wysokości bonifikaty, przyjąć należało sankcję bezskuteczności zawieszonej właściwą przy braku lub wadliwości zgody organu osoby prawnej. W związku z tym powodowa spółka jako druga strona czynności prawnej może wyznaczyć pozwanej Gminie reprezentowanej przez prezydenta, odpowiedni termin do potwierdzenia przez radę gminy tej czynności w zakresie zastosowanej ceny sprzedaży, a dopiero w razie braku potwierdzenia, umowa w tej części stanie się nieważna (art. 103 § 1 i 2 k.c.); potwierdzenie ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej, przy czym z ustaleń sądu nie wynikało, aby powód wyznaczył pozwanej Gminie termin na potwierdzenie czynności prawnej stosownie do art. 68 ust. 3 zd. 2 w zw. z art. 11 ust. 2 u.g.n. oraz art. 103 § 1 i 2 k.c.
W odniesieniu do pojęcia części nieruchomości wpisanej do rejestru zabytków Sąd Najwyższy zaaprobował stanowisko Sądów, że w art. 68 ust. 3 u.g.n., że chodzi również o grunt znajdujący się pod budynkiem wpisanym do rejestru zabytków.
Rozpoznając sprawę ponowie Sąd Apelacyjny w
(…)
wyrokiem z dnia 4 listopada 2016 r. oddalił obie apelacje i orzekł o kosztach procesu. W motywach rozstrzygnięcia wskazał, że w sprawie ostatecznie doszło do wyznaczenia przez powoda pozwanej Gminie terminu do potwierdzenia zastosowanej w umowie ceny sprzedaży. Powód w piśmie z dnia 12 sierpnia 2016 r., wezwał pozwaną do potwierdzenia, z tym, że zakreślony w tym piśmie termin siedmiodniowy nie mógł być poczytany za odpowiedni. Pozwana dopiero z dniem 26 sierpnia 2016 r., to jest po zapoznaniu się z uzasadnieniem Sądu Najwyższego i przyjętą tam konstrukcją prawną, miała obowiązek dochować należytej staranności w celu podjęcia działań zmierzających do przedstawienia Radzie Miasta powstałego zagadnienia i wnioskowania o podjęcie uchwały. Nie było potrzeby zwoływania sesji nadzwyczajnej Rady skoro na dzień 26 września 2016 r. zaplanowano sesję zwyczajną, kontynuowaną do 5 października 2016 r. Stąd też podjęcie uchwały w dniu 5 października 2016 r. potwierdzającej czynność Prezydenta w sprawie udzielenia bonifikaty w wysokości 10%, zostało, zdaniem Sądu Apelacyjnego, dokonanie w odpowiednim terminie. Uchwała została podana do publicznej wiadomości gdyż w dniu 12 października 2016 r. została udostępniona w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miejskiego w B., ponadto, okoliczność, że powód zapoznał się z jej treścią była niewątpliwa. Sąd zwrócił również uwagę, że zgoda Rady Powiatu wyrażana jest w formie uchwały adresowanej do organu właściwego, który wystąpił o wyrażenie zgody, co powoduje, że powód, przy badaniu odpowiedniości terminu, o którym mowa w art. 103 § 2 k.c., nie może powoływać się na datę doręczenia mu uchwały. Reasumując, Sąd Apelacyjny uznał, że na datę zamknięcia rozprawy doszło do konwalidacji czynności prawnej w zakresie zastosowania ceny sprzedaży i w rezultacie umowa nie jest wadliwa. Sąd Apelacyjny wskazał również, że wobec stanowiska Sądu Najwyższego dotyczącego gruntu pod budynkiem, stanowisko Sądu pierwszej instancji zasądzające od pozwanej na rzecz powoda kwotę 66.374 zł było prawidłowe, stąd też i apelacja pozwanej Gminy podlegała oddaleniu.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 listopada 2016 r. powód, zaskarżając wyrok w części oddalającej jego apelację, zarzucił naruszenie art. 103 § 2 k.c. samodzielnie i w związku z art. 61 k.c., art. 20 ust. 3 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (jedn. tekst Dz.U. z 2016 r., poz. 446) i art. 68 ust. 3 zd. 1 u.g.n.
We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania sprawy w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W uzasadnieniu wyroku z dnia 6 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy wiążąco, z odwołaniem się do stosowanego przez analogię art. 103 § 1 i 2 k.c., przesądził sankcję umowy zawartej przez pozwaną Gminę w sytuacji, gdy dla jej zawarcia, na warunkach z niej wynikających w zakresie ceny, brak było uchwały rady miasta, to jest uchwały tego organu wyrażającej zgodę na obniżenie bonifikaty poniżej progu 50%. Koncepcja sankcji bezskuteczności zawieszonej dla sytuacji, gdy czynności dokonuje organ osoby prawnej bez kompetencji do tego jest konsekwencją wykładni art. 58 § 1 oraz art. 38 i art. 39 § 1 k.c. w stabilnej już linii orzeczniczej utrwalonej uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. III CZP 31/07 (OSNC 2008/2/14), na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powołanego wyroku przytaczając tamże nadto dalsze judykaty. Konstrukcja, którą zaprezentował Sąd Najwyższy w powołanej uchwale składu siedmiu sędziów - odnosząc się do uchwały wymaganej do dokonania przez organ osoby prawnej skutecznej czynności prawnej, bez której działanie tego organu należało uważać za działanie bez umocowania - wskazuje, że Sąd Najwyższy traktował taką uchwałę jako źródło umocowania, akt udzielający umocowania do dokonania czynności. Taki zresztą sens ma stosowanie analogiczne art. 103 § 1 i 2 k.c. do czynności organów osób prawnych, jeżeli organy te dokonują czynności z przekroczeniem przypisanych im statutowo (ustawowo) kompetencji. Jeżeli więc skarżący w skardze kasacyjnej dowodzi, że doszło do naruszenia art. 103 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, ponieważ uchwała Rady Miasta B. z dnia 5 października 2016 r. nie potwierdza umowy sprzedaży, to jest to zarzut nietrafny. Wskazaną uchwałą Rada Miasta B. wyraziła zgodę na udzielenie bonifikaty wynoszącej 10% od ceny nieruchomości zabudowanej budynkiem wpisanym do rejestru zabytków a nadto „potwierdziła” czynność udzielenia takiej bonifikaty objętą aktem notarialnym z dnia 23 czerwca 2008 r. zawartym przez strony. Wyrażenie zgody na udzielenie bonifikaty poniżej progu 50% oznaczało, że dotychczasowy brak kompetencji prezydenta do ustalenia tej bonifikaty na poziomie 10% został usunięty z dniem podjęcia uchwały, a więc z tym dniem uzyskał on umocowanie do dokonania czynności. Oznacza to również, że z tym dniem ustał, trwający dotychczas, stan zawieszenia skutków prawnych umowy i umowa jest traktowana, jako ważnie wiążąca strony.
Nietrafny jest w związku z powyższym również zarzut skarżącego, że doszło do naruszenia art. 103 § 2 k.c. w związku z art. 61 k.c. oraz art. 68 ust. 3 zd. 1 u.g.n. przez przyjęcie, że powód nie jest adresatem uchwały Rady Miasta z dnia 5 października 2016 r. i że pozwany nie miał obowiązku doręczyć skarżącemu tej uchwały. Powtórzyć należy, że prawidłowe rozumienie analogicznego stosowania art. 103 § 1 k.c. do działania organu osoby prawnej bez kompetencji do tego, w okolicznościach faktycznych sprawy niniejszej oznacza, że przez wydanie w dniu 5 października 2016 r. uchwały, organ wykonawczy gminy uzyskał następczo kompetencję do udzielania w umowie bonifikaty na poziomie 10%. Taka uchwała, jak prawidłowo wskazał Sąd Apelacyjny, jest adresowana do organu, który wystąpił o wyrażenie zgody i który podjął czynność bez tej (wymaganej) zgody. Powód nie był więc adresatem uchwały, stąd powołanie się na naruszenie w szczególności art. 61 k.c. jest chybione.
Nietrafne są również zarzuty naruszenia art. 103 § 2 k.c. i art. 20 ust. 3 ustawy o samorządzie terytorialnym zmierzające do wykazania, że uchwała Rady Miasta została podjęta po upływie „odpowiedniego terminu”. Podzielić należy stanowisko Sądu Apelacyjnego, znajdujące oparcie w doktrynie i orzecznictwie, że kategorię odpowiedniości terminu należy odnosić do okoliczności sprawy i jeżeli zakreślony przez stronę termin, jak w sprawie niniejszej, jest zbyt krótki, badaniu podlega czy potwierdzenie, o którym stanowi art. 103 § 2 k.c., zostało złożone w czasie odpowiednim do okoliczności sprawy. W rozpoznawanej sprawie badanie to wymagało uwzględnienia, że pozwanym jest osoba prawna o skomplikowanej strukturze, z góry zaplanowanym w czasie systemie działania organów zbiorowych, zobowiązana do skonsultowania projektu uchwały z komisjami, w tym budżetu i finansów. W tych okolicznościach podjęcie uchwały na pierwszym, po wezwaniu przez powoda, planowym posiedzeniu Rady Miasta uchwały, nie mogło być uznane za przekroczenie odpowiedniego terminu do,
verba legis,
„potwierdzenia umowy”, tu: następczego przyznania kompetencji organowi wykonawczemu do udzielenia bonifikaty w cenie sprzedaży poniżej progu 50%.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z § 2 pkt 7 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (jedn. tekst Dz. U. z 2018 r., poz. 265).
jw