IV CSK 189/06

Sygn. akt IV CSK 189/06 POSTANOWIENIE Dnia 9 listopada 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Strus (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz w sprawie z wniosku K. B. przy uczestnictwie S. S. o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 listopada 2006 r., skarg kasacyjnych wnioskodawczyni i uczestnika postępowania od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 23 grudnia 2005 r., uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu - Sądowi Gospodarczemu w B. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie W sprawie o podział majątku byłej spółki cywilnej, istniejącej pomiędzy wnioskodawczynią K. B. i uczestnikiem postępowania S. S. Sąd Rejonowy ustalił skład majątku tej spółki na dzień jej rozwiązania (31 grudnia 2000 r.), określił wartość jej majątku (78.214,68 zł) i tytułem spłaty zasądził od uczestnika na rzecz wnioskodawczyni kwotę 51.133,38 zł. Sąd Rejonowy ustalił, że istniejąca od 1996 r. spółka cywilna została rozwiązana w wyniku wypowiedzenia dokonanego przez uczestnika postępowania. Skład majątku wspólnego ustalony został na dzień rozwiązania spółki m.in. w oparciu o opinę biegłej. Nieruchomość, na której wspólnicy prowadzili warsztat blacharsko-lakierniczy, należała do majątku wspólnika S. S. Dokonane na tej nieruchomości inwestycje w postaci budynku warsztatu, utwardzeniu placu i ogrodzenie istniały już w dniu zawarcia umowy spółki i nie stały się majątkiem wspólników. Wartość majątku w dacie rozwiązania spółki ustalona została na podstawie opinii biegłego Z. K. Uczestnik postępowania poniósł niektóre wydatki w interesie spółki. Zamiarem stron było nieodpłatne korzystanie z nieruchomości uczestnika postępowania. Na wspólnikach nie ciążył dług wobec podmiotu o nazwie „S.” w B. Apelację od postanowienia Sądu Rejonowego wniosła wnioskodawczyni, przy czym uczestniczka zaskarżyła je w części ponad kwotę 51.133,39 zł, natomiast uczestnik postępowania – w całości. Sąd Okręgowy uwzględnił obie apelacje w części. Uznał za nieuzasadniony zarzut nieważności postępowania. Uznał, że nie istniało zadłużenie wspólników wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej przez nich w ramach spółki działalności gospodarczej. Trafne okazały się ustalenia Sądu Rejonowego dotyczące nieodpłatnego korzystania z jego nieruchomości przez Spółkę. Sąd Apelacyjny uznał, że zasadny jest zarzut uczestnika postępowania, iż w postanowieniu Sądu Rejonowego nie wskazano sposobu wyjścia b. wspólników z niepodzielności przedmiotów majątkowych i nie 3 sprecyzowano zakresu pojęcia nakłady. Orzeczenie to zostało zatem odpowiednio skorygowane przez Sąd Okręgowy. Nie zostały podzielone przez Sąd drugiej instancji także ustalenia dotyczące składu majątku spółki podlegającej podziałowi i roszczeń z tytułu nakładów. Sąd Okręgowy poczynił w tym zakresie własne ustalenia, stwierdzając m.in. brak podstaw do zanegowania spisu z natury sporządzonego przez wnioskodawczynię jako odzwierciedlającego składniki majątkowe znajdującego się na terenie warsztatu w chwili jego sporządzenia. Uznał za trafną metodę przyjętą przez Sąd Rejonowy zmierzającą do ustalenia składników majątku wspólnego spółki w oparciu o opinię biegłej z zakresu rachunkowości, natomiast jego wartość – na podstawie opinii biegłych z zakresu szacowania według cen aktualnych. Podział majątku spółki powinien być dokonany w częściach równych (art. 875 § 3 k.c.), ponieważ w takim stosunku wspólnicy uczestniczyli w zyskach spółki. W skardze kasacyjnej uczestnika postępowania podniesiono zarzuty naruszenia przepisu prawa procesowego (tj. art. 385 k.p.c., art. 386 § 2, art. 378 § 1 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. , art. 388 § 2 k.p.c., art. 325 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 93 k.p.c.) oraz prawa materialnego tj. art. 211 k.c. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego orzeczenia oraz orzeczenia Sądu pierwszej instancji. W skardze kasacyjnej wnioskodawczyni wskazywano na naruszenie przepisów prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p. w zw. z art. 382 k.p.c., art. 328 § 1 w zw. z art. 387 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 325 k.p.c. Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Tylko niektóre zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania okazały się uzasadnione. Nie można podzielić zarzutu nieważności postępowania z motywacją przedstawioną w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania (pozbawienie możliwości działania uczestnika w rezultacie nieodroczenia rozprawy i nieuwzględnienia wniosku otwarcia zamkniętej rozprawy na nowo przez 4 Sąd Rejonowy). W tym zakresie przekonywujące jest stanowisko Sądu Okręgowego. Skoro uczestnik postępowania wyraźnie wyraził zgodę na prowadzenie rozprawy w nieobecności pełnomocnika, to wniosek pełnomocnika o jej odroczenie mógł być istotnie uznany za bezprzedmiotowy (k. 869, 874 akt sprawy). O biegu postępowania zawsze ostatecznie decyduje strona (uczestnik) postępowania. Trafnie przyjęto również niewystąpienie uzasadnionych podstaw do podjęcia zamkniętej rozprawy na nowo, ponieważ we wniosku pełnomocnika (z dnia 21 marca 2005 r., k. 879 akt) żądano ponownego przesłuchania biegłej i ponownego przesłuchania uczestnika, a więc – jedynie powtórzenia przeprowadzonych już dowodów. Niezależnie od tego, w skardze kasacyjnej w ogóle nie powołano się, eksponując omawiany zarzut nieważności postępowania, na przepis art. 379 pkt 5 k.p.c. Już więc z tego tylko powodu zarzut ten mógłby zostać uznany za nieuzasadniony. Zarzut nietrafnych ustaleń, co do braku odpłatności należnej uczestnikowi postępowania za korzystanie z jego nieruchomości przez spółkę skarżący uczestnik podnosił w ramach naruszenia przede wszystkim przepisu art. 233 § 1 k.p.c. (s. 6 uzasadnienia kasacji). Sąd Okręgowy ustalił fakt bezumownego korzystania wspólników z nieruchomości uczestnika i przyjął, że było to korzystanie nieodpłatne (s. 8 uzasadnienia wyroku). Jeżeli zatem skarżący podważa takie stanowisko Sądu Okręgowego (i Sądu pierwszej instancji), to powinien był podnieść zarzut naruszenia art. 65 k.c. Prezentowany zatem na wstępie zarzut nie może być brany pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym. Zagadnienie istnienia długów spółki wobec podmiotu o nazwie „S.” i żony uczestnika postępowania szczegółowo rozważano na s. 8 uzasadnienia zaskarżonego wyroku i dokonane tam ustalenia nie mogą być skutecznie podważone. I w tym zakresie nietrafny okazał się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. W ramach zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. skarżący kwestionuje ustalenia Sądu Okręgowego dotyczące istnienia nakładów dokonanych na majątek spółki i ich wartość przyjętą w zaskarżonym rozstrzygnięciu (pkt 4 uzasadnienia 5 skargi kasacyjnej). Sąd Okręgowy uzasadnił, jakie nakłady ostatecznie uwzględnił w swoim rozstrzygnięciu, zawartym w jego pkt. I 1b. Stwierdził mianowicie ogólnie, że „uwzględnione zostały poczynione w trakcie istnienia spółki nakłady z majątku wspólnego zainteresowanych na nieruchomość S. S.” (uczestnika postępowania). Należy przyznać rację skarżącemu, że konstatację tę trzeba uznać jednak za zbyt ogólną i niemożliwą do zweryfikowania, ponieważ nie indywidualizuje ona wierzytelności o zwrot nakładów pod względem przedmiotowym (jakie nakłady) i wartościowym (wysokość dokonanych nakładów). Nie można bowiem uznać za wystarczające w tym względzie samo odesłanie do nakładów wymienionych w załączniku 1, 3 i 4 opinii uzupełniającej biegłej H. G. z sierpnia 2004 r. na ogólną kwotę 78.306,93 zł. Trafny zatem okazał się zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Trzeba podzielić zarzut kasacyjny uczestnika postępowania dotyczący sposobu sformułowania ostatecznego rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy. Trafnie podniósł skarżący to, że sentencja orzeczenia powinna wskazywać na rozstrzygnięcia o żądaniach stron w sposób samodzielny (integralny) bez odsyłania do pism procesowych (dokumentów) znajdujących się nawet w aktach sprawy i zindywidualizowanych w sentencji (art. 325 k.c.). Wymogowi temu nie czyni z pewnością odsyłanie w zakresie ustalania składu majątku spółki cywilnej do różnych fragmentów opinii uzupełniającej biegłego (pkt I 1 postanowienia), nawet jeżeli jedyną intencją takiego odesłania było nadanie rozstrzygnięciu postanowieniu o podział majątku spółki waloru syntetyczności i klarowności. Zarzut naruszenia art. 211 k.c. należy uznać za bezprzedmiotowy, ponieważ z dokonanych ustaleń faktycznych wynika, że majątek należący do spółki został ostatecznie sprzedany przez uczestnika postępowania (k. 920 akt sprawy). W tej sytuacji fizyczny podział tego majątku nie mógłby być już brany pod uwagę. 2. Podobnie jak w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania, w skardze wnioskodawczyni trafnie wskazywano na wadliwość sformułowania sentencji zaskarżonego postanowienia w wyniku niewyspecyfikowania w sentencji orzeczenia przedmiotów majątkowych zaliczonych przez Sąd do majątku spółki i ich wartości (por. pkt 1 uzasadnienia wyroku kasacyjnego). Ponadto w skardze kasacyjnej wnioskodawczyni starała się wykazać istnienie szerszego zakresu 6 majątku spółki i jednocześnie – wskazać na jego wyższą wartość niż przyjęta w zaskarżonym postanowieniu, powołując się na opinię rzeczoznawcy budowlanego J. B. Domagając się cywilnego podziału składników majątku byłej spółki, wnioskodawczyni eksponuje konieczność dokonania tego podziału według równych udziałów wspólników. Z tej racji zaskarżyła postanowienie o podziale w części ponad kwotę 55.872 zł. Trafnie zwrócono uwagę w skardze kasacyjnej na to, że na podstawie sentencji rozstrzygnięcia i jego ogólnego uzasadnienia nie jest możliwe zweryfikowanie tego, jaką wartość mają poszczególne elementy majątkowe zaliczone ostatecznie przez Sąd do majątku spółki cywilnej (określenie daty stanu i struktury tych składników, daty dokonywania ich wyceny). Stało się tak niewątpliwie z racji przyjętego sposobu sformułowania sentencji rozstrzygnięcia w wyniku dość ogólnego powołania się na stosowne opinie biegłych bez odpowiedniego rozbudowania ustaleń i ich motywacji w tym zakresie (s. 10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Jeżeli Sąd Okręgowy przyjmuje, że majątek spółki należało podzielić pomiędzy wspólników po rozwiązaniu Spółki w częściach równych zgodnie z art. 875 § 3 k.c., ponieważ w takim stosunku uczestniczyli oni (zgodnie z umową spółki) w zyskach, to założenia tego nie sposób odpowiednio zweryfikować na podstawie wyliczeń dokonanych jedynie w sentencji zaskarżonego postanowienia i ogólnych stwierdzeń zawartych w jego uzasadnieniu. Oznacza to, że należało uznać w tym zakresie za zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Skarżąca z pewnością przedwcześnie dyskwalifikuje merytoryczną wartość opinii biegłego Z. K., skoro ostateczny walor tej opinii dla rozstrzygnięcia mógłby być oceniany dopiero w świetle uzasadnienia tego rozstrzygnięcia, dokonanego zgodnie z regułami określonymi w art. 328 § 2 k.p.c. Niezależnie od tego należy zwrócić uwagę także na to, że przy ustalaniu składników majątku byłej spółki i wartości tych składników, Sąd Okręgowy brał pod uwagę także opinię biegłej H. G. (s. 10 uzasadnienie zaskarżonego postanowienia). Sąd Okręgowy dokonał szerszych ustaleń dotyczących tzw. środków trwałych, eksponowanych w pkt 3 skargi kasacyjnej wnioskodawczyni w ramach zarzutów naruszenia art. 328 § 1 k.p.c. w zw. z art. 387 § 1 zd 1 k.p.c. i w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. (k. 11 uzasadnienia postanowienia). Sąd ten ustalił, że nieruchomość 7 należała do majątku uczestnika, a nakłady na tę nieruchomość (wybudowanie warsztatu, ogrodzenia, utwardzenia parkingu, brama) były dokonane z majątku wnioskodawczyni przed powstaniem umowy spółki. Nie mogą być zatem objęte postępowaniem o podział majątku spółki. Ustalenia takie nie zostały zakwestionowane przez skarżącą. W uzasadnieniu wskazanego zarzutu kasacyjnego skarżąca stwierdziła, iż „wspólnicy zgodnie postanowili uznać w/w elementy za środki trwałe, to musieli złożyć zgodnie oświadczenie woli w rozumieniu k.c. o przejściu tych elementów na spółkę”. Taka motywacja wymagała co najmniej sformułowania przynajmniej zarzutu naruszenia art. 65 k.c., którego brak jednak w skardze kasacyjnej. Rozważenie prawnego statusu wspomnianych nakładów nie mogło być podejmowane w postępowaniu kasacyjnym. 3. Skoro okazały się trafne zarzuty naruszenia art. 325 k.p.c. (podniesione w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania i wnioskodawczyni), a także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., przedstawiony w skardze uczestnika (por. pkt 1 i 2 uzasadnienia wyroku kasacyjnego), należało uchylić zaskarżone postanowienie w całości i sprawę przekazać Sądowi Okręgowemu w B. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39815 § 1 k.p.c.).