IV CSK 184/07

Wyrok z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07 Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza pozbawienia syndyka masy upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie trzeciej z powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w zw. z art. 131 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.). Sędzia SN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote Sędzia SN Kazimierz Zawada Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "I.", spółki z o.o. "R.O." w O. przeciwko Michałowi B. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 października 2007 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 4 stycznia 2007 r. oddalił skargę kasacyjną i zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Syndyk masy upadłości "I.", spółki z o.o. "R.O." w O. wnosił o ustalenie bezskuteczności w stosunku do strony powodowej umowy z dnia 5 marca 2004 r., na podstawie której "I.", spółka z o.o. "R.O.", przed upływem roku od złożenia wniosku o jej upadłość, sprzedała pozwanemu 2400 udziałów za cenę 211 000 zł, stanowiącą 17,60% ich wartości, o zasądzenie kwoty 491 232 zł stanowiącej równowartość 960 udziałów, które pozwany sprzedał na podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r. za 84 400 zł Andrzejowi D. – prezesowi zarządu spółki z o.o. „Z.R.”, oraz o zobowiązanie pozwanego do przekazania stronie powodowej, będących nadal w posiadaniu pozwanego, 1440 udziałów nabytych na podstawie umowy z dnia 5 marca 2004 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 18 lipca 2006 r., uwzględniając powództwo częściowo, ustalił, że umowa z dnia 5 marca 2004 r. jest bezskuteczna wobec powoda odnośnie do 1440 udziałów, a w pozostałej części powództwo oddalił. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu apelacji obu stron, oddalił w całości apelację pozwanego, natomiast uwzględniając częściowo apelację powoda zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 479 280 zł, stanowiącą równowartość 960 udziałów zbytych przez pozwanego na podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r., oddalił apelację w pozostałym zakresie, tj. w tej części, w której skarżący kwestionował oddalenie powództwa odnośnie do żądania uznania umowy z dnia 5 marca 2004 r. za bezskuteczną także w odniesieniu do 960 udziałów zbytych przez pozwanego na podstawie umowy z dnia 3 stycznia 2005 r. Sąd Apelacyjny uznał, że skoro powód zrealizował dalej idące powództwo o zasądzenie równowartości 960 zbytych udziałów, to nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że w odniesieniu do tych udziałów umowa była bezskuteczna. Uznając za bezzasadną apelację pozwanego, w której skarżący zarzucił naruszenie art. 127 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), polegające na uznaniu za bezskuteczną umowę z dnia 5 marca 2004 r. w odniesieniu do 1440 udziałów, Sąd Apelacyjny stwierdził, że cena zbycia tych udziałów, odpowiadająca tylko 17,83% ich wartości, jest ceną rażąco niską w rozumieniu art.127 Pr.u.n., co stanowi o oczywistym naruszeniu zasady ekwiwalentności świadczeń. Od tego wyroku pozwany wniósł skargę kasacyjną w części uwzględniającej apelację powoda i w konsekwencji zasądzającej na rzecz powoda kwotę 479 280 zł. Zarzucił błędną wykładnię art. 131 Pr.u.n., polegającą na uznaniu, że dla oceny roszczenia powoda mają zastosowanie wyłącznie przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego, a w szczególności art. 134, w sytuacji, w której należało zastosować także przepisy kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, a w szczególności art. 531 § 2 k.c., niewłaściwe zastosowanie art. 134 Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów, gdy możliwe jest wytoczenie przeciwko osobie trzeciej, która nabyła te udziały powództwa o przekazanie tych udziałów powodowi (art. 131 Pr.u.n. i art. 531 § 2 k.c.), niewłaściwe zastosowanie art. 531 § 1 k.c. i niezastosowanie art. 531 § 2 k.c. prowadzące do bezzasadnego uznania, że pozwany ma bierną legitymację procesową w zakresie żądania zasądzenia równowartości 960 udziałów, gdy osoba trzecia, na którą udziały te zostały nieodpłatnie przeniesione, wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie tej czynności za bezskuteczną, oraz niewłaściwe zastosowanie art. 134 Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów w sytuacji, w której czynność sprzedaży 960 udziałów nie została uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Odniesienie się do zarzutów powołanych w podstawach skargi kasacyjnej wymaga dokonania oceny w zakresie relacji zachodzących między przepisami Prawa upadłościowego i naprawczego dotyczącymi bezskuteczności czynności upadłego (art. 127-128 Pr.u.n.) a przepisami kodeksu cywilnego, dotyczącymi skargi pauliańskiej (art. 527-534 k.c.). Bezskuteczność czynności upadłego „w stosunku do masy upadłości” – podobnie jak, oparta na skardze pauliańskiej, bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela – oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, gdyż masa upadłości nie jest podmiotem prawa. W obu przypadkach instytucja bezskuteczności czynności ochrania wierzycieli, różny jest jednak charakter prawny i przesłanki zastosowania tej instytucji na gruncie Prawa upadłościowego oraz kodeksu cywilnego. Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127-128 Pr.u.n. powstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika, a więc bez potrzeby ich zaskarżania; ewentualny wyrok sądu stwierdzający tę bezskuteczność ma charakter deklaratywny. Kodeks cywilny nie przewiduje natomiast bezskuteczności czynności prawnych ex lege; zgodnie z art. 531 § 1 k.c. czynności dłużnika wierzyciel może zaskarżyć w drodze skargi pauliańskiej. Wyrok uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Legitymacja do zaskarżenia czynności prawnej skargą pauliańską przysługuje każdemu wierzycielowi, natomiast z roszczeniem na podstawie przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego może wystąpić tylko syndyk lub zarządca, gdyż legitymacja procesowa poszczególnych wierzycieli jest w zasadzie wyłączona (art. 132 i 133 Pr.u.n.). Ostatnia różnica polega na tym, że ochrona masy upadłości przed czynnościami dłużnika w przeciwieństwie do uregulowań w kodeksie cywilnym nie jest zależna od działania dłużnika w celu pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.). Konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego w sytuacji, w której na podstawie takiej czynności składniki majątkowe wyszły z jego majątku (np. wskutek zbycia rzeczy lub prawa) lub do niego nie weszły (np. wskutek zwolnienia z długu) unormowane zostały w art. 134 Pr.u.n., mającego zastosowanie w związku z odesłaniem przyjętym w art. 131 Pr.u.n. Zgodnie z art. 134 Pr.u.n., bezskuteczność z mocy prawa czynności upadłego rodzi po stronie syndyka roszczenie o wydanie masie upadłości w naturze przedmiotów majątkowych, które ubyły z majątku upadłego albo do niego nie weszły, a w razie niemożności wydania w naturze, syndykowi przysługuje roszczenie o zasądzenie w pieniądzu równowartości rzeczy lub prawa. Zasądzenie równowartości zbytego prawa nie jest więc uwarunkowane od wcześniejszego uznania czynności zbycia za bezskuteczną. Zarzut niewłaściwego zastosowania art. 134 Pr.u.n. przez zasądzenie równowartości 960 udziałów w sytuacji, w której czynność sprzedaży 960 udziałów nie została nigdy uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości, należało zatem ocenić za bezzasadny. Nie podzielając także pozostałych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej, które wiążą się z wykładnią art. 131 Pr.u.n. oraz art. 531 § 1 i 2 k.c., a ściśle z kwestią stosowania w postępowaniu upadłościowym przepisów o skardze pauliańskiej, podkreślić należy, że w art.131 Pr.u.n. ustanowiona została zasada subsydiarnego stosowania przepisów art. 527-534 k.c. Zasada ta oznacza, że w takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach Prawa upadłościowego i naprawczego nie stosuje się przepisów o skardze pauliańskiej. Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej, nie chodzi jednak o relację lex specialis – lex generalis, lecz o komplementarność unormowań. Oznacza to, że do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie jest wyłączone stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, może mieć zatem zastosowanie art. 531 § 2 k.c. Zgodnie z tym przepisem, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawie art. 531 § 2 k.c. z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie oznacza – wbrew zarzutom skarżącego – utraty przez syndyka legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej na podstawie art. 127 Pr.u.n., sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego prawa nie może bowiem ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia wyzbyła się uzyskanej korzyści. Konieczność wytoczenia powództwa przeciwko kolejnemu nabywcy korzyści niweczyłaby ułatwienia przewidziane w art. 127 i nast. Pr.u.n. W sprawie opartej na takim powództwie syndyk obciążony byłby ciężarem wykazania okoliczności uzasadniających ustalenie bezskuteczności czynności prawnej wobec masy upadłości. Takie rozwiązanie umożliwiałoby uniknięcie odpowiedzialności osoby trzeciej, która wyzbywa się – w dodatku w zamian za świadczenie wzajemne – korzyści uzyskanej z czynności bezskutecznej ex lege. Osobie trzeciej nie należy więc przyznawać ochrony kosztem wierzycieli masy upadłości. Przyjęte w art. 127 i nast. Pr.u.n. zaostrzone rygory odpowiedzialności osoby trzeciej usprawiedliwione są tym, że z reguły osoba trzecia albo świadomie współdziała z dłużnikiem – przyszłym upadłym in freudem creditorum albo uzyskuje korzyść w zamian za świadczenie rażąco nieekwiwalentne lub za darmo. Ze względu na specyfikę stwierdzania lub uznawania bezskuteczności czynności prawnych dłużnika, który stał się upadłym, należy przyjąć, że art. 127-134 Pr.u.n. w sposób kompleksowy regulują konsekwencje bezskuteczności czynności upadłego, co nie wyłącza – zważywszy na wyrażoną w art. 131 Pr.u.n. zasadą subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika – stosowania art. 531 § 2 k.c., ale tylko wtedy, gdy w interesie wierzycieli upadłego leży skorzystanie z przewidzianego w tym przepisie uprawnienia. Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza pozbawienia syndyka masy upadłości legitymacji do wystąpienia przeciwko osobie trzeciej z powództwem, którego podstawę stanowi art. 127 i 134 w związku z art. 131 Pr.u.n. Z tych względów skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw należało oddalić (art. 39814 k.p.c.).