IV CSK 16/12

Sygn. akt IV CSK 16/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 lipca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek Protokolant Hanna Kamińska w sprawie z powództwa M. Fabryki Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i Rozliczeń Spółki z o.o. przeciwko M. C. Fabryce Zegarów Spółce z o.o. w likwidacji o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 lipca 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 4 marca 2011 r., oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie 2 Powódka – „M.” Fabryka Zintegrowanych Systemów Opomiarowania i Rozliczeń Spółka z o.o. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej „M. C.” – Fabryce Zegarów Spółce z o.o. domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały Zgromadzenia Wspólników (art. 249 k.s.h. i 252 k.s.h.). Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Zasadnicze elementy stanu faktycznego są następujące. Strona powodowa dysponuje 102 udziałami w pozwanej Spółce, a uchwałami w liczbie 2.138 – Skarb Państwa. W dniu 22 grudnia 2000 r., między Skarbem Państwa a „M. – I.” – spółka z o.o. (nazwa obecna – „M.” FZSO i R spółka z o.o.) została zawarta umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, należącego do przedsiębiorstwa państwowego – Fabryka Wodomierza i Zegarów „M.”. Do składników tego przedsiębiorstwa należały także udziały w pozwanej Spółce. W dniu 21 marca 2007 r. Skarb Państwa złożył wypowiedzenie umowy (na podstawie tej § 15) w związku z zaleganiem przez powoda ze spłatą rat i zaległościami w opłatach publicznych. Do czasu wypowiedzenia umowy powód wykonywał prawa majątkowe i korporacyjne wynikające z udziałów w pozwanej Spółce. Powód kwestionował skuteczność dokonanego wypowiedzenia. W grudniu 2009 r. ustanowiono dla pozwanej kuratora w celu podjęcia czynności zmierzających do powołania organów, a w razie potrzeby jej likwidacji (postanowienie z dnia 22 grudnia 2009 r.). Kurator zwołał Zgromadzenie Wspólników, które w dniu 15 marca 2010 r. podjęło uchwałę o likwidacji pozwanej Spółki (uchwała nr 3). Przedstawiciel powódki sprzeciwiał się udziałowi Skarbu Państwa w Zebraniu i wykonywaniu przezeń prawa głosu oraz zgłosił sprzeciw co do jej podjęcia. W ocenie Sądu Okręgowego, Skarb Państwa był uprawniony do wypowiedzenia umowy z 2000 r. i wypowiedzenie takie było skuteczne. Stwierdził także, że znane mu są z urzędu inne prawomocne orzeczenia, w których przesądzono, iż powódce w wyniku wypowiedzenia nie przysługują uprawnienia związane z działami w pozwanej spółce, wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa, 3 objętego umową prywatyzacyjną. Skarb Państwa mógł uczestniczyć w Zgromadzeniu w dniu 15 marca 2010 r. i wykonywał przysługujące mu prawo głosu. Nie było też podstaw do przyjęcia niewłaściwego działania ustanowionego kuratora (art. 42 k.c.) w tym sensie, że nie podjął on najpierw czynności zmierzających do powołania organów pozwanej Spółki. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził, że nie wystąpiły podstawy do uchylenia kwestionowanej ustawy (art. 249 § 1 k.s.h.) lub stwierdzenia jej nieważności jako niezgodnej z prawem (art. 252 § 1 k.s.h.). Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów naruszenia prawa procesowego i materialnego. Stwierdził, że zarzuty apelacyjne koncentrują się wokół kwestii nieważności umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. (a właściwie – jej § 15), skuteczności złożonego wypowiedzenia, prawnych konsekwencji niepowołania przez kuratora strony pozwanej w pierwszym rzędzie jej organów. Powołując się na inne orzeczenia, zapadłe z udziałem m.in. strony powodowej i Skarbu Państwa, Sąd Apelacyjny stwierdził, że nastąpiło skuteczne wypowiedzenie umowy prywatyzacyjnej z dnia 22 grudnia 2000 r. Uznał też, że dla składu orzekającego wiążący jest pogląd Sądu Apelacyjnego zawarty w postanowieniu Sądu Apelacyjnego z dnia 28 czerwca 2010 r. Z treści postanowienia o ustanowieniu kuratora nie wynikał obowiązek kuratora zachowania kolejności działania, tj. wpierw ustanowienia organów poddanej kurateli spółki, a dopiero następnie jej prawna likwidacja. W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia prawa procesowego, tj. art. 227, art. 231, art. 233 § 1, art. 234, art. 316 § 1, art. 328 § 2, art. 363 § 1 i art. 366 k.p.c. Podnoszono także zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 5, art. 42, art. 58 § 1, art. 65, art. 89, art. 3531 , art. 703 oraz art. 53 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. nr 118, poz. 561 ze zm.). Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu sądowi do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 1. Ogólnie sformułowany zarzut nierozpoznania istoty sprawy nie może być uznany za usprawiedliwiony, o czym świadczy rozległa argumentacja Sądu Apelacyjnego dotycząca zgłoszonych żądań i ich podstaw faktycznych. Wbrew sugestii skarżącego, Sąd Apelacyjny zajął również stanowisko w odniesieniu do roszczenia ewentualnego (o uchylenie uchwały z dnia 15 marca 2010 r.). Oddalił bowiem apelację, podzielił ustalenia i oceny prawne Sądu Okręgowego, a na s. 8 uzasadnienia zaskarżonego wyraźnie wskazał, że analizowano oba zgłoszone roszczenia. Zgłoszone en bloc zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego nie mogą być uwzględnione z kilku powodów. Niektóre z nich w ogóle nie mogą być brane pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym (np. art. 233 § 1 k.p.c.; art. 3983 § 3 k.p.c.), odnośnie do innych nie wykazano ich wpływu na merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy (np. art. 316 § 1 k.p.c., art. 363 k.p.c.), jeszcze inne są w ogóle bezpodstawne (np. zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ponieważ uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wymaganiom tego przepisu i może być poddane właściwej kontroli kasacyjnej). W ogóle nie uzasadniono zarzutów naruszenia art. 231 k.p.c.; art. 234 k.p.c. i art. 366 k.c. Skarga kasacyjna stanowi odrębny, autonomiczny środek zaskarżenia i dlatego nie mogą być brane pod uwagę różne postacie „odesłań” do motywacji prawnej przedstawionej w apelacji (por. s. 7 skargi), nawet jeżeli podobne zrzuty zgłoszono w skardze kasacyjnej. Zarzut naruszenia art. 5 k.c. jest niezrozumiały ze względu na obecne, podmiotowe ukształtowanie stron procesu. Skutecznym procesowo zarzutem kasacyjnym nie może być zarzut naruszenia „postanowień § 15 pkt a i g umowy”, chyba że w powiązaniu z zarzutem niewłaściwej interpretacji tej klauzuli umownej (art. 65 § 2 k.c.). Nie określono bliżej, jakie postanowienia art. 53 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. zostały naruszone (i z jakiego okresu jego obowiązywania). 2. Z treści skargi kasacyjnej wynika to, że jako podstawowy zarzut wskazywano naruszenie 703 zdanie drugie k.c. w wyniku niewłaściwej interpretacji i przyjęcia dyspozytywnego charakteru tego przepisu. Kwestia prawnego charakteru przepisu art. 703 zdanie z drugie k.c. pojawia się w związku z oceną 5 skuteczności złożonego w dniu 21 marca 2007 r. przez Skarb Państwa oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. o oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Skarżący broni stanowiska o kogentnym charakterze wspomnianego przepisu, wyjaśnia też, że „nieważny jest sam zapis § 15 umowy jako uchybiający stosownej (…) regulacji umowy dzierżawy”. W rezultacie podkreśla prawną nieskuteczność wspomnianego wypowiedzenia, tymczasem należy przyjąć, że wypowiedzenie umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. okazało się w pełni skuteczne. Sądy meriti i skarżący zakładają, że do umowy z dnia 22 grudnia 2000 r. miały zastosowanie przepisy o dzierżawie (art. 693 i n. k.c.). Zgodnie z § 25 tej umowy, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej umowie, mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, a w szczególności art. 693 k.c. i n. Można zatem przyjąć, że skoro w § 15 umowy uregulowano możliwość wypowiedzenia umowy przez Skarb Państwa (kontrahenta) ze skutkiem tymczasowym i przewidziano podstawy takiego wypowiedzenia, to zbędne staje się w ogóle, zgodnie z § 25 umowy, odsyłanie do przepisów o dzierżawie, w tym także - do przepisu art. 703 k.c. Taka treść umowy nie narusza z pewnością postanowień ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. (por. np. art. 53 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w okresie zawarcia umowy; Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397). Oświadczenie woli zostało złożone kontrahentowi (art. 61 k.c.) i istniały przewidziane w § 15 podstawy wypowiedzenia (opóźnienia z zapłatą odpowiednich rat i innych należności). W orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się w 2010 r. rozbieżność co do prawnego charakteru art. 703 zd. drugie k.c. (przepis iuris cogentis czy iuris dispositivi; por. powoływane w skardze wyroki: z dnia 17 marca 2010 r, II CSK 454/09, niepubl., z dnia 15 lipca 2010 r., IV CSK 33/10, OSNC 2011, z. 3, poz. 31). Należy podzielić to stanowisko judykatury, które dostrzega w art. 703 zdanie drugie k.c. przepis o charakterze dyspozytywnym. Strony umowy dzierżawy mogą odmiennie uregulować skutki zwłoki dzierżawcy z zapłatą czynszu dzierżawnego, a przepis art. 703 k.c. miałby zastosowanie tyko wówczas, gdyby strony nie zawarły w tej materii żadnych postanowień (por. pogłębiona analiza charakteru tego przepisu – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2010 r., IV CSK 215/10, nie publ.). 6 3. Nie można podzielić stanowiska strony skarżącej, że uchwała z dnia 15 marca 2010 r. podjęta została z naruszeniem art. 42 k.c. Z trafnych ustaleń Sądu meriti wynika, że kurator pozwanej spółki, ustanowiony na podstawie art. 42 k.c., nie naruszył swoich ustawowych kompetencji, zwołując Nadzwyczajne Zebranie Wspólników, które podjęło kwestionowaną uchwałę o rozwiązaniu i likwidacji pozwanej Spółki. Eksponowany w skardze związek między treścią art. 42 k.c. a podjęciem kwestionowanej uchwały nie ma charakteru merytorycznego, nie sposób też twierdzić, że doszło do naruszenia, ujmowanej nawet szeroko, procedury podejmowania uchwały. Z przedstawionych względów nie można twierdzić, że Sąd Apelacyjny naruszył przepisy art. 703 k.c. i art. 42 k.c. Oznaczało to konieczność oddalenia skargi kasacyjnej jako nieuzasadnionej (art. 39814 k.p.c.).