IV CSK 151/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia powodów o zapłatę pozostałej części ceny za sprzedane udziały w spółce z o.o. Sąd pierwszej instancji, Sąd Okręgowy w O., oddalił powództwo, uznając je za przedawnione na podstawie art. 554 k.c., który przewiduje dwuletni termin przedawnienia dla roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy uznał, że sprzedaż udziałów przez spadkodawcę powodów, H. W., mieści się w tej kategorii. Sąd Apelacyjny podzielił to stanowisko. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 października 2013 r. uchylił zaskarżony wyrok. Sąd Najwyższy uznał, że zarzut naruszenia przepisów proceduralnych (art. 328 § 2 k.p.c.) był bezzasadny, jednakże trafne okazały się zarzuty naruszenia prawa materialnego. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy sprzedaż udziałów przez H. W. nastąpiła w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Sąd Najwyższy stwierdził, że H. W. sprzedał udziały jako osoba fizyczna i wspólnik spółki z o.o., a nie w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. Posiadanie i zbywanie udziałów w spółkach kapitałowych przez osobę fizyczną, jeśli wynika z wykonywania uprawnień wspólnika, nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 554 k.c. W związku z tym, dwuletni termin przedawnienia nie miał zastosowania, a sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania przez Sąd Apelacyjny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną nie podlega dwuletniemu terminowi przedawnienia z art. 554 k.c., chyba że jest to element prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.
Dotyczy sytuacji, gdy sprzedaż udziałów nie jest elementem zorganizowanej działalności gospodarczej sprzedawcy.
Zagadnienia prawne (2)
Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną, która jest wspólnikiem tej spółki, stanowi sprzedaż dokonaną w zakresie działalności przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną, która nie prowadzi działalności gospodarczej polegającej na obrocie udziałami, nie stanowi sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 k.c.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy rozróżnił posiadanie udziałów i wykonywanie uprawnień wspólnika od prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na obrocie udziałami. Sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną jako wspólnika, a nie jako przedsiębiorcę obracającego udziałami, wyklucza zastosowanie art. 554 k.c.
Czy uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego zawierało braki uniemożliwiające kontrolę kasacyjną?
Odpowiedź sądu
Nie, uzasadnienie Sądu Apelacyjnego nie zawierało istotnych braków uniemożliwiających kontrolę kasacyjną.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że uzasadnienie Sądu drugiej instancji zawierało wszystkie niezbędne elementy konstrukcyjne i nie miało istotnych braków, co czyniło zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. bezzasadnym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R. W. | osoba_fizyczna | powód |
| S. W. | osoba_fizyczna | powód |
| B. K. | osoba_fizyczna | powód |
| S. M. | osoba_fizyczna | powód |
| D. M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| H. W. | osoba_fizyczna | spadkodawca |
Przepisy (9)
Główne
k.c. art. 554
Kodeks cywilny
Przepis ten stosuje się do sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy. W niniejszej sprawie nie miał zastosowania, gdyż sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną nie stanowiła działalności gospodarczej.
Pomocnicze
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
k.c. art. 431
Kodeks cywilny
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
u.s.d.g. art. 2
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
u.s.d.g. art. 4
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 389 § 15 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do orzeczenia uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Błędna wykładnia i zastosowanie art. 554 k.c. przez sądy niższych instancji. • Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną nie stanowi sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa.
Odrzucone argumenty
Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. (uzasadnienie wyroku).
Godne uwagi sformułowania
sprzedaż dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy • posiadanie udziałów w spółkach handlowych, sprzedaż i nabywanie udziałów w spółkach kapitałowych nie stanowi przedmiotu działalności gospodarczej osób fizycznych, ani prawnych, jeżeli obrót udziałami wynika z wykonywania przysługujących tym osobom majątkowych uprawnień z tytułu stosunku spółki
Skład orzekający
Mirosława Wysocka
przewodniczący
Antoni Górski
członek
Agnieszka Piotrowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną nie podlega dwuletniemu terminowi przedawnienia z art. 554 k.c., chyba że jest to element prowadzonej przez nią działalności gospodarczej."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy sprzedaż udziałów nie jest elementem zorganizowanej działalności gospodarczej sprzedawcy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu przedawnienia roszczeń w kontekście sprzedaży udziałów w spółkach, z istotnym rozróżnieniem między sprzedażą przez przedsiębiorcę a sprzedażą przez osobę fizyczną.
“Czy sprzedaż udziałów w spółce zawsze przedawnia się po 2 latach? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Dane finansowe
WPS: 99 225 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.