IV CSK 137/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną powódki Apteki "C." Sp. J. od wyroku Sądu Apelacyjnego, który oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego oddalającego jej powództwo o zapłatę 400 000 zł od R. G. Sądy niższych instancji uznały, że spółka jawna nie miała materialnoprawnego uprawnienia do pozwania wspólnika bez zgody pozostałych wspólników, gdyż czynność ta przekraczała zakres zwykłych czynności spółki. Sąd Najwyższy, uchylając zaskarżony wyrok, stwierdził, że spółka jawna, jako odrębny podmiot prawa, posiada zdolność prawną i procesową, a każdy wspólnik jest uprawniony do jej reprezentacji w stosunkach zewnętrznych, w tym do wytoczenia powództwa przeciwko innemu wspólnikowi. Wewnętrzne ograniczenia w prowadzeniu spraw spółki, wynikające z umowy lub sprzeciwu wspólników, nie wpływają na ważność czynności podjętych przez uprawnionego reprezentanta spółki, choć mogą rodzić odpowiedzialność w stosunkach wewnętrznych. Sąd Najwyższy podkreślił, że cofnięcie pozwu przez innego wspólnika było nieskuteczne, gdyż ograniczałoby reprezentację wspólnika, który wniósł pozew. W związku z tym sprawa została przekazana Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zdolności procesowej spółki jawnej w sporach ze wspólnikami oraz zakresu reprezentacji wspólników.
Orzeczenie dotyczy specyfiki spółki jawnej i może wymagać analizy w kontekście innych typów spółek.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka jawna ma legitymację procesową do wytoczenia powództwa przeciwko jednemu ze wspólników o zwrot nienależnie pobranych środków, jeśli sprzeciwiają się temu pozostali wspólnicy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka jawna ma legitymację procesową do wytoczenia powództwa przeciwko wspólnikowi, nawet wbrew woli pozostałych wspólników, ponieważ spółka jest odrębnym podmiotem prawa, a wewnętrzne ograniczenia w prowadzeniu spraw nie wpływają na jej zdolność procesową w stosunkach zewnętrznych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że spółka jawna jest odrębnym podmiotem prawa z własną zdolnością prawną i procesową. Każdy wspólnik jest uprawniony do jej reprezentacji w stosunkach zewnętrznych, w tym do wytoczenia powództwa przeciwko innemu wspólnikowi. Wewnętrzne ograniczenia w prowadzeniu spraw spółki, wynikające z umowy lub sprzeciwu wspólników, nie wpływają na ważność czynności podjętych przez uprawnionego reprezentanta spółki.
Czy czynność pozwania wspólnika przez spółkę o odszkodowanie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki jawnej?
Odpowiedź sądu
Tak, czynność pozwania wspólnika przez spółkę o odszkodowanie może być kwalifikowana jako czynność przekraczająca zakres zwykłych czynności, wymagająca zgody wszystkich wspólników.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że pozwanie wspólnika o odszkodowanie stanowi przejaw wątpliwości co do prawidłowości prowadzenia spraw spółki i problemów w realizacji podstawowych założeń spółki jawnej, co kwalifikuje ją jako czynność przekraczającą zwykły zarząd. Sąd Najwyższy nie zakwestionował tej kwalifikacji, ale podkreślił, że brak zgody wspólników nie wpływa na zdolność procesową spółki.
Czy sprzeciw jednego wspólnika spółki jawnej może skutecznie uniemożliwić spółce wytoczenie powództwa przeciwko innemu wspólnikowi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzeciw jednego wspólnika nie może skutecznie uniemożliwić spółce wytoczenia powództwa przeciwko innemu wspólnikowi, jeśli spółka jest reprezentowana przez uprawnionego wspólnika.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że ograniczenie reprezentacji spółki przez wspólnika, który wniósł pozew, jest niedopuszczalne. Sprzeciw pozostałych wspólników dotyczy stosunków wewnętrznych i nie ma wpływu na zdolność procesową spółki w stosunkach zewnętrznych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Apteka "C." Sp. J. E. G. i Wspólnicy w Ł. | spółka | powódka |
| R. G. | osoba_fizyczna | pozwany |
| E. G. | osoba_fizyczna | wspólnik |
| D. G. (obecnie M. S.-G.) | osoba_fizyczna | wspólnik |
| J. H. | osoba_fizyczna | księgowa |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 8
Kodeks spółek handlowych
Spółka jawna posiada podmiotowość prawną, wyrażającą się w możliwości nabywania praw, zaciągania zobowiązań, pozywania i bycia pozywaną.
k.s.h. art. 29 § 1
Kodeks spółek handlowych
Każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki jawnej w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.
k.s.h. art. 39 § 1
Kodeks spółek handlowych
Do podejmowania i prowadzenia spraw spółki jest uprawniony i zobowiązany każdy wspólnik.
k.s.h. art. 43
Kodeks spółek handlowych
Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymagają zgody wszystkich wspólników.
k.p.c. art. 39815 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania.
Pomocnicze
k.s.h. art. 29 § 3
Kodeks spółek handlowych
Wewnętrzne ograniczenia w reprezentacji spółki są dopuszczalne, ale wywołują skutek jedynie wewnątrz spółki.
k.c. art. 209
Kodeks cywilny
Czynności zachowawcze mogą być podejmowane przez każdego ze współwłaścicieli w celu ochrony prawa.
k.p.c. art. 386 § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji uchyla wyrok sądu pierwszej instancji i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania w przypadku nierozpoznania istoty sprawy lub konieczności przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.
k.p.c. art. 39813 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia i podstaw, poza obowiązkiem badania nieważności postępowania.
Konstytucja RP art. 45 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo do sądu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka jawna, jako odrębny podmiot prawa, ma legitymację procesową do pozwania wspólnika, nawet wbrew woli pozostałych wspólników. • Wewnętrzne ograniczenia w prowadzeniu spraw spółki nie wpływają na zdolność procesową spółki w stosunkach zewnętrznych. • Cofnięcie pozwu przez innego wspólnika było nieskuteczne, gdyż ograniczałoby reprezentację wspólnika, który wniósł pozew.
Odrzucone argumenty
Czynność pozwania wspólnika przez spółkę o odszkodowanie jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności i wymaga zgody wszystkich wspólników. • Sprzeciw pozostałych wspólników uniemożliwia spółce wytoczenie powództwa przeciwko innemu wspólnikowi.
Godne uwagi sformułowania
Spółka jawna jest odrębnym od wspólników podmiotem. • Uprawnienie do reprezentacji spółki jawnej przez wspólników dotyczy zewnętrznych stosunków spółki. • Wszelkie wewnętrzne ograniczenia są dopuszczalne, ale wywołują skutek jedynie wewnątrz spółki, co nie wyklucza roszczeń pomiędzy wspólnikami. • Prowadzenie spraw spółki związane jest z zarządzaniem oraz kierowaniem i dotyczy wewnętrznych stosunków spółki. • Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymagają zgody wszystkich wspólników. • Pozwanie wspólnika przez spółkę o odszkodowanie stanowi przejaw wątpliwości co do prawidłowości prowadzenia spraw spółki oraz problemów w realizowaniu podstawowych założeń spółki jawnej.
Skład orzekający
Krzysztof Pietrzykowski
przewodniczący
Anna Owczarek
członek
Bogumiła Ustjanicz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zdolności procesowej spółki jawnej w sporach ze wspólnikami oraz zakresu reprezentacji wspólników."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyfiki spółki jawnej i może wymagać analizy w kontekście innych typów spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych, w szczególności spółek jawnych, i rozstrzyga istotne wątpliwości dotyczące reprezentacji i legitymacji procesowej wspólników.
“Spółka jawna może pozwać wspólnika, nawet jeśli inni się sprzeciwiają – Sąd Najwyższy wyjaśnia zasady reprezentacji.”
Dane finansowe
WPS: 400 000 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.