IV CSK 132/06

Wyrok z dnia 5 października 2006 r., IV CSK 132/06 Do określenia zasad pokrywania strat stwierdzonych w jednej z łączących się spółdzielni znajduje zastosowanie w drodze analogii art. 98 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.). Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący) Sędzia SN Marian Kocon (sprawozdawca) Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bogusława T., Andrzeja D. i Janusza D. przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej "M." w G. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2006 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 10 listopada 2005 r. uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej Spółdzielni oraz w części zasądzającej od tej pozwanej koszty procesu i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 10 listopada 2005 r. oddalił apelację pozwanej Spółdzielni Mleczarskiej „M.” w G. od wyroku Sądu Okręgowego w Suwałkach, którym ten Sąd uchylił uchwałę zebrania przedstawicieli członków pozwanej z dnia 29 czerwca 2004 r. w sprawie określenia sposobu pokrycia straty bilansowej Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Z. U podłoża tego stanowiska legł pogląd, że do odpowiedzialności za tę stratę nie znajduje zastosowania w drodze analogii art. 98 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."). Skarga kasacyjna pozwanej – oparta na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., a także art. 98, 90 § 1, 19 § 2, art. 42 § 2 i art. 101 Pr.spółdz. i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku w części oddalającej jej apelację i przekazania sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania albo oddalenia powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stosownie do art. 98 § 1 Pr.spółdz., podstawę rachunkową połączenia spółdzielni stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni, sporządzone na dzień połączenia. Przed wejściem w życie ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 90, poz. 419) przepis ten stanowił, że podstawą rachunkową połączenia były bilanse łączących się spółdzielni, sporządzone na koniec roku obrachunkowego lub półrocza oraz że sprawdzone bilanse powinny być przedstawione walnym zgromadzeniom przed powzięciem uchwał o połączeniu. Skoro po zmianie pierwotnego tekstu Prawa spółdzielczego podstawą rachunkową połączenia nie są ostatnie okresowe sprawozdania finansowe, lecz sprawozdanie na dzień połączenia, z natury rzeczy sporządzane nie tylko po podjęciu uchwał połączeniowych, ale i po połączeniu, to dalsza wspólna gospodarka finansowa połączonych spółdzielni rozpoczyna się dopiero po odrębnym rozliczeniu wyniku finansowego na dzień połączenia. Przesądza to pominięty przez Sąd Apelacyjny art. 98 § 1 Pr.spółdz. oraz brak przepisu wskazującego, że wynik ten ma być rozliczony łącznie. W myśl art. 98 § 2 Pr.spółdz., jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia. Według Sądu Apelacyjnego, dopiero ustalenie innej zasady w uchwałach walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni dawałoby podstawę do pokrycia strat w sposób dokonany przez pozwaną spółdzielnię. W sytuacji, w której połączenie stało się faktem, ustalenie odpowiedzialności udziałami nie było już możliwe. Skarżąca trafnie zarzuciła, że taka wykładnia art. 98 § 2 Pr.spółdz. nie uwzględnia szczególnego charakteru tego przepisu oraz jego rationis legis. Sąd Apelacyjny nie wziął bowiem pod uwagę, że przepis ten jest przepisem szczególnym (m.in. w stosunku do art. 90 Pr.spółdz.), regulującym podział nadwyżki bilansowej w punkcie zwrotnym dla łączących się spółdzielni. Mimo że dochodzi już do połączenia się spółdzielni w jeden organizm, art. 98 § 2 Pr.spółdz. wyraźnie nawiązuje do sytuacji sprzed połączenia, gdyż operuje sformułowaniem „podział nadwyżki nastąpi oddzielnie", czyli według takich zasad, jakby połączenie jeszcze nie nastąpiło. Słowo „oddzielny" oznacza w języku polskim „tworzący pewną samoistną całość, oddzielony od czego, nie połączony, odrębny, osobny” (por. „Mały słownik języka polskiego” pod red. S. Skorupki, H. Auderskiej, Z. Lempickiej, Warszawa, 1968, s. 483). Również więc zastosowanie dyrektyw wykładni językowej, zwłaszcza słowa „oddzielny”, wskazuje, że art. 98 § 2 Pr.spółdz. reguluje ostatni etap odrębnego, osobnego rozliczania się łączących się spółdzielni w ich wzajemnych stosunkach, przed całkowitym zlaniem się w jeden organizm także pod względem finansowym. Z kolei przy zastosowaniu wykładni celowościowej trzeba uwzględnić, jak podkreślono w piśmiennictwie, że zasada przyjęta w art. 98 § 2 Pr.spółdz. odpowiada względom słuszności zwłaszcza wtedy, gdy w grę wchodzi podział części nadwyżki między członków lub – co istotniejsze w sprawie – ich odpowiedzialność udziałami. W prawie cywilnym, ze względu na otwartość i niezupełność regulacji, przyjmuje się generalnie, że analogia jest dopuszczalna. Stosunki między spółdzielniami oraz między spółdzielnią i jej członkami mają charakter cywilnoprawny. Wnioskowanie z podobieństwa jest przy tym jednym z najbardziej podstawowych zabiegów inferencyjnych stosowanych w praktyce prawniczej, analogia jest bowiem właśnie środkiem wypełniania luk w prawie. Nie budzi wątpliwości, że w rozważanym stanie istnieje luka w kwestii unormowania zasad pokrycia strat, jakie ujawniają się w spółdzielni przejmowanej w związku z połączeniem się spółdzielni, nie zostało bowiem uregulowane wprost pokrywanie strat w spółdzielni przejmowanej. Zachodzi podobieństwo do sytuacji unormowanej w art. 98 § 2 Pr.spółdz., gdyż chodzi o zakończenie rozliczeń przed definitywnym zlaniem się w jeden organizm, przy czym, skoro ze względu na zasadę słuszności podział nadwyżki ma nastąpić oddzielnie, to tym bardziej nie można uznać za zasadne obciążania członków spółdzielni przejmującej stratami spowodowanymi w spółdzielni przejmowanej na równi z członkami spółdzielni przejmowanej. Ponadto, z wystąpieniem strat w spółdzielni przejmowanej trzeba powiązać takie konsekwencje, jakie dla podziału nadwyżki bilansowej przewiduje art. 98 § 2 Pr.spółdz. Jak wskazano, art. 98 § 2 Pr.spółdz. reguluje w sposób szczególny podział nadwyżki bilansowej w związku z łączeniem się spółdzielni. Zgodnie z panującym obecnie poglądem, analogia z przepisu o charakterze wyjątkowym jest dopuszczalna, gdy stan faktyczny nie unormowany odpowiada tym samym warunkom, które uzasadniały wydanie przepisu wyjątkowego. Konieczność oddzielnego pokrycia strat odpowiada tym samym warunkom i względom słuszności, które uzasadniają przyjętą w art. 98 § 2 Pr.spółdz. regułę oddzielnego podziału nadwyżki bilansowej. Sąd Apelacyjny, wyrażając odmienny pogląd, wyprowadził zbyt daleko idące konsekwencje z zasady równości członków spółdzielni, zwłaszcza w odniesieniu do praw majątkowych, notabene bez powołania przepisów, z jakich ją wywiódł. Co więcej, nie był konsekwentny; wskazał najpierw, że oznacza ona, iż wszyscy członkowie mają takie same prawa majątkowe, po czym podniósł, że prawa majątkowe są „przyznawane" członkom na „równych" zasadach – „jednakowych i przy zastosowaniu takich samych kryteriów". Wywód ten jest wewnętrznie sprzeczny, gdyż pełna i bezwzględna równość praw majątkowych członków spółdzielni jest raczej wyjątkiem niż zasadą, o czym świadczy chociażby art. 36 § 3 Pr.spółdz., chroniący równość praw organizacyjnych, mimo nierówności praw majątkowych. Zaakceptować można jedynie drugi pogląd, o jednakowych, mających obiektywne uzasadnienie, zasadach zróżnicowania praw majątkowych członków spółdzielni, taka zasada nie została jednak w żaden sposób naruszona przez zaskarżoną uchwałę. Do czasu wejścia w życie ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024) zasada równości członków nie miała wprawdzie wyraźnej podstawy normatywnej w Prawie spółdzielczym, ale można ją było wyprowadzić z poszczególnych przepisów (por. zwłaszcza art. 36 § 3 zdanie pierwsze). Również w piśmiennictwie od wielu lat zasadę równości nie zawsze rozumie się jako równość absolutną, ale często właśnie jako równość względną. Przykładowo, w wypadku prawa zindywidualizowanego, jakim jest udział w nadwyżce bilansowej, można mówić tylko o równości względnej. Również na zasadzie równości względnej opiera się obowiązek członków uczestniczenia w pokrywaniu strat spółdzielni, którego zakres jest uzależniony od wysokości zadeklarowanych udziałów. Od wejścia w życie Konstytucji zasada równości członków spółdzielni znajduje ogólną podstawę normatywną w konstytucyjnej zasadzie równości i równego traktowania (art. 32 ust. 1). Równość w ujęciu Konstytucji nie oznacza jednak, że wszyscy mają takie same prawa i obowiązki, oznacza natomiast, iż jednakowe prawa i obowiązki będą dotyczyć wszystkich osób należących do tych samych kategorii, przy czym wyróżnienie tych kategorii nie będzie arbitralne, lecz oparte na usprawiedliwionych kryteriach możliwych do zaakceptowania w demokratycznym państwie prawnym. Odnosząc te założenia do art. 98 § 2 Pr.spółdz., należy uznać, że usprawiedliwionym kryterium zróżnicowania praw członków jest wskazana wyżej zasada słuszności stosowana w sytuacji, w której wyniki bilansowe łączących się spółdzielni różnią się znacznie od siebie oraz że przepis ten jest dozwolonym w świetle Konstytucji przejawem względnej równości członków spółdzielni. Oznacza to, że art. 98 § 2 Pr.spółdz. przewiduje odstępstwo od zasady równego traktowania, rozumianej w tym wypadku jako równe obowiązki pokrycia strat przez wszystkich członków spółdzielni przejmującej. Wypada podkreślić, że w tym wypadku ustawodawca dał pierwszeństwo względom słuszności. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 90 Pr.spółdz., należy stwierdzić, że zarzut ten jest uzasadniony, a zaprezentowane w skardze kasacyjnej stanowisko, iż przepis ten ma również odpowiednie zastosowanie przy połączeniu się spółdzielni zasługuje na aprobatę przy zastrzeżeniu, że zamiast strat powstałych w okresie roku obrachunkowego są wówczas pokrywane straty powstałe od zakończenia ostatniego roku do dnia połączenia się spółdzielni. Pozostałe reguły – w braku innych uchwał obu walnych zgromadzeń – nie ulegają zmianie. Przy uwzględnieniu faktu, że dopiero po rozliczeniu okresu przed połączeniem następuje połączenie funduszy udziałowych obu spółdzielni, zastosowanie tych reguł oznacza, iż najpierw należy odrębnie i zgodnie z art. 90 Pr.spółdz. pokryć straty każdej z łączących się spółdzielni, a dopiero później można połączyć ich fundusze, tj. m.in. wpisać członkom spółdzielni przejmowanej wysokość wpłat na udziały. Przy innej interpretacji sformułowanie „podstawa rachunkowa połączenia" użyte w art. 98 § 1 Pr.spółdz. byłoby pozbawione treści normatywnej. (...) Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 19 § 2 Pr.spółdz. trzeba zauważyć, że został on zamieszczony w dziale dotyczącym praw i obowiązków członków i wyraża jedną z kardynalnych zasad funkcjonowania spółdzielni, zgodnie z którą członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów. Trzeba przypomnieć, że już ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. został uchylony art. 23 Pr.spółdz., który zwalniał z odpowiedzialności członka za straty w przypadku wystąpienia ze spółdzielni w pierwszej połowie roku obrachunkowego. Przyjąć więc należy, że wolą ustawodawcy jest utrzymanie odpowiedzialności majątkowej członków i byłych członków na zasadach przewidzianych w art. 19 § 2 Pr.spółdz., przy czym jest charakterystyczne, że w jego treści użyto zaimka „jej", co jednoznacznie wskazuje, iż chodzi wyłącznie o odpowiedzialność za straty tej spółdzielni, której członkiem jest podmiot, który ma ponosić odpowiedzialność za straty. Nie ma przepisu, który rozszerzałby odpowiedzialność członka spółdzielni na straty spółdzielni przejętej, ani przepisu, który zwalniałby członka z odpowiedzialności udziałami ze względu na możliwość pokrycia straty funduszami innej spółdzielni. Przeciwnie, samo odrębne sporządzanie sprawozdań finansowych na dzień połączenia ma na celu – co do zasady – zapobieżenie takiej praktyce. (...) Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.