IV CNP 9/15

Sygn. akt IV CNP 9/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Irena Gromska-Szuster
‎
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie ze skargi I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku
Sądu Apelacyjnego w […]
‎
z dnia 16 października 2013 r.,
w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej w L.         (poprzednio "M." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.)
‎
przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
‎
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 listopada 2015 r.,
1) oddala skargę,
2) zasądza od I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. na rzecz "M."                      Spółki Akcyjnej w L. kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania wywołanego skargą.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 16 października 2013 r. Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji strony powodowej zmienił wyrok Sądu Okręgowego w L. wydany w dniu 19 kwietnia 2013 r. w sprawie z powództwa „M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę w ten sposób, że podwyższył zasądzoną w punkcie pierwszym kwotę 66 270,37 zł do kwoty 122 000,12 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 100 277,37 zł od dnia 19 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty i od kwoty 21 722,75 zł od dnia 24 marca 2012 r. oraz podwyższył zasądzoną w punkcie drugim kwotę 3 584 zł do kwoty 9 718 zł; apelację pozwanej oddalił.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 15 kwietnia 2010 r. „M.” spółka z o.o. jako wynajmujący oraz I. spółka z o. o. jako najemca zawarły umowę współpracy stanowiącą ramową umowę najmu. Na podstawie tej umowy spółka „M.” wynajmowała spółce I. lokale (znajdujące się w dziewięciu miejscowościach) na prowadzenie działalności handlowej w salonach oświetleniowych. W umowie ramowej strony określiły jej istotne postanowienia (przedmiot umowy i czynsz), natomiast szczegóły współpracy określiły w załącznikach do umowy współpracy. W dniu 28 października 2010 r. strony zawarły aneks nr 1 do umowy współpracy, w którym dokonały zmian w umowie i jej załącznikach. Wykreślono cztery lokalizacje, natomiast dodano lokalizację w R. Przedmioty najmu były przez powódkę (wynajmującego) wydane pozwanej  (najemcy), umowa była przez strony wykonywana. W aneksie nr 1 z dnia 28 października 2010 r. i w załączniku nr 2e strony ustaliły, że czynsz najmu z tytułu wynajmowania przez powódkę lokalu w R. będzie wynosił 5 500 zł plus Vat, a od 1 lipca 2011 r. 6000 zł plus Vat.  W punkcie 4 załącznika nr 2e strony postanowiły, że wynajmujący ma prawo do corocznej podwyżki wysokości czynszu o wskaźnik inflacji za rok ubiegły. Zgodnie z § 7 ust. 1 umowy zawartej przez strony w dniu 15 kwietnia 2010 r. wszelkie zmiany umowy wymagały dla swej ważności formy pisemnej. Spółka „M.” za wynajem powierzchni handlowej w R. wystawiła pozwanej spółce I. faktury w niższej wysokości niż wynikało to z zapisów umowy wraz z załącznikiem i z zapisów aneksu. Powódka twierdziła, że wystawienie faktur w zaniżonej wysokości w żadnym razie nie stanowiło jej woli obniżenia czynszu, a było jedynie wynikiem pomyłki pracownika księgowości. Pomyłkę tę powódka wykryła w 2012 r. i wówczas wystawiła pozwanej komplet faktur korygujących za okres od XI 2010 r. do XII 2010 r. Pozwana pomimo wezwania nie dokonała zapłaty należnej powódce  kwoty  w wysokości 43 495,69 zł. W dniu 30 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy w L. zarejestrował podział pozwanej spółki poprzez wydzielenie z niej MB spółki z o.o. w L. O dokonanym podziale powódka została zawiadomiona pismami z dnia 5 i 10 stycznia 2012 r. Pozwana poinformowała powódkę, że na wydzieloną spółkę MB przeszły prawa i obowiązki wynikające z umowy współpracy, zwróciła także faktury za styczeń 2012 r. dotyczące lokalizacji w L., P., C. i O. Powódka wystawiła faktury za czynsz najmu za styczeń 2012 r. na wydzieloną spółkę MB. W marcu 2012 r. powódka na podstawie analizy dokumentacji podziałowej ustaliła, że pozwana do wydzielonej spółki nie przekazała  najmu powierzchni w R. O ujawnieniu tej okoliczności powódka powiadomiła pozwaną  i spółkę MB  oraz dokonała korekty faktur za okres od I - do III 2012 r. z tytułu najmu powierzchni w R. w kwocie 22 774,68 zł na pozwaną.
Powodowa  spółka „M.” w uzasadnieniu powództwa podniosła zarzut nieważności czynności prawnych składających się na proces podziału spółki I., tj. uchwały zarządu tej spółki nr 1/07/2011 z dnia 28 lipca 2011 r. zatwierdzającej plan podziału i uchwały zgromadzenia wspólników nr 4/2011 z dnia 22 grudnia 2011 r. o podziale spółki I., wskazując, że czynności te są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, zasadą lojalności, zasadą dotrzymywania zawartych umów i zasadą uczciwości. Zdaniem powódki, pozwana dokonała bowiem podziału swojej spółki przez wydzielenie wyłącznie w celu zwolnienia się z zobowiązań finansowych wynikających z umowy o współpracy zawartej na pięć lat, bez zamiaru kontynuowania tej działalności przez spółkę przyjmującą.
Sąd Okręgowy uznał, że wobec omyłkowego wystawienia faktur dotyczących należności za wynajem lokalu w R., pozwana na podstawie art. 659 § 1 k.c. oraz na podstawie postanowień umowy najmu z dnia 15 kwietnia 2010 r. powinna zapłacić powódce należną z tego tytułu kwotę 43 495,69 zł. Uznał również, że z chwilą zarejestrowania spółki wydzielonej - spółki MB przeszły na nią wyłącznie prawa i obowiązki dotyczące najmu powierzchni wskazanych w planie podziału. Zatem wobec niewykazania przez pozwaną, że roszczenia powódki o zapłatę kwoty 22 774,68 zł za okres I - III 2012 r. z tytułu najmu powierzchni w R. przeszło na spółkę wydzieloną, powinna ona zapłacić wskazaną kwotę na rzecz powódki na podstawie art. 659 k.c. w związku z zawartą przez strony umową najmu z dnia 15 kwietnia 2010 r. W ocenie Sądu Okręgowego, w sprawie nie zachodzą przesłanki solidarnej odpowiedzialności pozwanej ze spółką wydzieloną na podstawie art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. Ponadto, zdaniem Sądu Okręgowego, powodowa Spółka nie udowodniła zarzutu nieważności czynności prawnych dokonanych w procesie podziału Spółki pozwanej. W konsekwencji Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 66 270, 37 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Oddalił powództwo w pozostałej części jako nieuzasadnione.
Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację wniesioną przez „M.” spółkę z o. o., a w całości oddalił apelację pozwanej I. spółki z o. o.
Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy. Ustalenia te jednak uzupełnił. Sąd Apelacyjny ustalił, że po wydzieleniu spółki MB jedynym członkiem jej zarządu został D. P.
D.P. nie miał żadnego doświadczenia w zarządzaniu spółkami kapitałowymi, D. K. (wspólnika spółki pozwanej i spółki wydzielonej) poznał za pośrednictwem adwokata J. J. Zadanie D. P. miało polegać na zorganizowaniu sprzedaży oświetlenia w lokalach wynajętych od powodowej spółki, tymczasem jedyne czynności, jakie podjął, to zmiana siedziby spółki, podpisanie umów z pracownikami i wyrobienie nowych pieczątek. D. K. - jedyny wspólnik spółki MB, a także jedyny wspólnik pozwanej i jednocześnie prezes zarządu pozwanej sprzedał w dniu 5 stycznia 2012 r. wszystkie swoje udziały w spółce MB na rzecz G. K. za cenę 50 000 zł.   G. K. poznał D. K. poprzez adwokata J. J.     G. K. zeznał, że prowadzi drukarnię i nie miał nic wspólnego z branżą oświetleniową. Po zakupie udziałów nie podjął  żadnych działań świadczących o zainteresowaniu działalnością spółki.  G. K. sprzedał udziały w spółce za cenę 50 000 zł Instytutowi […]Spółce z o.o., którego jedynym wspólnikiem jest Korporacja […], której udziałowcami są adwokaci S. i J. J. Poza tym adwokat J. J. był upoważniony do prowadzenia sprawy podziału pozwanej spółki.  W dniu 8 marca 2012 r. do Sądu Rejonowego w L. wpłynął wniosek spółki MB o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Sąd ten postanowieniem z dnia 13 kwietnia 2012 r. ogłosił upadłość MB spółki z o.o. w L. obejmującą likwidację majątku dłużnika.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, poczynione w sprawie ustalenia faktyczne prowadzą do wniosku, że faktycznym, z góry powziętym zamiarem procesu wydzielenia spółki MB było nieuczciwe uwolnienie się pozwanej spółki z obowiązków najemcy. Pozwana wykorzystała więc regulacje kodeksu spółek handlowych dla celów niegodziwych, sprzecznych z zasadami uczciwości kupieckiej, lojalności, zasadą dotrzymywania zawartych umów. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny, takie działanie pozwanej należy ocenić jako niezgodne z zasadami współżycia społecznego. Wobec powyższego, Sąd Apelacyjny uznał, że nieważne były: uchwała zarządu pozwanej spółki o zatwierdzeniu planu podziału oraz uchwała zgromadzenia wspólników z dnia 22 grudnia 2011 r. o podziale spółki I. Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka pozostaje nadal podmiotem praw i obowiązków wynikających z umowy o współpracy z dnia 15 kwietnia 2010 r., tym samym powództwo w całości było uzasadnione, także w zakresie, w jakim zostało oddalone przez Sąd Okręgowy: co do żądania zasądzenia kwoty 34 007 zł z tytułu należności za czynsz najmu za luty 2012 r., opłaty za opłaty za energię elektryczną za styczeń 2012 r. i skapitalizowane odsetki naliczone od kwoty czynszu najmu za luty 2012 r. za okres od 21 lutego 2012 r. do 17 kwietnia 2012 r. wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od 19 kwietnia 2012 r. oraz co do żądania zasądzenia kwoty 21 722,75 zł z tytułu czynszu najmu za marzec 2012 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zasadny był podniesiony w apelacji powódki zarzut naruszenia art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał na rozbieżności w poglądach dotyczących wykładni art. 546 § k.s.h. w przypadku podziału spółki przez wydzielenie w sytuacji, gdy spółka wydzielająca zachowuje podmiotowość prawną. Przychylił się do stanowiska, zgodnie z którym w przypadku podziału przez wydzielenie za zobowiązania przejęte przez spółkę wydzieloną odpowiada solidarnie spółka wydzielająca. Podkreślił, że za taką wykładnią przemawia bezpieczeństwo obrotu i  interes prawny wierzycieli. Potrzeba ochrony interesów wierzycieli przemawia za przyjęciem odpowiedzialności solidarnej spółki dzielonej za zobowiązania wynikające ze stosunków ciągłych, w tym umowy najmu za należności z tytułu czynszu najmu za okres po zarejestrowaniu podziału. Uzasadnione jest to tym, że  wierzyciele spółki dzielonej nie mają wpływu na rozdział pasywów spółki dzielonej. Zatem zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana ponosiłaby solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką MB za zobowiązania wynikające z umowy najmu obejmujące czynsz należny po zarejestrowaniu podziału, a tym samym powództwo byłoby w całości uzasadnione, nawet gdyby przyjąć, że nie był zasadny zarzut nieważności czynności polegających na wydzieleniu spółki MB.
Pozwana I. spółka z o.o. wniosła skargę o stwierdzenie niezgodności z prawem wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 października 2013 r. Jako podstawę skargi wskazała naruszenie prawa materialnego: art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona odpowiada solidarnie za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce wydzielonej; art. 369 k.c. w zw. z art. 546 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że odpowiedzialność solidarna spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie nie  musi wynikać z ustawy ani z czynności prawnej, lecz wystarczające jest jej  wywodzenie z instytucji najbardziej zbliżonych, jak również z potrzeby bezpieczeństwa obrotu i interesu prawnego wierzycieli; art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 249 § 1 k.s.h., art. 250 pkt 1-5 k.s.h., art. 251 k.s.h., art. 252 § 2 k.s.h., art. 252 § 4 k.s.h. oraz art. 189 k.p.c. Skarżąca wskazała, że przepisy, z którymi orzeczenie jest niezgodne, to przepisy prawa materialnego wskazane jako podstawa skargi.
Skarżąca wniosła o stwierdzenie niezgodności z prawem zaskarżonego wyroku w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów wywołanych wniesieniem niniejszej skargi, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia to ustalenie jego bezprawności, które nie może nastąpić bez sięgnięcia do istoty władzy sądowniczej, tj. orzekania w warunkach niezawisłości, w sposób bezstronny, zależny nie tylko od obowiązujących ustaw, ale także od "głosu sumienia" sędziego oraz jego swobody w ocenie prawa i faktów stanowiących podłoże sporu. Swoboda ocen sędziego wynika nie tylko z władzy sędziowskiej, ale także z prawa pozytywnego, często posługującego się pojęciami niedookreślonymi i klauzulami generalnymi albo dekretującego wolność decyzji sędziego. Treść orzeczenia zależy również od rezultatów wykładni, które mogą być różne, w zależności od jej przedmiotu, metod oraz podmiotu, który jej dokonuje. Z istoty wykładni wynika więc wiele możliwych interpretacji, a sam fakt wykładni z natury rzeczy nacechowany jest subiektywizmem. Już z tych powodów uzasadnione jest, aby w odniesieniu do działalności jurysdykcyjnej sądu sformułować autonomiczne pojęcie bezprawności. Jeśli więc na gruncie odpowiedzialności cywilnej bezprawność oznacza generalnie naruszenie normy właściwego zachowania się, wynikającego z ustawy lub z umowy międzynarodowej, to w odniesieniu do odpowiedzialności za wydanie orzeczenia sądowego musi być skorygowana specyfiką władzy sądowniczej oraz jej ustrojem (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r., IV CNP 5/14, niepubl.).
Dlatego w judykaturze Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że przesłanką skargi o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia jest stwierdzenie niezgodności orzeczenia z zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, z ogólnie przyjętymi standardami rozstrzygnięć oraz takie, które zostało wydane w wyniku rażąco błędnej wykładni lub zastosowania prawa, które jest oczywiste i nie wymaga głębszej analizy  prawniczej (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 marca 2006 r., sygn. II BP 6/05, OSNP 2007, nr 3-4, poz. 42; z dnia 31 marca 2006 r., sygn. IV CNP 25/05, OSNC 2007, Nr 1, poz. 17; z dnia 21 lutego 2007 r., sygn. I CNP 71/06, niepubl.; z dnia 8 stycznia 2008 r., sygn. I BP 40/07, niepubl.; z dnia 10 czerwca 2008 r., sygn. I BP 54/07, niepubl.; z dnia 22 lipca 2010 r., sygn. I CNP 100/09, niepubl.; z dnia 3 czerwca 2009 r., sygn. IV CNP 18/09, niepubl.; z dnia 5 września 2008 r., sygn. I CNP 27/08, niepubl.; z dnia 20 stycznia 2011 r., sygn. I BP 4/10, niepubl.); (por. m.in. wyroki SN z dnia 21 lutego 2007 r. I CNP 71/06 lex 253389, z dnia 14 stycznia 2007 r. V CNP 132/06 Biul. SN 2007/4/14, z dnia 7 lipca 2007 r. I CNP 33/06 OSNC 2007/2/35; z dnia 14 kwietnia 2008 r., sygn. II BP 62/07, niepubl.; z dnia 25 marca 2009 r., sygn. V CNP 93/08, niepubl., z dnia 3 czerwca 2009 r., sygn. IV CNP 116/08, niepubl.; z dnia 20 stycznia 2011 r., sygn. I BP 4/10, niepubl.).
Inaczej mówiąc niezgodność z prawem, która stanowi podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa musi mieć elementarny i oczywisty charakter. Tylko tak negatywnie kwalifikowane orzeczenia mogą stanowić prejudykat dla właściwego postępowania odszkodowawczego. Przemawia za tym wykładnia celowościowa, funkcjonalna i systemowa reguł odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wydaniem orzeczenia niezgodnego z prawem, mających materialną podstawę w treści art. 417
1
§ 2 k.c. Bezprawność jurysdykcyjna nie może być traktowana jako podstawa do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od Państwa w odniesieniu do każdego wadliwego wyroku
Tezę, że niezgodność z prawem prawomocnego orzeczenia musi być rażąca i kwalifikowana potwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 27 września 2012 r., (Sk 4/11, OTK-A 2012/8/97, Dz. U. 2012, poz. 1104) uznając, że kwalifikowanie w ten sposób niezgodności z prawem na gruncie art. 424
1
§ 1 k.p.c., jest zgodne z art. 77 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
Także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (Trybunał  Sprawiedliwości Unii Europejskiej) dopuszcza się dochodzenie od państwa naprawienia szkody wyrządzonej naruszeniem prawa wspólnotowego tylko wtedy, gdy naruszenie jest „kwalifikowane”, „wystarczająco poważne” albo ma „odpowiedni ciężar” zob. Jacek Gudowski (w:) System Prawa Procesowego Cywilnego. Środki zaskarżenia, Tom III, część druga, s. 1580 i wymienione tam orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości ).
Zaskarżone orzeczenie nie spełnia tych kryteriów. Można zgodzić się, że istnieją wątpliwości na tle wykładni gramatycznej art. 529 § 2 k.s.h. w kontekście możliwości zastosowania art. 546 § 1 k.s.h. również do odpowiedzialności spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie. Ich ilustrację stanowią różne opinie wyrażane w doktrynie, przy czym przeważa stanowisko, że art. 546 § 1 k.s.h. ma zastosowanie także do podziału przez wydzielenie (tak m. in. A. Szumański (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, R. Zabłocki, Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491 - 633, Tom IV. 2012, uwaga II B 2 do art. 546 k.s.h. a także Podział spółki w świetle Kodeksu spółek handlowych, Pr. Sp., nr 1, s.12; A. Witosz (w:), J. Strzępka, W. Popiołek, A. Witosz, A. Zielińska. Komentarz do KSH s. 1225; A. Kidyba, Komentarz, Tom II, s. 1027; A. Rachwał(w:) Bieniak i in., Komentarz KSH, s. 1640, Nb 5 odmiennie m. in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2013, s. 1221).  Podobne rozbieżności można odnotować w orzecznictwie sądów. Stanowisko, zgodnie z którym art. 546 § 1 k.s.h. ma zastosowanie do podziału przez wydzielenie zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 kwietnia 2010 r. (sygn. akt  V CSK 318/09, niepubl.). Inaczej to zagadnienie rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wymienionym w skardze kasacyjnej  wyroku z dnia 24 października 2012 r. (sygn. akt III CSK 18/12, niepubl.).
Sąd Apelacyjny uwzględnił występujące rozbieżności poglądów i opowiedział się z jedną z możliwych interpretacji art. 546 § 1 w zw. z art. 529 § 2 k.s.h., która zapewnia wierzycielom spółki dzielonej w przepadku podziału przez wydzielenie podobną ochronę jak przy innych metodach podziału. Już tylko te argumenty nie pozwalają w żaden sposób uznać, iż doszło w sprawie do kwalifikowanego naruszenia wskazanych przepisów.
Negatywna ocena skargi w tym zakresie stanowi wystarczającą  podstawę do jej oddalenia w całości. Pozostałe wskazane w skardze uchybienia stanowiły jedynie dodatkowe usprawiedliwienie cywilnoprawnej odpowiedzialności pozwanej spółki.  Uwzględnienie tych zarzutów prowadziłoby i tak do zastosowania reguł związanych z odpowiedzialnością pomiędzy spółkami objętych procesem przekształcenia.
Z tych względów, wobec braku podstawy do stwierdzenia, że zaskarżony wyrok jest niezgodny z prawem, Sąd Najwyższy na podstawie art. 424
11
§ 1 k.p.c. oddalił skargę.
O kosztach postępowania Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98, 99 w zw. z art. 391 § 1, 398
21
k.p.c.
kc