IV CKN 610/00
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2002 r. rozpoznał kasację powodów od wyroku Sądu Okręgowego, Sądu Gospodarczego w Koszalinie, który oddalił apelację dotyczącą wyłączenia wspólników ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „S.” w D. oraz określenia ceny przejęcia ich udziałów. Kasacja zarzucała naruszenie prawa materialnego (art. 280 § 3 k.h.) poprzez ustalenie wartości udziałów na podstawie bilansu z zastosowaniem metody likwidacyjnej zamiast ceny rynkowej, a także naruszenie przepisów postępowania przez nierozpoznanie istoty sprawy. Sąd Najwyższy uznał, że istota sporu dotyczy ceny przejętych udziałów i prawidłowości zastosowania art. 280 § 3 k.h. Zgodnie z tym przepisem, cenę przejęcia ustala się na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że ustalenie wartości rzeczywistej przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno następować na podstawie danych z bilansu, przy jednoczesnym uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej. Podkreślono, że sama wartość bilansowa może nie odzwierciedlać rzeczywistej wartości ze względu na sformalizowany sposób tworzenia bilansu i wpływ czynników zewnętrznych. Wobec tego, że zaskarżony wyrok został wydany na podstawie wartości bilansowej ustalonej z uwzględnieniem wariantu likwidacji spółki, Sąd Najwyższy uznał kasację za usprawiedliwioną i uchylił zaskarżony wyrok, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie wartości udziałów wspólników wyłączanych ze spółek z o.o., interpretacja art. 280 § 3 k.h. (obecnie art. 266 k.s.h.), relacja między wartością bilansową a rynkową majątku spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji wyłączenia wspólnika i ustalenia ceny przejęcia jego udziałów. Interpretacja przepisów sprzed wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych, choć zasady pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy ustalić "rzeczywistą wartość" udziałów wspólnika wyłączanego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na potrzeby określenia ceny przejęcia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Rzeczywistą wartość udziałów ustala się na podstawie danych z bilansu spółki, z uwzględnieniem wartości zbywczej jej majątku, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że sama wartość bilansowa, ze względu na jej sformalizowany charakter, nie zawsze odzwierciedla rzeczywistą wartość udziałów. Konieczne jest uwzględnienie wartości zbywczej majątku, która jest bliższa cenie rynkowej lub cenie sprzedaży, co pozwala na dokładniejsze wyważenie interesów wspólników.
Czy ustalenie wartości udziałów na podstawie metody likwidacyjnej jest prawidłowe w przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przyjęcie metody likwidacyjnej jest sprzeczne z celem instytucji wyłączenia wspólnika, którym jest umożliwienie dalszej działalności spółki.
Uzasadnienie
Metoda likwidacyjna zakłada zakończenie działalności spółki, co jest sprzeczne z celem wyłączenia wspólnika, który ma na celu umożliwienie spółce dalszego funkcjonowania. Należy uwzględnić wartość zbywczą majątku, a nie wartość likwidacyjną.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Barbara Z. | osoba_fizyczna | powód |
| Jan C. | osoba_fizyczna | powód |
| Genowefa M. | osoba_fizyczna | powód |
| Jolanta W. | osoba_fizyczna | powód |
| Alina P. | osoba_fizyczna | powód |
| Stanisław J. | osoba_fizyczna | powód |
| Grzegorz S. | osoba_fizyczna | powód |
| Barbara K. | osoba_fizyczna | powód |
| Tadeusz K. | osoba_fizyczna | powód |
| Eugeniusz M. | osoba_fizyczna | powód |
| Bronisław S. | osoba_fizyczna | powód |
| Romuald S. | osoba_fizyczna | powód |
| Wiesława B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Andrzej J. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Jadwiga B. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.h. art. 280 § § 3
Kodeks handlowy
Przepis ten określa sposób ustalania ceny przejęcia udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o. na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu.
Pomocnicze
k.c. art. 535
Kodeks cywilny
Przywołany w kontekście definicji ceny jako świadczenia kupującego.
u.c. art. 3 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o cenach
Definiuje cenę jako ekwiwalent dobra w jednostkach pieniężnych.
u.o.r. art. 28 § ust. 1 pkt 1 i 6
Ustawa o rachunkowości
Określa sposób wyceny mienia spółki w bilansie.
k.s.h. art. 65
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy spółek osobowych i określa podstawę określenia ceny udziałów kapitałowych, uwzględniając cenę zbywczą majątku spółki.
k.s.h. art. 266
Kodeks spółek handlowych
Przeniesienie treści art. 280 k.h. do k.s.h.
k.p.c. art. 393 § 13 § 1 zdanie drugie
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do uchylenia zaskarżonego wyroku.
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do rozstrzygnięcia o kosztach procesu w instancji kasacyjnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie prawa materialnego przez błędne ustalenie wartości udziałów na podstawie bilansu z zastosowaniem metody likwidacyjnej zamiast ceny rynkowej. • Naruszenie przepisów postępowania przez nierozpoznanie istoty sprawy, tj. niewyjaśnienie rzeczywistej wartości udziałów pozwanych w datach doręczenia im odpisów pozwu.
Godne uwagi sformułowania
Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu przy uwzględnieniu (wskaźnika) wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej. • Istota sporu dotyczy ceny przejętych udziałów i prawidłowości zastosowania art. 280 § 3 k.h. • Zastosowanie bilansu jako metody ustalania wartości przejętego udziału wydaje się niemożliwe, ponieważ pomijałoby publicznoprawny cel regulacji zawartej w ustawie o rachunkowości, odmienny od rationis legis przepisu art. 280 § 3 k.h.
Skład orzekający
Filomena Barczewska
przewodniczący
Marian Kocon
członek
Zbigniew Strus
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie wartości udziałów wspólników wyłączanych ze spółek z o.o., interpretacja art. 280 § 3 k.h. (obecnie art. 266 k.s.h.), relacja między wartością bilansową a rynkową majątku spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wyłączenia wspólnika i ustalenia ceny przejęcia jego udziałów. Interpretacja przepisów sprzed wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych, choć zasady pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie SN wyjaśnia kluczową kwestię wyceny udziałów przy wyłączeniu wspólnika, co jest częstym problemem w praktyce obrotu gospodarczego. Pokazuje, jak sąd interpretuje przepisy prawa handlowego w kontekście wartości rynkowych.
“Jak wycenić udziały wspólnika na śmierć i życie? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.