IV CKN 1503/00

Wyrok z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1503/00 Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będący jej wspólnikiem traci legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników na podstawie art. 240 § 2 pkt 1 k.h. z chwilą odwołania go z zarządu. Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Iwona Koper Sędzia SN Tadeusz Żyznowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Romualda W. i Romualda Jana S. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno – Usługowo – Handlowemu „B.”, spółce z o.o. w K. o unieważnienie uchwał zgromadzenia wspólników, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na rozprawie w dniu 11 stycznia 2002 r. kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 17 lutego 2000 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 17 grudnia 1999 r. unieważnił siedem uchwał powziętych na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 27 lipca 1999 r., w tym dwie odwołujące powodów z zarządu spółki, uznając wszystkie unieważnione uchwały za powzięte wbrew przepisom prawa. Rozważając legitymację powodów do wytoczenia powództwa, Sąd Okręgowy miał na względzie, że są oni wspólnikami i byłymi członkami zarządu. Zgodnie z art. 240 § 3 pkt 2 k.h. obowiązującego w czasie powzięcia zaskarżonych uchwał i wyrokowania, prawo do wytoczenia powództwa przysługiwało każdemu wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Przepis art. 240 § 3 pkt 1 k.h. przyznawał prawo wytoczenia powództwa także zarządowi oraz poszczególnym jego członkom. Zdaniem Sądu Okręgowego, odwołany zarząd spółki zachowuje swój status jako organ uprawniony do wniesienia pozwu o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników, jeżeli ma interes prawny w unieważnieniu uchwały, w przeciwnym bowiem razie członkowie zarządu odwołani ze swoich funkcji na danym zgromadzeniu wspólników nigdy nie mieliby prawa do zaskarżenia uchwał na nim podjętych. Członkowie zarządu nie muszą żądać zaprotokołowania sprzeciwu, dlatego Sąd Okręgowy nie zajmował się kwestią sprzeciwu powodów co do zaskarżonych uchwał. Strona pozwana zaskarżyła apelacją powyższy wyrok w części dotyczącej unieważnienia czterech uchwał, w tym obu uchwał odwołujących powodów z zarządu. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 lutego 2000 r. oddalił apelację. W ocenie tego Sądu, zakres podmiotowy i przedmiotowy art. 240 k.h. jest na tyle szeroki, że pozwala zaskarżyć uchwały wspólników również byłym członkom organów określonych w art. 220 § 3 pkt 1 k.h. w przypadku, gdy mają interes w unieważnieniu uchwał i jeśli uchwały zostały podjęte w warunkach określonych w art. 240 § 1 i 2 k.h., a taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie, bowiem uchwały podjęte w dniu 27 lipca 1999 r. przez walne zgromadzenie wspólników naruszają prawo, postanowienia umowy spółki i dobre obyczaje kupieckie. Stosownie do treści art. 197 k.h., członkowie zarządu spółki mogą być w każdej chwili odwołani, jednakże roszczenia członków zarządu są zróżnicowane w zależności od tego, czy są jednocześnie wspólnikami. Jeśli nie są wspólnikami, to odwołanym członkom zarządu przysługują jedynie roszczenia odszkodowawcze z umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy, na podstawie której nabyli określone prawa. Inna natomiast jest sytuacja członków zarządu, którzy są jednocześnie wspólnikami w danej spółce, takim członkom zarządu przysługują uprawnienia określone w art. 240 k.h. Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana spółka oparła na podstawie naruszenia prawa materialnego – art. 240 § 3 pkt 1 i 2 k.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) Na tle stanu faktycznego sprawy powstaje zagadnienie, czy członkowie zarządu zachowują prawo do wytoczenia powództwa także po ich odwołaniu. Na to pytanie odpowiedzieć trzeba negatywnie. W uzasadnieniu wyroku z dnia 14 lipca 1994 r., I CRN 75/94 (nie publ.) Sąd Najwyższy stwierdził, że uprawnienie z art. 240 § 3 pkt 1 k.h. do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników przysługuje urzędującym, a nie odwołanym organom spółki i ich członkom. Podobnie, w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 1997 r., II CKN 68/96, (nie publ.) wyrażony został pogląd, że uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k.h. przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi. Trafność powyższego stanowiska wynika nie tylko z wykładni gramatycznej przepisu art. 240 § 3 pkt 1 k.h, ale także z celu zamieszczonego w nim uregulowania. Uprawnienie dla organów spółki i ich członków do zaskarżania uchwał wspólników służyć powinno nie ochronie osobistych interesów członków organów, lecz ochronie interesów spółki. Szczególny obowiązek dbałości o interes spółki, wynikający ze sprawowania funkcji członka zarządu, ustaje z chwilą odwołania. Stanowisko Sądu Apelacyjnego wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie jest jednoznaczne. Najpierw Sąd ten wypowiedział pogląd, że byłym członkom organów określonych w 240 § 3 pkt 1 k.h. przysługuje prawo zaskarżenia uchwał wspólników, gdy mają interes w ich unieważnieniu, i tego poglądu nie można podzielić. Jednakże w tym samym akapicie uzasadnienia Sąd Apelacyjny zwężył uprawnienie byłych członków zarządu do zaskarżania uchwał do sytuacji, gdy były członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem. To drugie stanowisko jest prawidłowe, gdyż wspólnikom przysługuje prawo zaskarżania uchwał niezależnie od ich członkostwa w organach spółki. Tak więc były członek zarządu, będący jednocześnie wspólnikiem, może zaskarżyć uchwałę wspólników, działając nie jako członek zarządu, lecz jako wspólnik. Należy jednak zauważyć, że w takim wypadku musi on spełniać przesłanki, które warunkują legitymację czynną wspólnika do zaskarżenia uchwały; w stanie faktycznym konkretnej sprawy w grę mogą wchodzić przesłanki z art. 240 § 3 pkt 2 k.h. Zgodnie z tym przepisem, legitymacja do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników przysługiwała każdemu wspólnikowi, ale tylko wówczas, gdy głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Kwestią głosowania i ewentualnego sprzeciwu powodów Sąd Apelacyjny w ogóle się nie zajmował, przeto wskazaną w kasacji podstawę naruszenia art. 240 § 3 pkt 1 i 2 k.h. uznać trzeba za usprawiedliwioną. Z powyższych względów na podstawie art. 39313 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku.