IV CK 99/05

Wyrok z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 Udział w spółce z o.o., nabyty przez jednego z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku, jeżeli małżonkowie tak postanowili (art. 184 k.h. oraz art. 184 k.s.h.). Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący) Sędzia SN Bronisław Czech (sprawozdawca) Sędzia SN Barbara Myszka Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wioletty Ł.-W. przeciwko Markowi W. i Renacie W. o stwierdzenie nieważności czynności prawnej, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 22 września 2005 r. kasacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 1 lipca 2004 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Sąd Rejonowy w Tucholi wyrokiem z dnia 23 lutego 2004 r. oddalił powództwo Wioletty Ł.-W. przeciwko Markowi W. i Renacie W. o stwierdzenie nieważności umowy zbycia udziałów Zakładu Usługowo-Produkcyjnego „A.”, spółki z o.o., zawartej między pozwanymi w dniu 25 października 1998 r. Ustalił, że powódka pozostawała w związku małżeńskim z pozwanym Markiem W. od dnia 28 czerwca 1986 r. do dnia 22 lutego 2001 r. W 1993 r., a następnie w 1997 r. pozwany Marek W. nabywał udziały w spółce z o.o. „A.” i w dniu 9 kwietnia 1997 r. stał się jedynym udziałowcem tej spółki. Udziały nabywał ze środków należących do majątku wspólnego małżonków. W okresie od dnia 17 kwietnia 1997 r. do dnia 15 sierpnia 1998 r. powódka pracowała w spółce na stanowisku wiceprezesa. W dniu 25 października 1998 r. pozwany Marek W. zbył całość posiadanych w spółce udziałów (w liczbie dziesięciu) na rzecz pozwanej Renaty W. licząc po 100 zł za udział, przez co wartość całej transakcji wyniosła 1000 zł. Majątek powódki i pozwanego Marka W. w czasie zbycia udziałów wynosił kwotę 40 000 zł. Sąd Rejonowy uznał, że skoro stroną nabywającą udziały w spółce w latach 1993 i 1997 był jedynie pozwany Marek W., to on stał się jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania praw wynikających z tych udziałów, w tym prawa do ich zbycia. Sąd przyjął, że o wspólnym nabyciu przez małżonków udziałów w spółce z o.o. decyduje treść umowy przenoszącej własność udziałów, a nie źródło pochodzenia środków na ich nabycie. Użycie na zakup takich udziałów środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków ma znaczenie jedynie dla ewentualnych rozliczeń między małżonkami (art. 45 k.r.o.), zatem po takim nabyciu udziałów małżonek, który je nabył, może je zbyć bez zgody drugiego z małżonków. W niniejszej sprawie oznacza to, że pozwany Marek W. mógł zbyć udziały bez zgody powódki. Sąd Rejonowy stwierdził też, że gdyby nawet przyjąć, iż nabycie udziałów w spółce z o.o. przez jednego z małżonków powoduje, że wchodzą one do ich majątku wspólnego, to zbycie udziałów przez tego samego małżonka nie stanowi przekroczenia zwykłego zarządu majątkiem wspólnym małżonków (art. 36 i 37 k.r.o.). Wartość zbytych udziałów wyniosła łącznie 1000 zł, co w porównaniu z wartością majątku wspólnego stron (40 000 zł) nie stanowiło czynności przekraczającej zwykłego zarządu tym majątkiem. Poza kwotą wartości udziałów przyjętą w umowie zbycia, brak w sprawie dowodów wskazujących, że wartość ich była wyższa i wynosiła 10 000 zł. Tym bardziej, że z bilansu spółki „A." za rok, w którym pozwany zbył udziały (1998 r.), wynikała strata finansowa w kwocie 15 000 zł. Sąd Rejonowy przyjął, że wszelkie czynności dotyczące działalności gospodarczej podejmował pozwany. Tak było w przedmiocie nabycia udziałów w spółce, o czym powódka wiedziała i czemu nie sprzeciwiała się. Nie interesowała się także działalnością spółki i do czasu wniesienia powództwa w niniejszej sprawie nie kwestionowała żadnej czynności podjętej przez pozwanego. Te okoliczności świadczą także – zdaniem Sądu Rejonowego – o tym, że zbycie przez pozwanego udziałów w spółce było czynnością mieszczącą się w ramach czynności zwykłego zarządu majątkiem wspólnym (art. 36 § 2 k.r.o.). Apelację powódki Sąd Okręgowy w Bydgoszczy oddalił, podzielając ustalenia i oceny prawne Sądu Rejonowego. Powódka w kasacji zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 32 § 1 i art. 36 § 2 k.r.o. „przez przyjęcie przez Sądy obu instancji, że udziały w spółce z o.o. nabyte przez jednego z małżonków w trakcie trwania związku małżeńskiego ze środków pochodzących z majątku wspólnego nie stały się dorobkiem wspólnym małżonków oraz, że na zbycie tych udziałów niepotrzebna jest zgoda współmałżonka” oraz naruszenie przepisów postępowania, „a w szczególności art. 227 i nast. k.p.c. przez niewyjaśnienie istotnych okoliczności faktycznych sprawy, a w szczególności czy zbycie udziałów jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd majątkiem wspólnym.” Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) Ze względu na daty nabycia przez Marka W. przedmiotowych udziałów w spółce (lata 1993-1997), ich zbycia (1998 r.) i rozwiązania małżeństwa (luty 2001 r.) w sprawie mają zastosowanie przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w brzmieniu obowiązującym do dnia 20 stycznia 2005 r. (art. 5 pkt 1 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. Nr 162, poz. 1691) oraz przepisy rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. – kodeks handlowy, Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. (art. 620 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). (...) Zagadnienie stosunków majątkowych małżeńskich w kontekście prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki handlowej stanowi złożoną materię ze względu na nie przystający do siebie model ustroju spółek prawa handlowego i ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowana w przepisach art. 158-306 i częściowo art. 491-497 k.h. stanowi wspólnotę kapitałów, a nie tylko zrzeszenie wspólników, skupionych wokół obranego celu gospodarczego. Jest więc spółką kapitałową, z pozostającym na drugim planie elementem osobowym (korporacyjnym). Oparcie struktury spółki z o.o. na dominacji kapitału oznacza m.in., że obrót udziałami, które współtworzą podłoże działalności gospodarczej spółki, jest wolny, pomijając kilka przewidzianych w kodeksie handlowym ograniczeń (art. 181 i 182). Chodzi tu o wolność wszelkich form obrotu między żyjącymi i na wypadek śmierci, a więc zarówno realizujących się w drodze czynności prawnych (np. umów „zbycia” – sprzedaży, zamiany, darowizny, itp.), jak i mających źródło w konkretnym zdarzeniu, któremu ustawa przypisuje skutek prawny w postaci sukcesji uniwersalnej lub singularnej. Swoboda obrotu kapitałem w spółce z o.o. oznacza również to, że nabywca udziału – pod jakimkolwiek byłoby to tytułem – wstępuje do spółki na miejsce zbywcy (poprzednika), bez potrzeby dokonywania dodatkowych aktów ze strony spółki, czy samego nabywcy, jeżeli spełnione zostało wymaganie zawiadomienia spółki przewidziane w art. 187 k.h. oraz jeżeli nie zachodzą ograniczenia dozwolone przepisami kodeksu handlowego i zastrzeżone w umowie spółki (por. uzasadnienia wyroków Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 29/96, OSNC 1996, nr 5, poz. 75 oraz z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209). W świetle poczynionej uwagi nie budzi wątpliwości twierdzenie, że atrybutem członkostwa w spółce z o.o. jest przysługujący wspólnikowi udział, nabywany w sposób pierwotny w stadium zawiązywania spółki albo przy podwyższaniu kapitału zakładowego (art. 162 i 256 k.h.), lub w sposób pochodny, w drodze czynności inter vivos albo mortis causa (np. art. 180, 185 lub 281 k.h.). (...) Zarówno w piśmiennictwie, jak i w judykaturze Sądu Najwyższego zdecydowanie przeważa stanowisko, że gdy czynność prawna dokonana została przez jednego z małżonków – w ramach zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, albo za zgodą drugiego małżonka – stroną takiej czynności jest tylko ten małżonek, który w niej uczestniczył, a więc ten, który złożył oświadczenie woli kreujące i współkształtujące dany stosunek prawny. Stanowisko to jest trafne, gdyż jakkolwiek podejmowana czynność dotyczy majątku wspólnego, to jednak – skoro dokonana została przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko on pozostaje w stosunku prawnym z drugą stroną tej czynności (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70, OSPiKA 1973, nr 6 poz. 120, a zwłaszcza uzasadnienie uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1979 r., III CZP 15/79, OSNCP 1980, nr 4 poz. 63). W związku z tym Sąd Najwyższy przyjął, że w wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności (wyrok z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97). Z powyższego wynika, że wspólnikiem przedmiotowej spółki był jednie mąż powódki, tj. pozwany Marek W., który we własnym imieniu nabył udziały. Następnie wyłania się kwestia przynależności udziału w tej spółce, tj. czy należy on do majątku wspólnego małżonków, czy do majątku odrębnego małżonka, który w swoim imieniu nabył udziały w spółce z o.o. Przepisy kodeksu handlowego oraz kodeksu rodzinnego i opiekuńczego nie dawały żadnych odpowiedzi co do zasad wnoszenia wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w sytuacji, w której środki finansowe przeznaczone na nie pochodzą z majątku wspólnego małżonków. Przyjąć należy, że przepisy kodeksu handlowego wyłączały, w zakresie objętym jego unormowaniem, uregulowania zawarte w kodeksie rodzinnym i opiekuńczym. Inne rozwiązanie prowadziłoby do zakazanego rozszczepienia praw i obowiązków organizacyjnych i majątkowych, tzn. prawa majątkowe przysługiwałyby innym podmiotom (małżonkom), a organizacyjne tylko wspólnikowi. W stosunkach między małżonkiem, który jest członkiem a spółką, udział należy jedynie do małżonka – wspólnika z wszelkimi konsekwencjami, a w stosunkach między małżonkami udział może być objęty wspólnością majątkową. Oddzielenie tych dwóch sfer jest możliwe, ponieważ zagadnienie to regulują dwie różne gałęzie prawa. Współmałżonek niebędący wspólnikiem nie powinien być jednak pozbawiony określonych praw związanych z tym, że z majątku wspólnego został "wyprowadzony" określony składnik. Jego roszczenia powinny być jednak kierowane do współmałżonka (np. z tytułu dywidendy, podziału majątku spółki, umorzonych udziałów itd.), stosownie do zawartego między małżonkami porozumienia. Rozumowanie to nie jest jednak w pełni koherentne z art. 184 k.h. (obecnie art. 184 k.s.h.). W związku z treścią art. 184 oraz 493 pkt 2 k.h. w piśmiennictwie i orzecznictwie przyjęto pogląd, że udział w spółce z o.o. może przysługiwać jednocześnie dwóm lub więcej osobom, zarówno na zasadach współwłasności w częściach ułamkowych, jak i współwłasności łącznej (por. uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1996 r., III CZP 49/96, OSNC 1996, nr 9 poz. 119, wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97 oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98, nie publ.). W takiej sytuacji współwłaściciele udziału mają – jak podkreśla się w piśmiennictwie i w orzecznictwie – status „wspólnika zbiorowego”, wykonującego swe uprawnienia oraz zobowiązania majątkowe i korporacyjne przez wspólnego przedstawiciela. Należy podkreślić, że przepisy kodeksu handlowego nie ograniczały sposobów powstania współwłasności udziału, mogła więc ona powstać przez jakąkolwiek czynność prawną, np. w drodze sprzedaży udziału kilku nabywcom albo przez wspólne objęcie udziału w ramach przekształcania spółki akcyjnej w spółkę z o.o. lub w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, a także – oczywiście – przez spadkobranie. Przysługiwanie tych samych udziałów więcej niż jednej osobie na zasadach współwłasności łącznej może wynikać ze stosunku podstawowego łączącego te osoby, np. z umowy spółki cywilnej lub wspólności majątkowej małżeńskiej. W tym przypadku wszystko zależy od okoliczności konkretnego stanu faktycznego. Na tle przepisów kodeksu handlowego nie było przeszkód, aby małżonkowie umówili się, że udziały nabywane są na wspólność majątkową małżeńską, albo by zawarli umowę o zarządzanie udziałami, bądź też umówili się, że udziały należeć będą do majątku odrębnego jednego z nich. Nie jest również wyłączona – w konkretnych okolicznościach – możliwość potraktowania nabytych udziałów ze środków finansowych należących do majątku wspólnego, z przeznaczeniem udziałów do majątku odrębnego, jako nakładu z majątku wspólnego na majątek odrębny. Wierzytelność z tytułu takiego nakładu byłaby rozliczana między małżonkami stosownie do art. 45 k.r.o. stosowanego w drodze analogii (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04, OSNC 2005, nr 9, poz. 152). W sprawie niniejszej Sądy obu instancji ustaliły, że udziały w spółce nabył Marek W. ze środków finansowych majątku wspólnego. Nastąpiło to za wiedzą i milczącą zgodą jego żony, małżonkowie nie zawarli natomiast ze sobą umowy o przynależności udziałów do majątku wspólnego. W tej sytuacji wszystkie prawa i obowiązki w spółce wykonywał Marek W. jako jedyny wspólnik, a nie jako współuprawniony w rozumieniu art. 184 k.h., wskazany na wspólnego przedstawiciela obu współuprawnionych. Świadczy to o tym, że małżonkowie w sposób dorozumiany przeznaczyli środki finansowe z majątku wspólnego na zakup udziałów, które weszły do majątku odrębnego Marka W. Przesunięcie takie było dopuszczalne w świetle uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 1991 r., III CZP 76/90 (OSNCP 1991, nr 10-12, poz. 117). W związku z tym zbycie udziałów przez pozwanego Marka W. – jak trafnie przyjęły Sądy obu instancji – nie wymagało zgody drugiego małżonka, o której była mowa w art. 36 § 2 k.r.o., niezależnie od możliwości zakwalifikowania tej czynności jako przekraczającej lub nieprzekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym. Skoro podstawy kasacji okazały się nieusprawiedliwione, Sąd Najwyższy oddalił kasację (art. 39312 k.p.c.).