IV CK 686/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpatrywał kasację pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, który utrzymał w mocy nakaz zapłaty kwoty 582 667,59 zł wraz z odsetkami. Powód, S. Towarzystwo Ubezpieczeniowe "E.H.", zawarł z pozwaną spółką umowę gwarancji ubezpieczeniowej, zabezpieczoną wekslem własnym in blanco, poręczonym przez pozwanych małżonków. Pozwana spółka nie uiściła należności, co skutkowało uzupełnieniem weksla i żądaniem zapłaty. Kluczowym zarzutem pozwanych było to, że jedyny wspólnik spółki, Bogdan R., nie podjął pisemnej uchwały zezwalającej na zawarcie umowy gwarancji i wystawienie weksla. Sąd Najwyższy stwierdził, że uchwały wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, zgodnie z art. 173 k.s.h. Podkreślono, że przepis ten dotyczy oświadczeń woli wspólnika składanych spółce, a nie uchwał organu spółki. W związku z tym, uznano umowę gwarancji i weksel za ważne, a kasację oddalono.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 173 k.s.h. w kontekście uchwał jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. oraz znaczenie wpisu uchwał do księgi protokołów.
Dotyczy specyficznej sytuacji jednoosobowej spółki z o.o. i uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwały takie nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 173 § 1 k.s.h. dotyczy oświadczeń woli wspólnika składanych spółce, a nie uchwał organu spółki, nawet gdy jest to jedyny wspólnik wykonujący uprawnienia zgromadzenia. Wymóg formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie znajduje zastosowania do uchwał zgromadzenia wspólników.
Jaki wpływ na ważność czynności prawnej spółki ma fakt podjęcia uchwały zezwalającej na jej wykonanie bez zachowania formy pisemnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Brak wpisu uchwały do księgi protokołów nie prowadzi do jej nieważności. Wymóg wpisu ma znaczenie dowodowe.
Uzasadnienie
Z art. 248 k.s.h. nie wynika, aby brak wpisu uchwały do księgi protokołów prowadził do jej nieważności. Wymóg ten ma na celu zabezpieczenie dowodu na okoliczność podjęcia uchwały.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. Towarzystwo Ubezpieczeniowe "E.H.", S.A. | spółka | powód |
| Przedsiębiorstwo Transportowe Handlu Wewnętrznego "K.", spółka z o.o. | spółka | pozwany |
| Bogdan R. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Danuta R. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 173 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczy oświadczeń woli wspólnika składanych spółce, a nie uchwał zgromadzenia wspólników, nawet w przypadku spółki jednoosobowej.
Pomocnicze
k.s.h. art. 230
Kodeks spółek handlowych
Wymaga uchwały wspólników dla zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego.
k.s.h. art. 248 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów; wpis ma znaczenie dowodowe.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
u.k.r.s. art. 8 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
u.k.r.s. art. 15 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Pr.weksl. art. 10
Prawo wekslowe
Pr.weksl. art. 17
Prawo wekslowe
Pr.weksl. art. 32 § ust. 1
Prawo wekslowe
k.p.c. art. 39311 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy jest związany ustalonym stanem faktycznym.
k.p.c. art. 39312
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwały jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. • Brak wpisu uchwały do księgi protokołów ma znaczenie dowodowe, a nie stanowi o nieważności uchwały.
Odrzucone argumenty
Nieważność umowy gwarancji i weksla z powodu braku pisemnej uchwały wspólnika zezwalającej na ich zawarcie. • Naruszenie art. 173 § 1 k.s.h. przez niezastosowanie wymogu formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym do uchwały jedynego wspólnika.
Godne uwagi sformułowania
Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 k.s.h.). • Z zarzutem tym nie można się zgodzić. • Przeważa stanowisko, z którego wynika wniosek przeciwny, i stanowisko to Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela, z brzmienia przytoczonego przepisu wynika bowiem, że dotyczy on oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce.
Skład orzekający
Tadeusz Żyznowski
przewodniczący
Teresa Bielska-Sobkowicz
sprawozdawca
Bronisław Czech
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 173 k.s.h. w kontekście uchwał jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. oraz znaczenie wpisu uchwał do księgi protokołów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji jednoosobowej spółki z o.o. i uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia formalnych wymogów podejmowania uchwał w jednoosobowych spółkach z o.o., co ma praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek.
“Jednoosobowa spółka z o.o.: czy uchwały wspólnika muszą być notarialnie potwierdzone? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 582 667,59 PLN
zapłata: 582 667,59 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.