IV CK 686/04

Wyrok z dnia 13 kwietnia 2005 r., IV CK 686/04 Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 k.s.h.). Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący) Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) Sędzia SN Bronisław Czech Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa S. Towarzystwa Ubezpieczeniowego "E.H.", S.A. w S. przeciwko Przedsiębiorstwu Transportowemu Handlu Wewnętrznego "K.", spółce z o.o. w K., Bogdanowi R. i Danucie R. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2005 r. kasacji pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2004 r. oddalił kasację. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 27 listopada 2003 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty wydany w dniu 18 października 2002 r., w którym zobowiązał pozwanych Przedsiębiorstwo Transportowe Handlu Wewnętrznego „K.” spółkę z o.o. z siedzibą w K., Bogdana R. oraz Danutę R., aby w zapłacili solidarnie na rzecz powoda S. Towarzystwa Ubezpieczeniowego "E.H.", S.A. w S. kwotę 582 667,59 zł z ustawowymi odsetkami. Z dokonanych ustaleń wynika, że powód zawarł z pozwaną spółką umowę gwarancji ubezpieczeniowej, na podstawie której zobowiązał się zapłacić beneficjentowi gwarancji nieuiszczone przez pozwaną spółkę należności do kwoty 660 000 zł z tytułu zawartych przez nią umów sprzedaży. Celem zabezpieczenia należności z gwarancji pozwana spółka wystawiła weksel własny in blanco, który został poręczony przez pozwanych małżonków Bogdana i Danutę R., pozostających we wspólnocie majątkowej. Wobec nieuiszczenia przez pozwaną spółkę należności zabezpieczonych gwarancją, weksel został uzupełniony przez powoda na kwotę 582 667,59 zł, a następnie przedstawiony pozwanym do zapłaty. Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 10 100 zł i dzieli się na 101 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł, które w całości objął pozwany Bogdan R., jednocześnie pełniący funkcję prezesa jednoosobowego zarządu spółki. Pozwany Bogdan R. nie podjął w formie pisemnej uchwały zezwalającej na zawarcie przez spółkę umowy gwarancji ubezpieczeniowej, ani na wystawienie przez nią weksla zabezpieczającego roszczenia z przedmiotowej umowy. W ocenie Sądu Okręgowego, niepodjęcie w formie pisemnej powyższej uchwały nie oznacza, że uchwała ta nie istnieje lub że jest nieważna. Wpis uchwały do księgi protokołów ma jedynie znaczenie dowodowe (art. 248 k.s.h.) i nie jest wykluczone wykazanie także innymi środkami dowodowymi, że uchwała została podjęta. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w sytuacji, w której jedyny członek zarządu, będący jedynym udziałowcem spółki, dokonał omawianej czynności prawnej, nie sposób przyjąć, by nie powziął uprzednio uchwały o wyrażeniu co najmniej w sposób dorozumiany zgody na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązań podpadających pod art. 230 k.s.h. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 25 czerwca 2005 r. oddalił apelację pozwanych. Sąd ten podzielając powyższą argumentację, uznał za ważną umowę gwarancji ubezpieczeniowej oraz wystawiony na jej zabezpieczenie weksel. Wyrok powyższy zaskarżyli pozwani kasacją opartą na pierwszej podstawie kasacyjnej określonej w art. 3931 pkt 1 k.p.c., zarzucając naruszenie art. 17 § 1, art. 230 i 173 § 1 k.s.h. w związku z art. 2 i 73 § 2 k.c. oraz art. 10, 17 i 32 ust. 1 w związku z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. – dalej: "Pr.weksl.") przez ich niezastosowanie, jak również art. 5 k.c. w związku z art. 8 ust. 1 i 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) przez ich zastosowanie, a ponadto art. 156, 240 i 248 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię. Wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 17 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia przez pozwaną spółkę umowy gwarancji ubezpieczeniowej, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna. Poza sporem jest, że ustawa wymaga uchwały wspólników dla zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, a tym bardziej przekraczającego tę wartość w wyższym stosunku (art. 230 k.s.h.). Skarżący zarzucali, że istnienia takiej umowy nie można domniemywać wyłącznie na podstawie faktu, iż spółka działająca przez swój zarząd zawarła umowę skutkującą zaciągnięciem takiego zobowiązania. Ten zarzut pozostaje poza rozważaniami Sądu Najwyższego, rzecz bowiem w tym, że z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że taka uchwała została podjęta. Ustalonym w sprawie stanem faktycznym Sąd Najwyższy jest związany (art. 39311 § 2 k.p.c.) i wobec nieoparcia kasacji także na drugiej podstawie kasacyjnej wszelkie twierdzenia kwestionujące fakt istnienia uchwały muszą być uznane za bezskuteczne. Kwestią wymagającą rozważenia pozostaje natomiast ważność tej uchwały, skarżący zarzucali bowiem, że uchwała zezwalająca na zaciągnięcie przedmiotowego zobowiązania, stosownie do art. 173 § 1 k.s.h., wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, a to ze względu na szczególne wymagania dotyczące spółki jednoosobowej. Z zarzutem tym nie można się zgodzić. W literaturze wyrażony został co prawda pogląd, że przytoczony przepis znajduje zastosowanie do uchwał podejmowanych przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, pogląd ten jednak jest odosobniony. Przeważa stanowisko, z którego wynika wniosek przeciwny, i stanowisko to Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela, z brzmienia przytoczonego przepisu wynika bowiem, że dotyczy on oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce. Literalna wykładnia wskazuje więc, że chodzi o takie oświadczenia woli, które składa wspólnik, a nie zgromadzenie wspólników, nawet gdy jest to jedyny wspólnik wykonujący uprawnienia zgromadzenia, oraz których adresatem jest spółka. Ponadto, uchwała organu spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników, nie wyłączając uchwały jedynego wspólnika wykonującego na podstawie art. 156 k.s.h. uprawnienia zgromadzenia, stanowi oświadczenie woli nie wspólnika, ale organu spółki bądź samej spółki. Z art. 173 § 1 k.s.h. wynika zaś, że dotyczy on oświadczeń woli wspólnika składanych spółce. Z tych względów nie można uznać, że art. 173 § 1 k.s.h. dotyczy uchwał zgromadzenia wspólników, nawet w wypadku spółki jednoosobowej. Nie istnieje więc, wbrew zarzutom skarżących, wymóg podejmowania uchwał przez jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Należy zwrócić uwagę, że takiego wymogu nie zawierają także przepisy Dwunastej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (89/667), których celem jest m.in. ochrona interesów wspólników i osób trzecich. Dla osiągnięcia tego celu wystarczające uznaje się zachowanie formy pisemnej dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników (art. 4 ust. 2). Kodeks spółek handlowych wprowadza wymóg formy pisemnej w art. 248, stanowiąc, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów. Poza sporem jest, że omawiana uchwała nie została wyrażona w formie pisemnej, a jej istnienie domniemane zostało na podstawie kolejnych czynności prawnych, na tej podstawie, że Bogdan R., będący jedynym wspólnikiem, działający również jako jednoosobowy zarząd, zawarł w imieniu spółki umowę gwarancji ubezpieczeniowej. Powstaje zatem pytanie, jaki wpływ na ważność tej czynności ma fakt podjęcia uchwały zezwalającej na jej wykonanie, bez zachowania formy pisemnej. Z art. 248 k.s.h. ani z innego przepisu kodeksu spółek handlowych nie wynika, aby brak wpisu uchwały do księgi protokołów prowadził do jej nieważności. W literaturze uznaje się też, że ze względu na niejednolity charakter uchwał zgromadzenia wspólników znaczna ich część w ogóle nie może być uznana za czynności prawne w rozumieniu art. 56 i nast. k.c., co wyłącza stosowanie przepisów kodeksu cywilnego dotyczących formy czynności prawnych. Jeżeli zatem uznać, że uchwała, chociaż niewpisana do księgi protokołów, istnieje już w chwili podjęcia, a świadczy o tym gramatyczna wykładnia art. 248 § 1 k.s.h., to trzeba przyjąć, iż wymóg, o jakim mowa w tym przepisie, ma na celu zabezpieczenie dowodu na okoliczność jej podjęcia. Prowadzi to do wyrażonego na wstępie wniosku, że faktu podjęcia uchwały nie można zakwestionować w kasacji, w której – przy przeciwnym ustaleniu dokonanym przez orzekające w sprawie sądy – nie sformułowano żadnych zarzutów natury procesowej, opierając ją tylko na podstawie naruszenia prawa materialnego. Reasumując, należy uznać, że kasacja nie zawiera zasadnych zarzutów, kwestionujących uznanie istniejącej uchwały jedynego wspólnika, zezwalającej na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania, za ważną, a w konsekwencji uznanie za ważne tego zobowiązania. Powyższe oznacza także niezasadność zarzutów odnoszących się do zaciągniętego przez pozwanych zobowiązania wekslowego. Zarzuty te oparte były na założeniu nieważności zobowiązania podstawowego, którego wykonanie zabezpieczać miał weksel wystawiony przez pozwaną spółkę i podpisany przez pozostałych pozwanych jako poręczycieli. Skarżący nie wykazali zatem, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, a stosunek podstawowy, stanowiący przyczynę wystawienia weksla, opierał się na nieważnej czynności prawnej. Także zatem zarzuty naruszenia art. 10, 17, 32 ust. 1 w związku z art. 103 Pr.weksl. okazały się chybione. Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312 k.p.c.).