IV CK 628/04

Sygn. akt IV CK 628/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 marca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Bronisław Czech SSN Henryk Pietrzkowski w sprawie z powództwa L. R., B. R., A. K., A. K., A. W. i W. W. przeciwko Bankowi (…) Spółce Akcyjnej w W. Oddziałowi w K. o pozbawienie bankowego tytułu wykonalności, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 marca 2005 r., kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 marca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), 1) oddala kasację; 2) nie obciąża powodów kosztami postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 marca 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów od wyroku Sądu Okręgowego oddalającego powództwo o pozbawienie wykonalności bankowego tytułu wykonawczego. Sądy ustaliły, że powodowie są poręczycielami zobowiązania kredytowego zaciągniętego przez „P.(...)” spółkę z o.o. w pozwanym Banku. Zobowiązanie to, na mocy ugody stron zawartej w dniu 15 listopada 1996 r., zostało zredukowane do kwoty 2 701 188,28 zł. należności głównej i należności ubocznych. W dniu 7 kwietnia 1998 r. pozwany Bank i spółka „P.(...)” zawarli umowę przelewu wierzytelności, w której stwierdzono, że „P.(...)” jako cedent zobowiązuje się do spłaty na rzecz pozwanego Banku zadłużenia w kwocie 701 188,28 zł wynikającego z umowy z dnia 15 listopada 1996 r. oraz przelewa na rzecz Banku swoją wierzytelność, którą ma wobec dłużnika - Spółdzielni Mieszkaniowej „N.(...)” w K. wartości 750 000 zł., do wysokości wskazanego wyżej zadłużenia „P.(...)” wobec Banku wraz z odsetkami i kosztami stwierdzonymi księgami bankowymi, z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli dług zostanie spłacony w terminie, przelew straci moc a cedent stanie się z powrotem uprawniony do wierzytelności, której dotyczy cesja (§ 2 umowy). Ponadto strony uzgodniły między innymi, że Bank jest uprawniony do zaliczania wpływów z przelanej wierzytelności na spłaty zobowiązania dłużnika wobec Banku aż do całkowitego pokrycia ( § 4 umowy). Po dokonaniu przelewu dłużnik przelanej wierzytelności nie dokonywał oczekiwanych spłat, wobec czego powodowie i spółka „P.(...)” negocjowali z pozwanym Bankiem warunki dalszej spłaty kredytu. Z powodu braku spłat Bank wypowiedział ugodę z dnia 15 listopada 1996 r. a następnie uzyskał bankowy tytuł wykonawczy obejmujący niespłacony kredyt i na jego podstawie wszczął egzekucję. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż umowa przelewu z dnia 7 kwietnia 1998 r. była przelewem na zabezpieczenie niespłaconego przez spółkę „P.(...)” kredytu bankowego. Wskazał, że przesądzają o tym postanowienia paragrafu 2 i 4 umowy przelewu, które, jak stwierdził, mają sens tylko przy przyjęciu wersji prezentowanej przez pozwany Bank o przelewie na zabezpieczenie, natomiast pozbawione byłyby sensu gdyby chodziło, jak twierdzą powodowie, o przelew na spłatę zadłużenia (art. 453 k.c.). Wskazana umowa zawiera, w ocenie Sądu, essentialia negoti umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie takie jak zastrzeżenie warunku rozwiązującego stanowiącego o przejściu wierzytelności ipso iure z powrotem na dłużnika po spłacie kredytu oraz umowne ograniczenie własności nabywcy wierzytelności przez jego zobowiązanie się, że będzie korzystał z nabytej wierzytelności tylko w zakresie służącym celowi zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny stwierdził, że zgodnie z art. 510 § 1 k.c. omawiana umowa przelewu wywołała skutek zobowiązująco- rozporządzający przenosząc wierzytelność z majątku cedenta do majątku cesjonariusza, którego prawo z woli stron zostało ograniczone do korzystania z wierzytelności w sposób określony w paragrafie 4 umowy i wynikający z celu umowy, jakim było zabezpieczenie spłaty kredytu (causa cavendi). Podzielając dokonaną na podstawie art. 3 65 k.c. przez Sąd Okręgowy wykładnię woli stron, Sąd Apelacyjny wskazał, że o tym, iż wolą stron umowy z dnia 7 kwietnia 1998 r. było dokonanie przelewu wierzytelności na zabezpieczenie niespłaconego kredytu a nie przelewu na jego spłatę, świadczą nie tylko jednoznaczne w tym względzie, wskazane wyżej postanowienia umowy, oraz zeznania świadków i strony pozwanej, lecz także zachowanie się kredytobiorcy zarówno po zawarciu umowy przelewu jak i po wypowiedzeniu przez Bank ugody z dnia 15 listopada 1996 r. W tym zakresie Sąd wskazał na nie powoływanie się kredytobiorcy, po wypowiedzeniu ugody, na spłatę kredytu w wyniku przelewu i niezwłoczne podjęcie prób negocjowania z Bankiem ponownej restrukturyzacji zadłużenia, dokonywanie wpłat na poczet tego zadłużenia już po przelewie i po wypowiedzeniu ugody, wystąpienie z uwzględnionym przez Sąd wnioskiem o obciążenie hipoteką przymusową na rzecz spółki „P.(...)” nieruchomości Spółdzielni Mieszkaniowej N.(…) na podstawie tytułu wykonawczego jakim była ugoda sądowa stwierdzająca istnienie wierzytelności „P.(...)” wobec Spółdzielni Mieszkaniowej „N.(...)” ,objętej następnie przedmiotowym przelewem, zaliczanie przez spółkę „P.(...)” w pismach kierowanych do Banku, do swoich przewidywanych przychodów, wpływów z wierzytelności wobec Spółdzielni „N.(...)”. Oceniając zarzut powodów, iż treść paragrafu 2 umowy przelewu była wynikiem nie tego, że umowa dotyczyła przelewu na zabezpieczenie lecz tego, że przedmiotem przelewu była wierzytelność w wysokości przenoszącej zobowiązanie cedenta wobec Banku i dlatego strony postanowiły, że ewentualna nadwyżka będzie podlegać zwrotowi, Sąd Apelacyjny stwierdził, że argumentacja ta nie odpowiada treści paragrafu 1 i 2 umowy cesji, z których wynika, że przedmiotem przelewu była wprawdzie wierzytelność cedenta wobec Spółdzielni „N.(...)” w wysokości 750 000 zł. ale jedynie do wysokości zadłużenia cedenta w Banku, wskazanego w paragrafie 1 umowy i wynikającego z ugody z dnia 15 listopada 1996 r. Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż umowa z dnia 7 kwietnia 1998 r., jako umowa przelewu na zabezpieczenie, nie spowodowała wygaśnięcia długu kredytowego, którego poręczycielami byli powodowie, wobec czego brak wskazywanych przez nich podstaw do pozbawienia wykonalności bankowego tytułu wykonawczego obejmującego ten dług. W kasacji od powyższego wyroku, opartej na pierwszej podstawie wskazanej w art. 3931 k.p.c., powodowie zarzucili naruszenie art. 510 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie w wyniku uznania przelewu wierzytelności za czynność o charakterze tylko obligacyjnym a nie rozporządzającym, naruszenie art. 65 k.c. przez 4 nieuwzględnienie konkretnych sposobów i trybu działania banku i dokonanie błędnej, jednostronnej interpretacji okoliczności zawarcia umowy przelewu wierzytelności oraz naruszenie art. 453 k.c. przez nieuwzględnienie, że zobowiązanie wygasło poprzez przelanie wierzytelności. Przedstawiając okoliczności uzasadniające przyjęcie kasacji do rozpoznania wskazali także na niewłaściwą wykładnię art. 510 § 1 k.c. w nawiązaniu do art. 101 Prawa bankowego, w zakresie charakteru przelewu wierzytelności na zabezpieczenie i warunków jakim umowa ta powinna odpowiadać oraz nie rozważenie ewentualnego kaucyjnego charakteru spornego przelewu, w rozumieniu art. 102 Prawa bankowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wobec zmiany z dniem 6 lutego 2005 r. przepisów kodeksu postępowania cywilnego dotyczących kasacji, na wstępie trzeba wskazać, iż zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy - prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98), do rozpoznania kasacji w niniejszej sprawie mają zastosowanie przepisy kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym przed dniem wejścia w życie tej ustawy, to jest przed dniem 6 lutego 2005 r. Przechodząc do oceny kasacji w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że brak zarzutów opartych na drugiej podstawie kasacyjnej przewidzianej w art. 3931 pkt. 2 k.p.c. sprawia, iż poza oceną Sądu Najwyższego muszą pozostać podnoszone w uzasadnieniu kasacji zarzuty dotyczące błędnych, zdaniem skarżących, ustaleń faktycznych Sądu Apelacyjnego odnoszących się do treści spornej umowy stron oraz ich zachowania przy i po jej zawarciu, jak również zarzuty dotyczące wadliwej, zdaniem powodów, oceny zeznań świadków i stron. Skuteczne zgłoszenie tego rodzaju zarzutów kasacyjnych uwarunkowane jest bowiem wskazaniem, jako podstawy zaskarżenia, naruszenia określonych, powołanych w kasacji przepisów postępowania oraz sprecyzowaniem na czym naruszenie to polegało i jaki miało wpływ na rozstrzygnięcie, czego przedmiotowa kasacja nie zawiera. Wiążące zatem przy rozpatrywaniu zarzutów kasacji opartych na pierwszej podstawie, są ustalenia faktyczne Sądu Apelacyjnego, w tym dotyczące treści spornej umowy stron i czynności podejmowanych po jej zawarciu. Stwierdzić przy tym należy, że treść umowy przelewu zawartej przez strony w dniu 7 kwietnia 1998 r. nie budzi żadnych wątpliwości, sporny w istocie był jedynie jej charakter prawny a mianowicie czy był to przelew na spłatę zaciągniętego kredytu (art. 510 § 1 k.c. w związku z art. 453 k.c.), czy 5 też przelew na zabezpieczenie jego spłaty (art. 510 § 1 k.c. w związku z art. 101 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, j.t: Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm. w związku z art. 510 § 1 k.c.). Kwalifikacja prawna omawianej umowy musi mieć za podstawę jej treść, w której przejawia się wola stron wyrażona w złożonym przez nie oświadczeniu woli. Jak wskazano wyżej, treść umowy z dnia 7 kwietnia 1998 r. nie budzi wątpliwości i jak słusznie stwierdził Sąd Apelacyjny, zawiera przedmiotowo istotne elementy umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty kredytu, choć w nazwie nie odwołuje się do takiego charakteru umowy. Nie ma to jednak żadnego znaczenia, bowiem wola stron w tym zakresie została wyrażona dostatecznie jasno w samej treści umowy. I choć w świetle art. 65 § 2 k.c. w umowie należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu, to jednak brzmienie umowy nie może pozostać bez znaczenia dla ustalenia treści oświadczenia woli, tym bardziej, gdy jest to brzmienie odpowiadające jednoznacznie określonemu rodzajowi umowy. Wykładnia woli stron, której celem nie jest wykrycie wewnętrznej, subiektywnej woli danej osoby, ale zrozumienie rzeczywistej treści jej działania, zmierzającego do wywołania określonych skutków prawnych, musi ograniczać się do interpretacji oświadczeń woli stron i nie może prowadzić do zmiany umowy albo do wyników całkowicie sprzecznych z jej treścią. Dlatego bez wątpienia Sąd Apelacyjny nie naruszył art. 65 k.c. odnosząc wykładnię woli stron do treści umowy przelewu z dnia 7 kwietnia 1998 r. i wskazując, że jedynie przy przyjęciu, iż wolą stron było zawarcie umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez cedenta u cesjonariusza, treść tej umowy, a w szczególności jej paragrafów 2 i 4 ma sens, którego byłaby pozbawiona, gdyby miała to być umowa przelewu na spłatę zadłużenia kredytowego. Analiza dalszych okoliczności, takich jak zachowania stron po zawarciu umowy, ma już tylko pomocnicze znaczenie, wobec jasnych postanowień umowy, choć bez wątpienia rację ma Sąd Apelacyjny wskazując, że także ta analiza potwierdza charakter umowy, jako przelewu na zabezpieczenie. Zgodnie z art. 510 § 1 k.c. przelew (cesja) jest przeniesieniem wierzytelności przez wierzyciela na osobę trzecią, przy czym umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności wywołuje skutek rozporządzający i przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że ustawa stanowi inaczej lub strony inaczej postanowiły. Cesja na zabezpieczenie spłaty wierzytelności, przewidziana w art. 101 § 1 Prawa bankowego z 1997 r., także wywołuje skutek 6 rozporządzający, przenosząc wierzytelność na bank, ma jednak na celu nie spłatę zadłużenia a zabezpieczenie jego spłaty. Ten cel ujawnia się w umowie przelewu po pierwsze przez wskazanie, że po spłacie kredytu wierzytelność stanie się z powrotem własnością cedenta a w konsekwencji tego, po drugie, przez zobowiązanie się cesjonariusza, iż będzie korzystał z przelanej wierzytelności w sposób ograniczony, wyznaczony celem przelewu, którym jest zabezpieczenie spłaty kredytu. Rację mają skarżący wskazując, iż w doktrynie nie ma jednolitego stanowiska co do tego, jak strony powinny określić w umowie cesji na zabezpieczenie sposób powrotu przelanej wierzytelności do cedenta po spłacie zabezpieczonego cesją zadłużenia a zatem jakie powinno mieć brzmienie to postanowienie umowy aby można było uznać, że istotnie chodziło o przelew na zabezpieczenie. Bez wątpienia jednak przeważa stanowisko, zajmowane także przez Sąd Najwyższy (porównaj między innymi uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 1948 r., I C Prez. 18/48, OSN 1948, Nr III, poz. 58 oraz wyroki tego Sądu z dnia 18 października 2002 r. V CKN111/01 i z dnia 19 listopada 2002 r. IV CKN 1470/00 nie publ.), zgodnie z którym wystarczające jest w takim wypadku zastrzeżenie w umowie przelewu tzw. cesji zwrotnej pod warunkiem rozwiązującym, co oznacza, że cedowana wierzytelność powraca ipso iure do majątku cedenta z chwilą spłaty w terminie zabezpieczonego długu. Obecnie stanowisko to znalazło także potwierdzenie ustawowe w art. 101 § 1 Prawa bankowego z 1997 r., który stanowi, iż zabezpieczenie wierzytelności banku może być dokonane w drodze przeniesienia na bank przez dłużnika lub osobę trzecią, do czasu spłaty zadłużenia, prawa własności rzeczy ruchomych lub papierów wartościowych. Reasumując należy stwierdzić, iż w świetle postanowień art. 510 k.c. oraz art. 101 Prawa bankowego dopuszczalne jest zawarcie umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego. Umowa taka, o ile strony nie postanowiły inaczej, wywołuje skutek rozporządzający i przenosi wierzytelność na cesjonariusza a strony powinny zawrzeć w niej postanowienie o powrotnym przejściu wierzytelności na cedenta po spłacie przez niego kredytu, co może przybrać postać zastrzeżenia warunku rozwiązującego, którego spełnienie powoduje ipso iure przejście wierzytelności z powrotem na zbywcę. Mogą też zawrzeć, charakterystyczne dla tego rodzaju przelewu, zobowiązanie się cesjonariusza do korzystania z przelanej wierzytelności w sposób ograniczony celem przelewu. Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy trzeba stwierdzić, że sporna umowa stron z dnia 7 kwietnia 1998 r. zawiera wszystkie wyżej 7 wskazane elementy charakterystyczne dla przelewu na zabezpieczenie, co trafnie podniósł Sąd Apelacyjny odwołując się w szczególności do jej postanowień zawartych w paragrafie 2 i 4. Prawidłowa jest zatem dokonana przez Sąd odwoławczy kwalifikacja prawna tej umowy jako umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego, jak również stwierdzenie tego Sądu, iż umowa miała podwójny skutek: zobowiązująco-rozporządzający i przeniosła wierzytelność na pozwany Bank. Należy to podkreślić, bowiem uzasadniając kasacyjny zarzut naruszenia art. 510 k.c. (bez wskazania paragrafu) skarżący raz powołują się na bezpodstawne przyjęcie przez Sąd Apelacyjny tylko skutku obligacyjnego spornej umowy a następnie na przyjęcie przez ten Sąd jej skutku jedynie rozporządzającego, co nie odpowiada w żadnym zakresie rzeczywistemu i trafnemu stanowisku Sądu w tym przedmiocie. Przyjętej prawidłowo przez Sądy obu instancji kwalifikacji prawnej spornej umowy nie może także podważyć dokonana przez powodów, zupełnie dowolna wykładnia paragrafu 2 umowy, stanowiącego jednoznaczne zastrzeżenie warunku rozwiązującego, tak charakterystycznego dla przelewu na zabezpieczenie. Wykładnia ta została poddana już krytycznej ocenie przez Sąd Apelacyjny i przekonywających argumentów tego Sądu nie ma potrzeby w tym miejscu powtarzać, skoro przywołane zostały wyżej a kasacja nie zawiera żadnych dodatkowych zarzutów, które mogłyby argumenty te podważyć. Pozbawione skuteczności są także zarzuty kasacji dotyczące nieprawidłowego, zdaniem skarżących, niekorzystnego dla cedenta, dysponowania przez pozwany Bank przelaną wierzytelnością. Przede wszystkim brak w tym przedmiocie ustaleń faktycznych Sądu i brak kasacyjnych zarzutów opartych na drugiej podstawie, uniemożliwia merytoryczną ocenę tego zarzutu. Po wtóre zaś, ewentualne naruszenie przez cesjonariusza jego zobowiązania do korzystania z przelanej wierzytelności w granicach wyznaczonych przez cel przelewu, może rodzić jedynie roszczenie odszkodowawcze, nie ma natomiast wpływu na skuteczność dokonanego przelewu na zabezpieczenie. Także zarzut odnoszący się do kaucyjnego charakteru dokonanego przelewu (art. 102 prawa bankowego) nie może odnieść skutku, skoro w toku całego procesu żadna ze stron nie twierdziła, iż sporna umowa miała taki charakter. Wskazywanie na to dopiero w kasacji pozbawione jest skuteczności. Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c. oddalił kasację jako nieuzasadnioną a zważywszy na trudną sytuację materialną powodów, nie 8 obciążył ich kosztami postępowania kasacyjnego (art. 102 w zw. z art. 39319 i art. 391 § 1 k.p.c.).