IV CK 172/04

Sygn. akt IV CK 172/04 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 listopada 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Maria Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Gerard Bieniek SSA Elżbieta Strelcow Protokolant Katarzyna Jóskowiak w sprawie z powództwa J.C. przeciwko J.G. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 listopada 2004 r., kasacji pozwanego J.G. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 1 października 2003 r., sygn. akt[...], oddala kasację i zasądza od pozwanego J.G. na rzecz powoda kwotę 1. 800,- (jedentysiącosiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną 2 Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego J.G. od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 28 lutego 2003 r., mocą którego zasądzono od pozwanych J.G. i „C.P.” Spółki z o.o. solidarnie na rzecz powoda kwotę 130.000,- złotych z odsetkami ustawowymi bliżej określonymi w sentencji orzeczenia. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że przystąpienie pozwanego J.G. do długu Spółki wobec powoda, oraz ugoda z dnia 31 stycznia 2000 r. były ważne. Nie uznał za zasadne zarzutów pozwanego J.G., że ugoda zawarta została przez powoda jako członka zarządu Spółki, że brak było zgody małżonki pozwanego na czynności skutkującą odpowiedzialnością małżonków G. ich majątkiem wspólnym, że pozwany działał w warunkach przymusu usprawiedliwionego jego sytuacją osobistą i niedoświadczeniem w prowadzeniu działalności gospodarczej, oraz, że uchylił się on skutecznie od swojego oświadczenia woli w przystąpieniu w ugodzie do długu Spółki. Odrzucił też jako bezpodstawne zarzuty apelującego odnośnie do naruszenia przepisów postępowania – art. 227, 233 i 328 k.p.c. W obszernie umotywowanym uzasadnieniu Sąd Apelacyjny stwierdził, że zanim doszło do ugody powód zrezygnował z funkcji członka zarządu Spółki z o.o. „CP.” w związku z czym, zawierając ugodę nie działał wbrew zasadzie wyrażonej w art. 203 kh, że pozwany J.G. przez kilka lat pracował w USA, gdzie dorobił się stosunkowo znacznego majątku, a także uczestniczył w Polsce w umowach kredowych z bankami, poręczaniu weksli, cesji wierzytelności ubezpieczeniowych oraz przez około 1,5 roku, jako członek zarządu Spółki „CP.”, prowadził działalność gospodarczą z powodem jako właścicielem firmy „H.”, przez co nie można uznać, iżby w ugodzie występował jako osoba niedoświadczona. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwany, a także jego małżonka orientowali się w stanie zadłużenia Spółki wobec powoda, na co wskazywały fakty zaciągania, względnie poręczania kredytów zaciąganych przez Spółkę z udziałem tych osób, uczestniczenie małżonki pozwanego w jednym ze spotkań, podczas których powód relacjonował sytuację finansową Spółki, praktyka pozwanego uzgadniania z żoną wszystkich istotnych 3 przedsięwzięć organizacyjnych dotyczących Spółki, a także kwestionowanie przez pozwanego niektórych dokumentów księgowych w czasie gdy strony negocjowały zawarcie ugody. Ponadto, również przy uwzględnieniu stanu zaangażowania środków finansowych pozwanego, jego małżonki oraz ich rodziny w działalność Spółki, a także faktu, iż małżonka pozwanego była w stanie ciąży nie dopatrzył się Sąd Apelacyjny w sytuacji osobistej pozwanego J.G. cech przymusowego położenia w rozumieniu art. 388 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że z opinii biegłych ze Stowarzyszenia Księgowych w Polsce wynikało, iż na dzień 31 stycznia 2000 r. zobowiązania Spółki „CP.” wobec powoda wynosiły 244.262,77 złotych, a zatem więc nawet niż strony przyjęły w ugodzie (240.000,- zł.). Odnośnie zgłoszonego przez pozwanego zarzutu potrącenia kwoty 53.589,00 złotych Sąd Apelacyjny wskazał, że z kserokopii bankowego dowodu wpłaty z dnia 30 kwietnia 1998 r., ani z zeznań świadka A.W., które to dowody miały potwierdzać, że pozwany przekazał powodowi jeszcze przed utworzeniem Spółki kwoty 26.824,00 zł., 16.765,00 zł i 10.000 zł na zakup fotelików samochodowych dla Spółki, okoliczności powyższe nie wynikały. W kasacji pozwany J.G. zarzucił powyższemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego 1) art. 37 w zw. z art. 36 § 2 kriop przez przyjęcie, że zawarcie przez pozwanego ugody w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie stanowiło czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, oraz przez przyjęcie dorozumianej zgody małżonki pozwanego na zawarci ugody, 2) art. 203 Kodeksu Handlowego przez błędne uznanie, że przepis ten nie dotyczył wszystkich umów zawieranych pomiędzy spółką a członkami zarządu Spółki, 3) art. 197 Kodeksu Handlowego przez wadliwe przyjęcie, iż uchwała zarządu odwołująca powoda z członkostwa w zarządzie Spółki nie wymagała dla swej ważności potwierdzenia uchwałą zgromadzenia wspólników, 4) art. 620 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych przez dokonanie wykładni art. 196 Kodeksu Handlowego w nawiązaniu do art. 202 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych mimo, że ten ostatni przepis jeszcze nie obowiązywał, 5) art. 388 k.c. przez uznanie, że w wypadku, gdy pozwana osoba fizyczna jest udziałowcem lub członkiem zarządu Spółki prawa handlowego nie mogą zachodzić przesłanki do przyjęcia przymusowego położenia tej osoby i jej niedoświadczenia oraz przez przyjęcie, że 4 sytuacja osobista pozwanego nie miała znaczenia dla oceny, że działał on pod wpływem przymusu, 6) art. 918 k.c. przez ocenę, że przeprowadzenie przez strony negocjacji co do treści ugody wyklucza istnienie błędu dotyczącego stanu faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy. Ponadto, zarzucił naruszenie przepisów postępowania – art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. przez oddalenie jego wniosków dowodowych na okoliczności przedstawione w piśmie procesowym z dnia 15 grudnia 2001 r. w wyniku czego nie było możliwe wykazanie przy pomocy opinii biegłych księgowych, że zachodził wyzysk pozwanego przez powoda, oraz art. 233 § 1 k.p.c. przez ustalenie, sprzeczne ze schematami logiki i zasadami doświadczenia życiowego, iż małżonka pozwanego wyraziła zgodę na zawarcie ugody. Pozwany w kasacji wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego w T. i oddalenie powództwa. Sąd Najwyższy nie znalazł podstaw do uznania kasacji za usprawiedliwioną. Można przyznać rację skarżącemu, że majątek małżonków G. w czasie zawierania ugody przedstawiał wartość znacznie niższą aniżeli wartość zobowiązania zaciągniętego przez J.G. w wyniku jego przystąpienia do długu Spółki i zawarcia ugody, co mogłoby skutkować oceną, że czynności pozwanego przekraczały zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym, ale odmienna ocena wyrażona w tej kwestii przez Sąd Apelacyjny pozostaje bez wpływu na trafność zaskarżonego wyroku. Przesądzające znaczenie miało ustalenie, że małżonka pozwanego wyraziła zgodę na zawarcie ugody, do którego Sąd doszedł na podstawie szczegółowo przedstawionych i poddanych analizie okoliczności świadczących o tym, że uczestniczyła ona czynnie w podejmowaniu wszystkich istotnych decyzji dotyczących Spółki, pozyskiwania i angażowania środków finansowych dla zapewnienia funkcjonowania Spółki oraz decyzji „ratowania” istnienia Spółki przez jej dalsze prowadzenie przez samego pozwanego. Należy podzielić ocenę Sądu Apelacyjnego, że nie jest wiarygodne, aby małżonka pozwanego nie wiedziała o ugodzie a, przez brak sprzeciwu, nie wyraziła swojej zgody. Wykluczało to możliwość przyjęcia, że zawarcie ugody nastąpiło wbrew wymaganiom, o których mowa w art. 37 w zw. z art. 36 kriop. Odnośnie do samego faktu wyrażenia zgody to w ramach wskazanej podstawy kasacyjnej dotyczącej uchybień 5 materialnoprawnych nie zasługiwał on na rozważenie. Dla czynności zawarcia ugody forma pisemna nie była wymagana pod rygorem nieważności. Również trzeba się zgodzić ze skarżącym, że art. 203 kh stał na przeszkodzie do uznania za ważne wszystkich umów, w których po obu stronach występował członek zarządu Spółki, a nie tylko takich umów, w których występowanie członka zarządu wiązało się z pełnioną przez niego funkcją. Stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w tej kwestii w wyroku z dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98 – OSNC 1999 nr 11, poz. 187, na którym Sąd Apelacyjny oparł swoją ocenę, budzi zasadnicze zastrzeżenia, podnoszone także przez przedstawicieli doktryny i skład Sądu Najwyższego orzekający w niniejszej sprawie go nie podziela. Jednakże, również powyższa błędna ocena prawna wyrażona w zaskarżonym wyroku nie pozbawia trafności tego rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny ustalił bowiem, że w chwili podpisywania ugody ze Spółką powód nie był już członkiem zarządu Spółki ponieważ wcześniej z funkcji tej skutecznie zrezygnował. Skoro tak, to przepis art. 203 kh nie znajdował zastosowania do oceny ważności ugody i rozważania Sądu Apelacyjnego w tym zakresie były bezprzedmiotowe. To samo należy odnieść do zarzutu kasacji dotyczącego art. 197 kh; w ustalonym stanie faktycznym nie miało miejsca odwołanie powoda z funkcji członka zarządu lecz jego rezygnacja jako akt jednostronny, który dla swej skuteczności nie wymagał potwierdzenia w formie uchwały zgromadzenia wspólników. Można dodać, że w sytuacji, gdy Spółka „CP.” liczyła dwóch wspólników i każdy z nich był jednocześnie członkiem dwuosobowego zarządu, to także w przypadku odwołania przez zarząd jednego członka za jego zgodą, wymaganie, aby odwołanie to zostało zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników odrębnym aktem pisemnym mogłoby być ocenione jako nadmierny formalizm. Wbrew stanowisku kasacji, Sąd Apelacyjny, przyjmując skuteczność ustania członkostwa powoda w zarządzie Spółki „CP.” w wyniku rezygnacji, nie orzekał na podstawie art. 202 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, przez co nie naruszył także art. 620 § 1 ksh. Sąd ten, podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy w T., wyraźnie stwierdził, że kodeks handlowy, którego przepisy miały zastosowanie do rozstrzygania w rozpoznawanej sprawie, nie przewidywał wyraźnie instytucji 6 rezygnacji członka zarządu z członkostwa w tym organie spółki z o.o. Tym niemniej, zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów dopuszczono taką ewentualność w drodze wykładni, zaś późniejsze unormowanie, przewidziane w art. 202 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, potwierdziło trafność tego rodzaju wykładni. Można dodać, że także Sąd Najwyższy przyjmował pod rządami kodeksu handlowego dopuszczalność ustania członkostwa w zarządzie Spółki z o.o. w drodze jednostronnej rezygnacji (por. uzasadnienie uchwały z dnia 19 czerwca 1997 r. III CZP 28/97 – OSNC 1997, nr 10, poz. 141). Odnośnie do zarzutu kasacji dotyczącego art. 388 k.c. i art. 918 k.c. wypada zauważyć, że – wbrew twierdzeniom skarżącego – Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie wyraził poglądu, iż przymusowe położenie oraz niedoświadczenie nie mogą być rozważane w stosunku do osoby fizycznej będącej udziałowcem spółki handlowej lub członkiem zarządu, ani, że osobista sytuacja takiej osoby nie ma znaczenia przy ocenie, czy działała ona pod wpływem przymusu, ani też, że prowadzenie przez strony ugody wcześniej negocjacji wyklucza istnienie błędu dotyczącego stanu faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy. Rozważania i wnioski Sądu Apelacyjnego odnosiły się nie do wykładni wymienionych przepisów lecz do stanu faktycznego, jako nie odpowiadającego hipotezie art. 388 i 918 § 1 k.c. Argumentacja Sądu, odwołująca się do działalności pozwanego J.G. i jego sytuacji osobistej oraz uczestniczenia w negocjacjach przed ugodą, służyła ocenie wiarogodności twierdzeń pozwanego w ramach ustalania przez Sąd stanu faktycznego sprawy, a nie wykładni treści lub znaczenia wymienionych przepisów. Ich zastosowanie, ze skutkiem dla pozwanego negatywnym, było następstwem przyjętego stanu faktycznego, ten stan zaś nie podlegał zakwestionowaniu w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. W tym miejscu, w związku z zarzutami pozwanego, że nie znał on rzeczywistego stanu zadłużenia Spółki w chwili podpisywania ugody należy wyjaśnić, że art. 917 k.c. nie wymaga żeby strony ugody obejmowały swoją świadomością pewność rzeczywistego stanu rzeczy; przesłanką uchylenia się od skutków ugody jest natomiast tylko zgodne przyjmowanie przez strony, że stan ten jest niewątpliwy. Dopiero okazanie się, że obiektywnie stan ten był inny i że w tym innym stanie do ugody by nie doszło, mogłoby uczynić skutecznym uchylenie się. W rozpoznawanej 7 sprawie, w wyniku weryfikacji dokonanej przez biegłych księgowych okazało się, że stan zadłużenia Spółki przyjęty przez strony za niewątpliwy był stanem obiektywnym, wynikającym z wymaganych dokumentów. Odnosząc się do zarzutów kasacji dotyczących naruszenia przepisów postępowania trzeba w pierwszym rzędzie zauważyć, że, wbrew twierdzeniu skarżącego, Sąd Apelacyjny nie oddalił jego wniosków dowodowych; przed tym Sądem pozwany nie zgłaszał żadnych wniosków tego rodzaju (nota bene, musiałyby one odpowiadać wymogom z art. 381 k.p.c.). Bezprzedmiotowe więc były zarzuty naruszenia w zaskarżonym wyroku art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. Co do postępowania zaś pierwszoinstancyjnego, to ewentualne uchybienia Sądu Okręgowego nie mogły być, ze względów oczywistych, przedmiotem kasacji. Można przy tym zauważyć, że jeśli skarżący za podstawę swoich zarzutów przyjmuje pismo procesowe z dnia 5 grudnia 2001 r. (błędnie powołane w kasacji, a poprzednio w apelacji, jako z daty 15 grudnia 2001 r.) to w piśmie tym kwestionował on wysokość fakturowanych przez firmę powoda zapłat należnych od Spółki za usługi przez nią świadczone oraz podnosił, że został oszukany. Dowodzenie powyższych okoliczności dotyczyłoby odmiennych okoliczności aniżeli wyzysk, względnie przymusowe położenie, z których pozwany wysnuwał wnioski o nieważności przystąpienia do długu Spółki i ugody i nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy. Należy też zauważyć, że ewentualne wykazanie, iż rachunkowo poprawne wyliczenia stanu zadłużenia Spółki nie odzwierciedlało zasadności materialnoprawnej określonych wyliczeń mogłoby prowadzić do wniosku, że rzeczywisty stan tego zadłużenia był inny, a przez to, podlegać ocenie pod kątem skutków, o których mowa w art. 918 § 1 k.c. Wymagałoby to jednak wnioskowania ze strony pozwanego o przeprowadzenie dowodów na konkretne okoliczności mające zaświadczać o merytorycznej bezzasadności poszczególnych dokumentów po uprzednim szczegółowym przytoczeniu tych okoliczności. Tymczasem, na rozprawie w dniu 14 listopada 2002 r. (k. 474) pełnomocnik pozwanego przyznał, że opinia biegłych księgowych nie uwzględnia merytorycznego badania faktur, ale jest zgodna z tezą dowodową pozwanego (k. 347) i co do zasady pozwany jej nie kwestionuje. Nigdy później pozwany w tym zakresie nie zmienił swego stanowiska procesowego. Wymaga podkreślenia, że w istocie też pozwany w dotychczasowym 8 postępowaniu ani w kasacji nie sprecyzował na czym polegać by miała rażąca dysproporcja wzajemnych świadczeń stron jako element wyzysku pozwanego w ugodzie, oraz w czym wyrażał się przymus determinujący działanie pozwanego mimo świadomości niekorzystnych skutków oraz dobro, dla ratowania którego pozwany zdecydował się działanie to podjąć. Przystąpienie pozwanego do długu nie było umową wzajemną a wartość udziałów w Spółce kupionych przez pozwanego dotyczyła innych relacji pomiędzy stronami aniżeli zawarcie ugody. Można zakładać, że pozwany, świadomy zaangażowania w działalność Spółki znacznej części swojego majątku, pozostając od pewnego czasu z powodem w stosunkach nie rokujących współpracy, rozważał ewentualność odzyskania majątku przez pozostawienie Spółki w rękach powoda i rozliczenie się ze Spółką, albo zajęcie się Spółką samemu z nadzieją na poprawę efektów jej działalności (zeznał o tym sam pozwany a także jego małżonka). Zaryzykowanie podjęcia samemu dalszej działalności w ramach Spółki nie wyczerpuje pojęcia „przymusowe położenie” w rozumieniu art. 388 k.c. Nie sposób też przyjąć, że stan ciąży żony pozwanego był przyczyną przymusowego zawarcia przez niego ugody. Również nie dopuścił się Sąd Apelacyjny naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Możliwość powzięcia różnych wniosków na podstawie tych samych okoliczności faktycznych bezspornych jest istotą wnioskowania o skutkach pośrednich. Ich ocena zależna jest od zachowania reguł logicznego myślenia i zasad doświadczenia życiowego. W przypadku nienaruszenia przez Sąd tych zasad wyprowadzone wnioski nie mogą być wzruszone choćby wykazane zostało, że w równym stopniu przekonujące jest wnioskowanie przeciwne. Taka jest istota swobodnej oceny dowodów – art. 233 § 1 k.p.c. W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny władny był nie dać wiary pozwanemu, iż z uwagi na stan ciąży żony przestał ją informować o działalności Spółki i że, wobec tego, nie wiedziała ona o przystąpieniu do długu i o ugodzie. Niezależnie od motywów przytoczonych w tym zakresie przez Sąd Apelacyjny należy zauważyć, że sama małżonka pozwanego zeznała, iż mąż uświadamiał ją, że musi ratować Spółkę, natomiast z zeznań pozwanego wynikało, że dopiero po ugodzie i przejęciu przez niego Spółki zaczął podejrzewać, iż wcześniej musiało dojść do nieprawidłowości, oraz, że dopiero po ugodzie pozwany zaczął zdradzać zaniepokojenie tym co się stało. Poza tym, z zaświadczeń na kartach 227 i 228 akt, 9 dotyczących pobytu małżonki pozwanego w szpitalu w związku z ciążą wynika, że ewentualne zagrożenie stanu ciąży wystąpiło w maju 2000 r., gdy tymczasem negocjacje i sama ugoda obejmowały okres co najmniej o pół roku wcześniejszy. Za przekonujące należało uznać stanowisko wyrażone w zaskarżonym wyroku, że małżonka pozwanego, przez swoje stałe bieżące zainteresowanie, a także wspomaganie działalności Spółki i niesprzeciwianie się przedmiotowym czynnościom pozwanego wyraziła na nie zgodę. Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy oddalił kasacji (art. 39312 k.p.c.).