IV CK 122/05

Sygn. akt IV CK 122/05 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 października 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Gerard Bieniek (przewodniczący) SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w O. przeciwko "M.(…)" Spółce z o.o. w O. o ustalenie i z powództwa wzajemnego "M.(…)" Spółki z o.o. w O. przeciwko Syndykowi masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w O. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 października 2005 r., kasacji strony powodowej (pozwanej wzajemnej) od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 października 2004 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Syndyk masy upadłości Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” w O., w pozwie skierowanym przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „M.(…)” z siedzibą w O., wnosił o ustalenie, że umowa z dnia 17 sierpnia 1999 r., mocą której Spółdzielnia „S.(...)” przeniosła na pozwaną własność lokalu mieszkalnego nr 17 w budynku przy ul. B. w O. wraz z udziałem wynoszącym 2/100 w częściach wspólnych tego budynku i w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym został on posadowiony, oraz udział wynoszący 25/100 w prawie użytkowania wieczystego oznaczonych działek gruntu i we własności posadowionego na nim budynku, jest nieważna. W odpowiedzi na pozew pozwana wytoczyła powództwo wzajemne z żądaniem ustalenia, że umowa darowizny prawa użytkowania wieczystego oznaczonego gruntu położonego przy ul. B. w O., zawarta przez nią ze Spółdzielnią „S.(...)” w dniu 18 grudnia 1995 r., jest nieważna. Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2004 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo główne, a w uwzględnieniu powództwa wzajemnego ustalił, że umowa darowizny prawa użytkowania wieczystego działek gruntu: nr 149/1 o obszarze 1.02.33 ha, położonej w O. przy ul B., oraz nr (..) o łącznym obszarze 0.42.01 ha, położonych w O. przy ul. B., objętych księgą wieczystą Kw (…), zawarta w dniu 18 grudnia 1995 r. między pozwaną spółką a Spółdzielnią „S.(...)” – jest nieważna. Istotne elementy stanu faktycznego przyjętego przez Sąd Okręgowy za podstawę rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym przedstawiały się następująco. W dniu 20 września 1995 r., na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, wspólnicy spółki „M.(…)” podjęli uchwałę Nr 4 „w sprawie realizacji inwestycji wspólnie ze Spółdzielnią Mieszkaniową „S.(...)” w O., a w szczególności ustanowienie z tą Spółdzielnią współwłasności gruntu na którym zrealizowana będzie inwestycja handlowo – mieszkalna”. W dniu 18 grudnia 1995 r., w Kancelarii Notarialnej H. M., została zawarta umowa darowizny, mocą której pozwana spółka darowała Spółdzielni „S.(...)” prawo użytkowania wieczystego działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (…) o łącznym obszarze 1.44.34 ha, położonych ul. W. w O.. W umowie tej pozwana obciążyła Spółdzielnię „S.(...)” poleceniem, polegającym na wybudowaniu na darowanej nieruchomości budynku na podstawie opracowanego przez siebie projektu, a następnie 3 ustanowienia w tym budynku odrębnej własności lokali i nieodpłatnego przeniesienia na pozwaną spółkę własności lokalu użytkowego o powierzchni 1100 m2 oraz lokalu mieszkalnego o powierzchni 60 m2 , położonego bezpośrednio nad lokalem użytkowym, wraz z przynależnymi do tych lokali udziałami w częściach wspólnych budynku i w prawie użytkowania wieczystego gruntu. Podstawę zawarcia tej umowy stanowiła uchwała Nr (…) wspólników spółki „M.(…)” z dnia 20 września 1995 r., która została powołana w treści aktu notarialnego. Zgodnie z postanowieniem § 15 lit. c umowy spółki „M.(…)” z dnia 23 lipca 1991 r., zbywanie nieruchomości lub praw na tych nieruchomościach należało do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników. Dokonując powyższych ustaleń, Sąd Okręgowy oparł się na wzajemnie uzupełniających się zeznaniach świadków: T. M., H. K. i H. M., którzy stwierdzili, że uchwała Nr (…) była jedyną uchwałą wspólników podjętą na nadzwyczajnym zgromadzeniu w dniu 20 września 1995 r., dotyczącą współpracy ze Spółdzielnią „S.(...)” i stanowiła równocześnie podstawę zawarcia umowy darowizny. Obowiązujący zarówno w dacie podejmowania uchwały Nr 4, jak i zawarcia umowy darowizny przepis art. 221 pkt 4 k.h. (rozporządzenia prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy, Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm. – dalej: „k.h.”) stanowił, stwierdził Sąd Okręgowy, że nabycie i zbycie nieruchomości wymaga uchwały wspólników, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Umowa spółki nie zawierała odmiennej regulacji, wobec czego dokonanie przez pozwaną darowizny prawa użytkowania wieczystego wymagało, zgodnie z art. 221 pkt 4 k.h., uchwały wspólników. W tej sytuacji zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia, czy uchwała Nr 4 z dnia 20 września 1995 r. uprawniała zarząd pozwanej spółki do zawarcia umowy darowizny. Nawet przy bardzo liberalnej wykładni funkcjonalnej nie można, zdaniem Sądu Okręgowego, przyjąć, że uchwała ta uprawniała zarząd spółki do zbycia prawa użytkowania wieczystego, dotyczyła bowiem jedynie prowadzenia wspólnej inwestycji ze Spółdzielnią „S.(...)” i ustanowienia współwłasności bliżej nieokreślonego gruntu, na którym inwestycja miałaby być realizowana. Zatem umowa darowizny zawarta została przez pozwaną bez stosownej uchwały wymaganej treścią art. 221 pkt 4 k.h., co, zgodnie z art. 58 § 1 k.c., powoduje nieważność tej umowy. Syndyk masy upadłości zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego apelacją, w której wnosił o jego zmianę przez uwzględnienie powództwa głównego z równoczesnym oddaleniem powództwa wzajemnego Po rozpoznaniu sprawy na skutek złożonej 4 apelacji, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 października 2004 r. uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej powództwo główne i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, natomiast w pozostałym zakresie apelację oddalił. Oddalając apelację Sąd ten zaaprobował zarówno ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, które legły u podstaw rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym, jak i ich ocenę prawną. Syndyk masy upadłości złożył od wyroku Sądu Apelacyjnego kasację, w której – powołując się na obydwie podstawy określone w art. 3931 k.p.c. – wnosił o zmianę tego wyroku w części oddalającej apelację przez oddalenie powództwa wzajemnego lub o jego uchylenie i przekazanie sprawy w odnośnym zakresie do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie przepisu art. 221 pkt 4 k.h. przez przyjęcie, że zbycie nieruchomości należącej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez uprzedniej uchwały wspólników powoduje nieważność czynności zbycia. W ramach drugiej postawił natomiast zarzut obrazy przepisów art. 233 k.p.c. przez rażąco niewłaściwą ocenę wiarygodności dowodów dotyczących w szczególności uchwały Nr 4 z dnia 20 września 1995 r., i art. 328 § 2 k.p.c. przez brak uzasadnienia poglądu, według którego zbycie nieruchomości należącej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez uprzedniej uchwały wspólników powoduje nieważność umowy, na mocy której zbycie to nastąpiło. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na wstępie trzeba zaznaczyć, że – ze względu na regulację zawartą w art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) – do rozpoznania złożonej kasacji stosuje się przepisy Kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym przed dniem 6 lutego 2005 r. i w takim brzmieniu będą one powoływane w uzasadnieniu. Przystępując w pierwszej kolejności do rozważenia zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., trzeba przypomnieć, że przepis ten stosuje się w postępowaniu przed sądem drugiej instancji odpowiednio, a więc z uwzględnieniem istoty i swoistości postępowania przed tym sądem (art. 391 § 1 k.p.c.), co oznacza, że uzasadnienie orzeczenia sądu drugiej instancji nie musi zawierać wszystkich elementów przewidzianych dla uzasadnienia orzeczenia sądu pierwszej instancji. Jeżeli sąd drugiej instancji w pełni podziela ocenę dowodów, jakiej dokonał sąd pierwszej instancji, to nie ma obowiązku ponownego przytaczania w uzasadnieniu wydanego orzeczenia przyczyn, dla których 5 określonym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. W takim wypadku wystarczy bowiem stwierdzenie, że podziela argumentację zawartą w uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji, w którym poszczególne dowody zostały wyczerpująco omówione. Nie ma również przeszkód, by sąd drugiej instancji odwołał się do oceny prawnej sądu pierwszej instancji, jeżeli w pełni ją podziela i uznaje za wyczerpującą. Taka właśnie sytuacja wystąpiła w niniejszej sprawie, w której Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu orzeczenia stwierdził, że w pełni identyfikuje się z wywodami Sądu pierwszej instancji na temat konsekwencji prawnych naruszenia przepisu art. 221 pkt 4 k.h. Trzeba podkreślić wreszcie, że nawet naruszenie przez sąd drugiej instancji przepisu art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i sporządzenie uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia wymieniony przepis może jedynie wyjątkowo wypełniać podstawę kasacyjną określoną w art. 3931 pkt 2 k.p.c., a mianowicie tylko wtedy, gdy wskutek uchybienia konkretnym wymaganiom zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1997 r., I CKN 229/97, z dnia 26 maja 1998 r., III CRN 516/97, z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia 2 grudnia 1999 r., I CKN 954/98, z dnia 13 czerwca 2000 r., V CKN 69/00, z dnia 28 lutego 2002 r., III CKN 547/00, czy z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, niepubl.). W niniejszej sprawie natomiast argumentacja jurydyczna, która legła u podstaw rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym, została dostatecznie ujawniona, wobec czego rozstrzygnięcie to poddaje się kontroli kasacyjnej. Wskazując na naruszenie art. 233 k.p.c. skarżący zarzucił z kolei, że Sąd Apelacyjny nie rozważył rozbieżności zachodzących między treścią uchwały z dnia 20 września 1995 r. zaprotokołowanej przez notariusza M. S. (Uchwała Nr (…). „zgromadzenie wspólników w głosowaniu jawnym i jednogłośnie podjęło uchwałę w sprawie realizacji inwestycji wspólnie ze Spółdzielnią Mieszkaniową „S.(...)” w O. a w szczególności ustanowienie z tą Spółdzielnią współwłasności gruntu na którym zrealizowana będzie inwestycja handlowo – mieszkalna”) a treścią uchwały przywołanej w § 2 a umowy darowizny z dnia 18 grudnia 1995 r. („Stawający przedłożyli do aktu: a) uchwałę Zgromadzenia Wspólników Numer 4 z dnia 20 września 1995 r. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „M.(…)” w O. o wyrażeniu zgody na dokonanie darowizny Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” prawa wieczystego użytkowania działek gruntu położonych w O., przy ul. W., opisanych w księdze wieczystej Kw Nr (…) Sądu Rejonowego w O.”). Z rozbieżności tych należało bowiem wyprowadzić wniosek, że „w 6 najlepszym razie podjęto dwie uchwały”, natomiast zeznania śwd. H. M. o przedłożeniu do umowy darowizny uchwały Nr 4 o treści wynikającej z protokołu sporządzonego przez M. S. nie zasługiwały na wiarę, gdyż ze względu na upływ czasu świadek nie mogła zapamiętać okoliczności sporządzania aktu notarialnego. Pozbawione waloru prawdy były też, zdaniem skarżącego, zeznania świadków H. K. i T. M., którzy nie pamiętali okoliczności związanych z podejmowaniem uchwał i opierali się jedynie na treści protokołu z dnia 20 września 1995 r., a ponadto byli zainteresowani rozstrzygnięciem korzystnym dla pozwanej spółki. Tak skonkretyzowany zarzut obrazy art. 233 k.p.c. powoduje konieczność przypomnienia, że, zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowiskiem, naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art. 3931 pkt 2 k.p.c. jedynie wtedy, gdy skarżący, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może natomiast polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego, ustalonego przez niego na podstawie własnej oceny dowodów (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 29 października 1996 r., II CKN 8/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; z dnia 22 lutego 1997 r., I CKN 34/96, nie publ.; z dnia 16 października 1997 r., II CKN 393/97, nie publ.; z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214; z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 139; z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189). W taki właśnie sposób postąpił w niniejszej sprawie skarżący, przeciwstawiając ustaleniom przyjętym za podstawę kwestionowanego rozstrzygnięcia własną wersję ustaleń, która pozostaje z kolei w sprzeczności z zeznaniami notariusza. Tak skonstruowany zarzut obrazy art. 233 § 1 k.p.c. nie może odnieść zamierzonego skutku. Warto przypomnieć, że Sąd Najwyższy nie dokonuje ponownej oceny wiarygodności i mocy zebranego materiału, lecz sprawdza prawidłowość wykorzystania przez sąd orzekający uprawnień przewidzianych w art. 233 § 1 k.p.c. Jeżeli wnioski wyprowadzone przez sąd orzekający z zebranego materiału dowodowego są logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, ocena tego sądu nie narusza przepisu art. 233 § 1 k.p.c. i musi się ostać, choćby z materiału tego dawały się wysnuć również wnioski odmienne. Tylko wówczas, gdy brakuje logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia 7 życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych związków przyczynowo – skutkowych, przeprowadzona przez sąd orzekający ocena dowodów może być skutecznie podważona (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 r., IV CKN 1256/00, niepubl., oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, niepubl.). Kończąc ten wątek rozważań trzeba stwierdzić, że podstawa kasacyjna z art. 3931 pkt 2 k.p.c. nie została przez skarżącego wykazana, stąd dla oceny trafności podniesionego w kasacji zarzutu naruszenia prawa materialnego miarodajny jest stan faktyczny przyjęty w zaskarżonym wyroku za podstawę rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym (zob. art. 39315 k.p.c., a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 18/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 112). Jak trafnie podniesiono w kasacji, pod rządem kodeksu handlowego kwestia następstw dokonania przez zarząd spółki czynności prawnej bez wymaganej treścią art. 221 pkt 4 k.h. uchwały wspólników wywoływała w doktrynie liczne kontrowersje. Według najdalej idącego zapatrywania, dokonanie przez zarząd czynności prawnej bez wymaganego przepisami prawa zezwolenia innego organu spółki, powodowało zawsze nieważność tej czynności (art. 58 § 1 k.c.). Przeważał jednak pogląd przyjmujący, że czynności zarządu podjęte bez wymaganej przepisami zgody innego organu spółki były ważne i skuteczne. Według jeszcze innego zapatrywania, czynność podjęta w takich warunkach dotknięta była sankcją bezskuteczności zawieszonej, wobec czego do wywołania zamierzonego skutku konieczne było późniejsze jej potwierdzenie przez właściwy organ (art. 103 k.c.). Rozważany problem był już przedmiotem analizy Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99 (Wokanda 2000, nr 1, poz. 4), stanął na stanowisku, że brak podjętej w formie uchwały zgody wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zbycie nieruchomości nie skutkowało nieważnością umowy zbycia, a jedynie odpowiedzialnością członków zarządu wobec spółki. Uzasadniając to stanowisko, Sąd Najwyższy podkreślił, że przepis art. 221 pkt 4 k.h. wprowadza ograniczenie, które, stosownie do art. 200 k.h., ma moc „wobec spółki”, a więc tylko w stosunkach wewnętrznych, Z tej przyczyny zbycie nieruchomości przez zarząd, mimo braku uchwały wspólników, nie może wywoływać ujemnych konsekwencji dla osób trzecich. Przepis art. 198 § 2 k.h. upoważnia zarząd do zbywania nieruchomości, a art. 198 § 3 k.h., określając zasięg reprezentacji zewnętrznej, stanowi, że praw zarządu w tym przedmiocie nie można skutecznie ograniczyć w stosunku do 8 osób trzecich. Oznacza to, że uchwała wspólników wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości potrzebna jest tylko w stosunku wewnętrznym. Jeżeli zarząd zbywa nieruchomość bez zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały, naraża się bowiem na odpowiedzialność wobec spółki (art. 292 k.h.). Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na regulacje dotyczące tych samych kwestii w spółkach akcyjnych, podkreślając, że art. 388 pkt 3, 4 i 5 k.h. wprowadza wymóg uzyskania wyrażonej w formie uchwały zgody walnego zgromadzenia, a kwestie związane z reprezentacją zewnętrzną wykonywaną przez zarząd reguluje – w sposób odmienny niż w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – przepis art. 369 k.h. Zakres reprezentacji zarządu spółki akcyjnej jest ograniczony, nie obejmuje bowiem czynności wymienionych w art. 388 pkt 3, 4 i 5 k.h., jeżeli nie było w tych sprawach uchwały walnego zgromadzenia. Jest to ustawowe ograniczenie sfery reprezentacji, skutkujące w stosunkach zewnętrznych; przepis art. 371 k.h. ma natomiast zastosowanie jedynie do innych ograniczeń niż wymienione w art. 388 pkt 3, 4 i 5 k.h. Wprowadzenie w odniesieniu do spółek akcyjnych ustawowego ograniczenia sfery reprezentacji zewnętrznej stanowi argument – podkreślił Sąd Najwyższy – na rzecz tezy o braku ograniczenia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zbywaniu nieruchomości w stosunkach zewnętrznych, co ma swoje uzasadnienie w różnym charakterze obu spółek. Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela stanowisko wyrażone w powołanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99. Sąd Apelacyjny, wyrażając odmienny pogląd w tej kwestii, nie przytoczył przekonujących argumentów, które mogłyby podważyć prawidłowość stanowiska Sądu Najwyższego, nie jest bowiem takim argumentem samo wskazanie przez Sąd pierwszej instancji na regulację zawartą w art. 17 k.s.h., gdyż regulacji takiej kodeks handlowy nie zawierał. Z przytoczonych wyżej powodów, skoro Sąd Apelacyjny, rozstrzygając o powództwie wzajemnym, wyszedł z odmiennych założeń, konieczne stało się uchylenie wyroku tego Sądu w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w odnośnym zakresie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 39313 § 1 i art. 108 § 2 w związku z art. 39319 k.p.c.).