IV Ca 1817/15

Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w WarszawieWarszawa2016-07-13
SAOSCywilnezobowiązaniaWysokaokręgowy
poręczeniezmiana wierzycielaustawa o działalności leczniczejnieważność umowylegitymacja procesowasubrogacjakoszty procesuapelacja

Sąd Okręgowy zmienił wyrok sądu rejonowego, oddalając powództwo spółki o zapłatę, uznając umowę poręczenia za nieważną z powodu braku zgody organu założycielskiego, co skutkowało brakiem legitymacji procesowej powódki.

Spółka domagała się od szpitala zapłaty ponad 31 tys. zł, powołując się na umowę poręczenia i spłatę zobowiązań szpitala wobec innego podmiotu. Sąd rejonowy uwzględnił powództwo. Sąd okręgowy zmienił wyrok, oddalając powództwo. Uzasadnił to nieważnością umowy poręczenia, która, zdaniem sądu, miała na celu zmianę wierzyciela szpitala i wymagała zgody organu założycielskiego, której brakowało. W konsekwencji powódka nie miała legitymacji procesowej.

Spółka (...) S.A. w Ł. pozwała (...) Szpital (...) w W. o zapłatę kwoty 31.705,67 zł, twierdząc, że na mocy umowy o współpracę w zakresie zarządzania płynnością z dnia 06 grudnia 2012 roku poręczyła zobowiązania szpitala wobec (...) Sp. z o.o. w W. i następnie spłaciła te zobowiązania, wstępując w prawa wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 k.c. Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi - Południe w Warszawie uwzględnił powództwo, uznając umowę poręczenia za ważną i nie sprzeczną z prawem. Pozwany szpital złożył apelację, zarzucając naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej oraz art. 58 § 1 k.c., wskazując, że umowa poręczenia miała na celu obejście prawa i zmianę wierzyciela bez wymaganej zgody organu założycielskiego. Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie, rozpoznając apelację, podzielił ustalenia faktyczne sądu I instancji, ale dokonał odmiennej oceny prawnej. Sąd Okręgowy uznał, że umowa poręczenia, ze względu na swój komercyjny charakter i cel przejęcia wierzytelności przez poręczyciela (subrogacja), stanowiła czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Brak wymaganej zgody organu założycielskiego skutkował nieważnością tej umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 54 ust. 6 u.d.l. W konsekwencji, powódka nie posiadała legitymacji procesowej czynnej, a jej powództwo podlegało oddaleniu. Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo i zasądzając od powódki na rzecz pozwanego zwrot kosztów zastępstwa procesowego w obu instancjach.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Tak, taka umowa poręczenia stanowi czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela i wymaga zgody organu założycielskiego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy uznał, że umowa poręczenia, ze względu na swój komercyjny charakter i cel przejęcia wierzytelności przez poręczyciela (subrogacja), wykracza poza typową funkcję zabezpieczającą i jest ukierunkowana na zmianę wierzyciela. Brak wymaganej zgody organu założycielskiego skutkuje nieważnością umowy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

zmiana wyroku i oddalenie powództwa

Strona wygrywająca

(...) Szpital (...) w W.

Strony

NazwaTypRola
(...) Spółki Akcyjnej w Ł.spółkapowód
(...) Szpitala (...) w W.instytucjapozwany

Przepisy (7)

Główne

u.d.l. art. 54 § ust. 5

Ustawa o działalności leczniczej

Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej nie może bez zgody organu założycielskiego dokonywać czynności prawnych, w tym zbywać i nabywać nieruchomości, zawierać umów kredytu i pożyczki, zawierać umów poręczenia, gwarancji i innych zabezpieczeń osobistych, zawierać umów darowizny, umów dzierżawy i najmu, jeżeli ich przedmiotem są nieruchomości, chyba że ustawy stanowią inaczej.

Pomocnicze

k.c. art. 518 § § 1 pkt 1

Kodeks cywilny

Spłata wierzytelności przez poręczyciela powoduje wstąpienie poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela (subrogacja).

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że przepis szczególny przewiduje inny skutek, w szczególności może orzec o jej bezskuteczności.

u.d.l. art. 54 § ust. 6

Ustawa o działalności leczniczej

Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 5 jest nieważna.

k.p.c. art. 98 § § 1 i § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.

k.p.c. art. 383 § zd. 1

Kodeks postępowania cywilnego

W postępowaniu apelacyjnym nie można rozszerzyć żądania pozwu ani występować z nowymi roszczeniami.

k.c. art. 876

Kodeks cywilny

Definicja umowy poręczenia.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Umowa poręczenia zawarta przez podmiot profesjonalny za zobowiązania szpitala, mająca na celu przejęcie wierzytelności, jest nieważna z powodu braku zgody organu założycielskiego. Nieważność umowy poręczenia skutkuje brakiem legitymacji procesowej powódki. Roszczenie oparte na bezpodstawnym wzbogaceniu nie może być dochodzone w postępowaniu apelacyjnym.

Odrzucone argumenty

Umowa poręczenia nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Umowa poręczenia nie wymaga zgody organu założycielskiego. Powódka posiada legitymację procesową czynną. Roszczenie może być dochodzone na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Godne uwagi sformułowania

Wyniki wykładni systemowej i funkcjonalnej powołanej normy świadczą o objęciu jej stosowaniem nie tylko konkretnej czynności prawnej, bezpośrednio prowadzącej do zmiany wierzyciela, lecz szerokiej grupy czynności prawnych, które mogą prowadzić - choćby na swoim finalnym etapie - do dokonania takiej zmiany. Prawodawca zrezygnował ze wskazania skonkretyzowanych czynności prawnych, a posłużył się ogólnym określeniem, pozwalającym sądowi na własną ocenę celu czynności i zbadanie w ten sposób, czy czynność prawna narusza ustawowy zakaz, ustanowiony w art. 54 ust. 5 u.d.l. Subrogacja ex lege stanowi konstrukcyjnie i funkcjonalnie najbardziej zbliżoną do cesji instytucję prawną. Nie można zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy do „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l.” Poręczenie obejmowało jedynie wierzytelności bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte postępowaniem naprawczym, upadłościowym lub bankowym postepowaniem ugodowym, niebędące przedmiotem egzekucji komorniczej lub administracyjnej, niepodlegające egzekucji komorniczej lub administracyjnej, niepodlegające potrąceniu. Powyższe jednoznacznie wskazuje na to, że poręczenie zostało udzielone przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do przejęcia wierzytelności na podstawie przepisów o subrogacji ( art. 518 § 1 pkt 1 k.c. ).

Skład orzekający

Anna Wrembel - Woźniak

przewodniczący

Małgorzata Truskolaska - Żuczek

sędzia

Beata Błaszczyk

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej w kontekście umów poręczenia zawieranych przez podmioty profesjonalne z publicznymi zakładami opieki zdrowotnej, które mają na celu zmianę wierzyciela."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji komercyjnej umowy poręczenia, a nie standardowego poręczenia udzielanego w celu zabezpieczenia wierzyciela.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii prawnej związanej z finansowaniem publicznych szpitali i potencjalnymi sposobami obejścia przepisów ograniczających zmianę wierzyciela. Pokazuje, jak sądy analizują cel umów, a nie tylko ich nazwę.

Czy umowa poręczenia może być nieważna, jeśli jej celem jest przejęcie długu szpitala?

Dane finansowe

WPS: 31 705,67 PLN

Sektor

medycyna

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt IV Ca 1817/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 lipca 2016 roku Sąd Okręgowy Warszawa - Praga w Warszawie IV Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie: Przewodniczący - Sędzia SO Anna Wrembel - Woźniak Sędziowie SO Małgorzata Truskolaska - Żuczek SO Beata Błaszczyk (spr.) Protokolant sekr. sądowy Katarzyna Kowal po rozpoznaniu w dniu 13 lipca 2016 roku w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko (...) Szpitalowi (...) w W. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi - Południe w Warszawie z dnia 01 kwietnia 2015 roku, sygn. akt II C 1948/14 1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że w punkcie I. powództwo oddala, a w punkcie II. zasądza od (...) Spółki Akcyjnej w Ł. na rzecz (...) Szpitala (...) w W. kwotę 2.417,00 (dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego; 2. zasądza od (...) Spółki Akcyjnej w Ł. na rzecz (...) Szpitala (...) w W. kwotę 1.200,00 (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej. Małgorzata Truskolaska - Żuczek Anna Wrembel - Woźniak Beata Błaszczyk Sygn. akt IV Ca 1817/15 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 04 czerwca 2014 roku (...) S.A. w Ł. domagała się zasądzenia od (...) Szpitala (...) w W. , na jej rzecz, kwoty 31.705,67 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, że 06 grudnia 2012 roku zawarła ze (...) Sp. z o.o. w W. umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, na mocy której poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, w tym pozwanego, do kwoty 30.450.630,38 złotych. 27 grudnia 2013 roku spłaciła zobowiązania pozwanego wobec (...) Sp. z o.o. w W. , wynikające z faktur VAT nr: (...) , (...) , (...) , (...) , a 27 stycznia 2014 roku - zobowiązania wynikające z faktur VAT nr: (...) , (...) , (...) i (...) , a w dniu 27 marca 2014 roku zobowiązanie wynikające z faktury VAT nr (...) . W konsekwencji, na podstawie art. 518 § 1 k.c. , wstąpiła w prawa wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty. 25 czerwca 2014 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Widzewa w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym uwzględnił powództwo w całości. W sprzeciwie od nakazu zapłaty (...) Szpital (...) w W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powódki, na jego rzecz, kosztów procesu. Podniósł zarzut nieważności umowy o współpracy zawartej przez powódkę ze (...) Sp. z o.o. w W. . Wskazał, że ta umowa jest sprzeczna z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej i zmierza do obejścia prawa. 13 sierpnia 2014 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi - Widzewa w Łodzi stwierdził swą niewłaściwość miejscową i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Rejonowemu dla Warszawy Pragi - Południe w Warszawie. Wyrokiem z dnia 01 kwietnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi - Południe w Warszawie zasądził od (...) Szpitala (...) w W. na rzecz (...) S.A. w Ł. kwotę 31.705,67 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 04 czerwca 2014 roku do dnia zapłaty (pkt I.), oraz kwotę 4.003,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II.). Rozstrzygnięcie oparto na następujących ustaleniach faktycznych i prawnych: 06 grudnia 2012 roku pomiędzy (...) Sp. z o.o. w W. (Dostawca), a (...) S.A. w Ł. (Spółka) została zawarta umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Na jej mocy Spółka poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania Zakładów, określonych w załączniku nr 1, do kwoty 30.450.630,38 złotych (z zastrzeżeniem, że strony mogą postanowić inaczej). W przypadku niespłacenia poręczonego zobowiązania przez Zakład w terminie wymagalności, strony ustaliły, że datą zawiadomienia Spółki o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania jest ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu. Ponadto strony ustaliły, że Spółka, jako poręczyciel, spłaci powyższe zobowiązania powiększone o należne odsetki w terminie 90 dni od otrzymania zawiadomienia. W załączniku nr 1 do umowy wymieniono Zakłady, których zobowiązania zostały objęte przedmiotowym poręczeniem w wskazano (...) Szpital (...) w W. (pkt 35). 17 maja 2013 roku pomiędzy (...) Szpitalem (...) w W. (Zamawiający), a (...) Sp. z o.o. w W. (Wykonawca) zawarta została umowa nr (...) , na mocy której Wykonawca zobowiązał się sprzedać i dostarczać na rzecz Zamawiającego materiały medyczne dla potrzeb Oddziału (...) - (...) w asortymencie i ilościach określonych w Załączniku nr 1, stanowiącym integralną część umowy. Umowa zawarta została na okres od 17 maja 2013 roku do 16 maja 2014 roku. Jej wartość netto została określona na kwotę 59.936,00 złotych. Strony wskazały iż Wykonawca będzie wystawiał faktury VAT za dostarczone materiały medyczne w zależności od intensywności ich wykorzystania - raz lub najwyżej dwa razy w miesiącu. Zamawiający zobowiązał się do zapłaty faktury za przedmiot umowy w terminie nie krótszym niż 30 dni od daty jej dostarczenia. Tego samego dnia, między tymi samymi stronami i w tym samym przedmiocie, została zawarta również umowa nr (...) , której wartość netto określono na kwotę 16.300,00 złotych. 05 lipca 2013 roku pomiędzy pozwanym (Zamawiający), a (...) Sp. z o.o. w W. (Wykonawca) zawarta została kolejna umowa (...) , dotycząca sprzedaży i dostarczania materiałów medycznych dla potrzeb Oddziału (...) na okres od 5 lipca 2013 roku do 04 lipca 2014 roku, o wartości netto - 48.420,00 złotych. Zamawiający zobowiązał się do zapłaty faktury w terminie 60 dni od daty jej dostarczenia. W wykonaniu tych umów (...) Sp. z o.o. w W. wystawiła faktury VAT nr: (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , (...) oraz (...) . 29 sierpnia 2013 roku zawarto Aneks nr (...) do umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 06 grudnia 2012 roku, na mocy którego zmieniono termin spłaty zobowiązań przez Spółkę na 85 dni od otrzymania zawiadomienia. Pismem z dni: 20 września 2013 roku (...) S.A. w Ł. poinformowała pozwanego o objęciu poręczeniem faktur VAT nr: (...) , (...) , (...) , (...) , (...) , 30 października 2013 roku - o objęciu poręczeniem faktur VAT nr: (...) , (...) , (...) , (...) , a 25 listopada 2013 roku - o objęciu poręczeniem faktur VAT nr: (...) , (...) . Pismem z dnia 27 grudnia 2013 roku powódka poinformowała pozwanego, że w tym dniu spłaciła jego zobowiązania względem (...) Sp. z o.o. w W. , wynikające z faktur nr: (...) , (...) , (...) , (...) , na łączną kwotę 10.983,60 złotych, jednocześnie wzywając go do spłaty tych zobowiązań na jej konto. 27 grudnia 2013 roku (...) S.A. w Ł. dokonała na rzecz (...) Sp. z o.o. w W. przelewu kwoty 798.853,20 złotych, z tytułu umowy poręczenia. Pismem z dnia 27 stycznia 2014 roku powódka poinformowała pozwanego, że w tym dniu spłaciła jego zobowiązania względem (...) Sp. z o.o. w W. , wynikające z faktur nr: (...) , (...) , (...) , (...) , na łączną kwotę 15.984,00 złotych, jednocześnie wzywając go do spłaty tych zobowiązań na jej konto. 27 stycznia 2014 roku (...) S.A. w Ł. dokonała na rzecz (...) sp. z o.o. w W. przelewu kwoty 1.036.804,80 złotych, z tytułu umowy. Pismem z dnia 27 marca 2014 roku powódka poinformowała pozwanego, że w tym dniu spłaciła jego zobowiązania względem (...) Sp. z o.o. w W. , wynikające z faktury VAT nr (...) na kwotę 2.268,00 złotych, jednocześnie wzywając go do spłaty tego zobowiązania na jej konto. 27 marca 2014 roku (...) S.A. w Ł. dokonała na rzecz (...) Sp. z o.o. w W. przelewu kwoty 604.861,21 złotych z tytułu umowy poręczenia. 30 kwietnia 2014 roku (...) S.A. w Ł. wystosowała do (...) Szpitala (...) wezwanie do zapłaty, obejmujące zobowiązania względem (...) Sp. z o.o. w W. , objęte umową o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 06 grudnia 2012 roku. Z uwagi na to, że Szpital nie wykonał powyższych zobowiązań, powódka skierowała sprawę na drogę postępowania sądowego. Zdaniem Sądu Rejonowego, w momencie, w którym powódka, jako poręczyciel, spłaciła za pozwanego wymagalne roszczenia, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. , wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela. Brak było uzasadnionych podstaw do uznania umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z dnia 06 grudnia 2012 roku za nieważną. Sąd podkreślił, że powódka nie zawarła z wierzycielem pozwanego umowy cesji, lecz umowę poręczenia, która nie zmieniała wierzyciela, a zatem nie mógł jej dotyczyć wymóg zgody organu założycielskiego przewidziany w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej . W ocenie Sądu I instancji, nie można przyjąć, że umowa poręczenia zawierana jest w celu zmiany wierzyciela, gdyż przedstawiony skutek (podstawienie ustawowe) jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, zależnym od biernego zachowania dłużnika, nieregulującego wymagalnego zobowiązania - dopiero wtedy po stronie poręczyciela powstaje obowiązek zapłaty poręczonego zobowiązania. Z tego względu, za pozbawiony podstaw faktycznych i prawnych, Sąd uznał zarzut pozwanego, jakoby zawarcie przez powódkę z kontrahentem pozwanego umowy w przedstawionym kształcie stanowiło próbę obejścia ustawowego zakazu dokonywania czynności mających na celu zmianę wierzyciela pozwanego i zgodnie z art. 58 § 1 k.c. skutkowało jej nieważnością. Jako chybiony ocenił także zarzut pozwanego, że umowa o współpracy z dnia 06 grudnia 2012 roku została zawarta dla pozoru, celem ukrycia umowy przelewu wierzytelności. O odsetkach ustawowych Sąd orzekł na podstawie art. 482 § 1 k.c. , a o kosztach procesu - na podstawie art. 98 § 1 i § 2 k.p.c. , zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy. Powyższy wyrok zaskarżył w całości pozwany, zarzucając mu naruszenie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że umowy poręczenia zawarte przez powódkę z wierzycielami pozwanego nie stanowią czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela oraz naruszenie art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej , poprzez jego niezastosowanie. Apelujący wskazał także na naruszenie art. 58 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie w stosunku do umów zawartych przez powódkę z wierzycielami pozwanego jako umów zawartych w celu obejścia zakazu zawartego w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej . W oparciu o powyższe zarzuty pozwany wnosił o zmianę wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powódki, na jego rzecz, kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach w obu instancjach. W odpowiedzi na apelację powódka wnosiła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanego, na jej rzecz, kosztów zastępstwa procesowego za drugą instancję. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja jest zasadna. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, jednakże dokonał odmiennej oceny prawnej ustalonych okoliczności. Rozważając zarzut naruszenia prawa materialnego, to jest art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (j.t. Dz. U. z 2015 r., poz.618 ze zm., dalej: u.d.l.), Sąd Odwoławczy nie poprzestał na przeprowadzeniu jedynie wykładni językowej tego przepisu, lecz dokonał również analizy celu wprowadzenia tej regulacji przez prawodawcę do obrotu prawnego. Wyniki wykładni systemowej i funkcjonalnej powołanej normy świadczą o objęciu jej stosowaniem nie tylko konkretnej czynności prawnej, bezpośrednio prowadzącej do zmiany wierzyciela, lecz szerokiej grupy czynności prawnych, które mogą prowadzić - choćby na swoim finalnym etapie - do dokonania takiej zmiany. Kryterium istotnym dla zaliczenia danej czynności do tej kategorii jest dążenie do wywołania określonego rezultatu, traktowanego przez ustawodawcę jako niepożądany na tyle, że wszystkie prowadzące do niego czynności prawne, uznaje za dotknięte nieważnością. Z tego względu prawodawca zrezygnował ze wskazania skonkretyzowanych czynności prawnych, a posłużył się ogólnym określeniem, pozwalającym sądowi na własną ocenę celu czynności i zbadanie w ten sposób, czy czynność prawna narusza ustawowy zakaz, ustanowiony w art. 54 ust. 5 u.d.l. Zdaniem Sądu II instancji brak jest uzasadnionych podstaw, by z zakresu tych czynności wyłączyć umowę poręczenia. W myśl art. 518 § 1 pkt 1 k.c. , spłata wierzytelności przez poręczyciela powoduje wstąpienie poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela (subrogacja). Podmiot dokonujący spłaty nabywa wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty. Mieści się w tym również roszczenie o zaległe odsetki, gdyż wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa. Konstrukcja wstąpienia ex lege poręczyciela w miejsce zaspokojonego wierzyciela zapewnia poręczycielowi taką samą sytuację prawną w stosunku do dłużnika głównego, jaką miał pierwotny wierzyciel. Jak zauważył Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 09 stycznia 2015 roku, V CSK 111/14 (Lex 1622337), subrogacja ex lege stanowi konstrukcyjnie i funkcjonalnie najbardziej zbliżoną do cesji instytucję prawną. „Wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela - po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego - stanowi jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu, nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem razie umowa nazwana przez strony poręczeniem nie miałaby cech umowy przewidzianej w art. 876 k.c. Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji ( art. 509 k.c. ) i subrogacji poręczyciela ( art. 518 § 1 pkt 1 k.c. ) prowadzi do wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala (dłużnika głównego). Nie można zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy do „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l.”. Przedstawione zagadnienie było przedmiotem analizy Sądu Najwyższego w kilku analogicznych sprawach (wyroki: z dnia 06 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, Lex 1511113, z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, Lex 1598685, z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 110/14, Lex 1646027, z dnia 06 lutego 2015 r., II CSK 319/14, Lex 1645260 i z 24 kwietnia 2015 r., II CSK 797/14, Lex 1682203). W każdym przypadku Sąd Najwyższy wyrażał pogląd, iż nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu. W uzasadnieniu wyroku z dnia 06 czerwca 2014 roku podkreślił komercyjny charakter standardowych umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń: „Poręczenie obejmujące zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej udzielane było przez przedsiębiorcę działającego na tzw. rynku wierzytelności, odpłatnie; odsetki za opóźnienie ze spłaceniem należności subrogacyjnej stanowiły dodatkowy dochód poręczyciela, a poręczeniem obejmowano zawsze tzw. pewne wierzytelności. Oznacza to, że poręczenie takiego przedsiębiorcy udzielone zostało przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do uzyskania prawnego statusu wierzyciela wobec zakładu opieki zdrowotnej na podstawie przepisów o subrogacji. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej schodzi tu na plan dalszy”. Sąd Okręgowy rozpoznający niniejszą sprawę, w pełni podziela przytoczone wyżej stanowisko Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Rejonowy podkreślił, że zmiana wierzyciela nie jest celem, a jedynie przyszłym i niepewnym skutkiem umowy poręczenia. Należy jednak wskazać, że umowa poręczenia zawarta przez powódkę ze (...) Sp. z o.o. nie była typową umową poręczenia i powoływanie się na typową konstrukcję umowy poręczenia nie wydaje się adekwatne do okoliczności niniejszej sprawy. Zarówno treść, jak i okoliczności zawarcia umowy z dnia 06 grudnia 2012 roku o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, świadczą o tym, że nie tylko przewidywanym skutkiem, ale też celem zawarcia tej umowy, było doprowadzenie do zmiany wierzyciela poręczanych wierzytelności. W § 3 ust. 3 przedmiotowej umowy strony z góry ustaliły, że w zakresie spłaconego przez poręczyciela zobowiązania Spółka ( (...) S.A. ) staje się wierzycielem Zakładu z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem Spółki. W myśl § 1 ust. 7 umowy, poręczenie obejmowało jedynie wierzytelności bezsporne, nieprzedawnione, nieobciążone żadnym prawem, nieobjęte postępowaniem naprawczym, upadłościowym lub bankowym postepowaniem ugodowym, niebędące przedmiotem egzekucji komorniczej lub administracyjnej, niepodlegające egzekucji komorniczej lub administracyjnej, niepodlegające potrąceniu. Powyższe jednoznacznie wskazuje na to, że poręczenie zostało udzielone przede wszystkim w interesie ekonomicznym poręczyciela, zmierzającego do przejęcia wierzytelności na podstawie przepisów o subrogacji ( art. 518 § 1 pkt 1 k.c. ). Poręczyciel - podmiot profesjonalnie zajmujący się obrotem wierzytelnościami, nie był zainteresowany podejmowaniem żadnej obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzyciela, a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność traktował jako określoną inwestycję kapitałową. Typowy cel poręczenia, w postaci zabezpieczenia spłaty wierzytelności, został zdominowany przez cel, jakim było przejęcie zabezpieczanej wierzytelności. Zdaniem Sądu Odwoławczego, nie może budzić wątpliwości, iż umowa poręczenia zawarta przez powódkę ze (...) Sp. z o.o. miała na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l., a związku z tym wymagała zgody podmiotu założycielskiego. Z uwagi na zawarcie tej umowy wbrew ograniczeniom wynikającym z art. 54 ust. 5 u.d.l., należało uznać ją za nieważną w związku z treścią art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 54 ust. 6 u.d.l. Nieważność umowy poręczenia z dnia 06 grudnia 2012 roku ma ten skutek, że powódka nie może powoływać się na konsekwencje wynikające z jej zawarcia i dokonania spłaty poręczonych wierzytelności, a tym samym nie posiada legitymacji procesowej czynnej w niniejszej sprawie, co musi skutkować oddaleniem powództwa. Nie ma racji powódka twierdząc, że uwzględnienie powództwa w niniejszej sprawie może nastąpić na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Wskazanie takich przepisów jako podstawy prawnej żądania stanowi zmianę podstawy faktycznej i prawnej powództwa, a w związku z tym, iż nastąpiło dopiero w toku postępowania apelacyjnego jest niedopuszczalne z uwagi na treść przepisu art. 383 zd. 1 k.p.c. Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że w postępowaniu apelacyjnym nie można rozszerzyć żądania pozwu ani występować z nowymi roszczeniami. Jedynie na marginesie można wskazać, że objęte żądaniem pozwu roszczenie o zapłatę nie mogło zostać uwzględnione także na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Skutkiem uznania umowy poręczenia za nieważną jest uznanie, iż świadczenie spełnione przez powódkę na rzecz kontrahenta pozwanego - (...) Sp. z o.o. było świadczeniem nienależnym i jako takie powinno zostać powódce przez tę Spółkę zwrócone. Pozwany nie został zwolniony z długu, nadal zobowiązany jest do świadczeń na rzecz (...) Sp. z o.o. , a bezpodstawnie wzbogaconym nie jest pozwany, a spółka (...) Sp. z o.o. Mając powyższe na względzie, Sąd Okręgowy, w punkcie I. wyroku, zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. Jednocześnie na podstawie art. 98 k.p.c. , zasądził od powódki, jako strony przegrywającej sprawę, kwotę 2.417,00 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego pozwanego. Na koszty te składają się wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 2.400,00 złotych, wyliczone na podstawie § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (t.j. Dz.U. z 2013 roku, poz. 490 ze zm.) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 złotych. W punkcie II. wyroku obciążył powódkę kosztami zastępstwa procesowego pozwanego w instancji odwoławczej (§ 12 ust. 1 pkt 1 w związku z § 6 pkt 5 powołanego rozporządzenia). Małgorzata Truskolaska - Żuczek Anna Wrembel - Woźniak Beata Błaszczyk

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI