III ZP 20/00

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r. III ZP 20/00 Przewodniczący: Prezes SN Jan Wasilewski, Sędziowie SN: Teresa Flemming-Kulesza, Katarzyna Gonera, Józef Iwulski, Kazimierz Jaśkowski, Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca), Barbara Wagner (współsprawozdawca). Sąd Najwyższy, z udziałem Prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, w sprawie z powództwa Grażyny Z. i Mariusza Z. przeciwko Zakładom Azotowym „A.” Spółce Akcyjnej w W. o ustalenie, po rozpoznaniu w dniu 15 listopada 2000 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez skład trzech sędziów Sądu Naj- wyższego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2000 r. [...]: Czy prawo do nieodpłatnego nabycia akcji skomercjalizowanego przedsiębior- stwa państwowego przysługujące uprawnionemu pracownikowi w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) może być zrealizowane przez spadkobierców? p o d j ą ł następującą uchwałę: Spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych (art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 19990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i pry- watyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), mogą realizować prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie – art. 63 ust. 2. U z a s a d n i e n i e 2 Na podstawie art. 39314 KPC Sąd Najwyższy przedstawił powiększonemu składowi tego Sądu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wąt- pliwości, sformułowane w postanowieniu z dnia 2 czerwca 2000 r. Wątpliwości te powstały przy rozpoznawaniu kasacji w sprawie, w której powodowie – żona i syn pracownika pozwanych Zakładów Azotowych S.A. w W. Tadeusza Z., zmarłego dnia 23 czerwca 1994 r. i do chwili śmierci zatrudnionego w tych Zakładach – żądali usta- lenia, że jako jego spadkobiercy mają prawo do nieodpłatnego nabycia 826 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. Przekształcenie pozwanych Zakładów z przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną Skarbu Państwa nastąpiło dnia 16 kwietnia 1993 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy we Włocławku oddalił powództwo, a Sąd Okręgowy w Toruniu oddalił apelację powodów. Ustalił, że pozwane Zakłady Azoto- we „W.” zostały skomercjalizowane dnia 16 kwietnia 1993 r. W tym dniu Tadeusz Z. był pracownikiem pozwanych Zakładów i był uprawniony do nabycia akcji prywaty- zowanego przedsiębiorstwa. Nie złożył jednak oświadczenia o zamiarze nieodpłat- nego nabycia akcji, które w myśl art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu nadanym temu przepisowi ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 32, poz. 184), było warunkiem skorzystania z wymienionego prawa. Złożenie przez pracownika oświadczenia o za- miarze nabycia akcji powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru. Ponieważ jednak komercjalizacja pozwanego przedsiębiorstwa została do- konana przed wejściem w życie ustawy z dnia 21 lutego 1997 r. zmieniającej ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo- wych, termin do złożenia oświadczenia zaczął biec od dnia 8 kwietnia 1997 r., tj. od wejścia tej ustawy w życie. Tadeusz Z. nie mógł złożyć oświadczenia w powyższym terminie, gdyż wcześniej zmarł. Uczynili to wprawdzie powodowie, którzy uważali, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym i podlega dziedzi- czeniu, lecz Sąd Okręgowy – podobnie jak Sąd Rejonowy – nie podzielił tego zapa- trywania. Uznał, że prawo złożenia omawianego oświadczenia ma charakter osobisty i skorzystanie z niego zostało pozostawione woli osoby uprawnionej, czyli pracowni- kowi. Niezłożenie zaś oświadczenia w ustawowo zakreślonym czasie powoduje – w myśl art. 38 ust. 1 zdanie drugie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych, po zmianie dokonanej ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. – utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. 3 Sąd Najwyższy, uzasadniając istnienie w sprawie poważnych wątpliwości prawnych, zwrócił uwagę na to, że Tadeusz Z. był uprawniony do nieodpłatnego na- bycia akcji w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych, gdyż pracował w pozwanych Zakładach od dnia 18 paździer- nika 1971 r. do chwili śmierci w dniu 23 czerwca 1994 r. Jego prawo do nieodpłatne- go nabycia akcji spółki należących do Skarbu Państwa, według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych określonych w rozdziale 1 działu IV ustawy, wynikało z art. 36 ust. 1 ustawy. Wprawdzie skorzystanie z tego prawa wymagało złożenia przez uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia woli o zamiarze ich nabycia, w terminie 6 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru bądź w wypad- ku przedsiębiorstw już wcześniej skomercjalizowanych i sprywatyzowanych – od dnia wejścia w życie ustawy, a niezłożenie w tych terminach oświadczeń powodowało wygaśnięcie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, lecz w chwili śmierci Tadeusza Z. obowiązywała ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw pańs- twowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), która nie uzależniała możliwości nabycia akcji od złożenia oświadczenia przez pracownika i nie przewidywała nieodpłatnego nabycia akcji, ale ich zakup na zasadach preferencyjnych. W ocenie składu Sądu Najwyższego przedstawiającego zagadnienie prawne, uprawnienie do nabycia akcji, zarówno na zasadach preferencyjnych, jak i nieodpłatnie, jest postacią uprawnienia majątkowego związanego ze stosunkiem pracy, które po śmierci uprawnionego pra- cownika przechodzi na osoby wskazane w art. 631 § 2 KP. Problem powstaje jednak wtedy, gdy pracownik na skutek zdarzeń losowych nie mógł zrealizować swojego uprawnienia, gdyż nie złożył pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, a wcześniej – za jego życia - nie nastąpiło udostępnianie akcji na zasadach preferen- cyjnych, przewidzianych w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywaty- zacji przedsiębiorstw państwowych, wprowadzająca warunek złożenia oświadczeń przez pracowników lub byłych pracowników o zamiarze nabycia akcji, nie wskazała przy tym osób spośród członków rodziny lub spadkobierców, które byłyby w takich sytuacjach uprawnione do zrealizowania powyższego uprawnienia. Zrodziło się więc pytanie, czy członkowie rodziny zmarłego pracownika mogą przysługujące pracowni- kowi uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji zrealizować przez pisemne zgło- szenie w ustawowym terminie zamiaru nabycia akcji. Sąd Najwyższy podkreślił, że w omawianej ustawie brak jest unormowania przewidującego, że prawo do nieodpłat- 4 nego nabycia akcji jest niezbywalne i nie podlega dziedziczeniu, w przeciwieństwie np. do art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach in- westycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.), który taką zasadę zawiera. Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie odpowiedzi twierdzącej na przedstawione zagadnienie prawne. Sąd Najwyższy, podejmując uchwałę o treści przytoczonej na wstępie, miał na uwadze, co następuje: Przedstawione zagadnienie prawne, wiążące się z uprawnieniami pracowni- ków przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę do nabycia należą- cych do Skarbu Państwa akcji tej spółki, dotyka dwu regulacji prawnych. Jedna z nich została zawarta w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), druga zaś – w ustawie z dnia 30 sierp- nia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), która z przewidzianymi w niej wyjątkami weszła w życie z dniem 8 kwietnia 1997 r. i spowodowała utratę mocy obowiązującej pierwszej ustawy. Według art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r., pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę przysługiwało prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20 % ogólnej liczby akcji tej spółki należących do Skarbu Pań- stwa (ust. 1). Preferencje w nabywaniu akcji polegały na ich sprzedaży pracownikom po cenie obniżonej o połowę w stosunku do ceny ustalonej dla osób fizycznych, bę- dących obywatelami polskimi, oferowanej w pierwszym dniu sprzedaży. Cena ta nie podlegała zmianie w okresie roku od chwili udostępnienia akcji pracownikom (ust. 4). Udostępnienie pracownikom akcji na zasadach preferencyjnych miało nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych akcji na za- sadach ogólnych (ust. 2), zaś udostępnienie akcji na tych zasadach powinno nastą- pić w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do rejestru (art. 19 ust. 1). Uprawnienia pra- cowników do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych wygasały po upływie roku od chwili udostępnienia im tych akcji (art. 24 ust. 3). Przepis art. 24 ustawy objął ca- łość problematyki związanej z nabywaniem przez pracowników akcji na zasadach preferencyjnych, pozostawiając do określenia w statucie spółki jedynie sprawę liczby 5 akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracow- ników oraz warunków i terminów spłaty należności. Nie wprowadził natomiast warun- ku złożenia przez zainteresowanych pracowników, i w określonym terminie, oświad- czeń w przedmiocie ich zamiaru nabycia akcji na zasadach preferencyjnych. Ozna- czało to, że uprawnieni pracownicy mogli zrealizować przysługujące im uprawnienia bez konieczności uprzedzania o tym, byleby tylko wyrazili swoją wolę nabycia akcji przed terminem wygaśnięcia uprawnień. Gdy chodzi o ustawę z dnia 30 sierpnia 1996 r. wraz z jej zmianą dokonaną ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 32, poz. 184), to przede wszystkim należy stwierdzić, że w porównaniu z ustawą o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych korzystniej unormowała ona sprawę nabywania akcji. Wprowadziła bowiem w art. 36 ust. 1 prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu Państwa według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych, nato- miast w art. 2 ust. 5 poszerzyła krąg podmiotów uprawnionych do nabycia akcji, gdyż do „uprawnionych pracowników” zaliczyła między innymi osoby, które w dniu wykre- ślenia komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego z rejestru były pracowni- kami tego przedsiębiorstwa oraz osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa pań- stwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez jego wniesienie do spółki. Wskazana ustawa, w porównaniu z poprzednią ustawą, wpro- wadziła także jeszcze inne rozwiązania prawne. Mianowicie w art. 38 ust. 1 postano- wiła, że warunkiem skorzystania z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji jest złoże- nie przez uprawnionego pracownika, w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru, pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia przez niego akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieod- płatnego nabycia akcji. Z art. 38 ust. 2 ustawy wynika zarazem, że omawiane prawo powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powsta- nia tego prawa. Ponadto według art. 38 ust. 3 ustawy, akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogól- nych, zgodnie zaś z art. 38 ust. 4 ustawy, umowa mająca za przedmiot zbycie akcji nabytych nieodpłatnie, zawarta przed upływem tego terminu, jest nieważna. 6 Analizując przytoczone postanowienia nietrudno zauważyć, że ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - w przeciwieństwie do wcześniejszej ustawy – uzależniła skorzystanie z prawa do nie- odpłatnego nabycia akcji od złożenia przez uprawnionego pracownika pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, i to pod rygorem utraty tego prawa, a także określiła termin do złożenia powyższego oświadczenia. Skoro ponadto w art. 77 po- stanowiła, że jej przepisy wchodzą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, a niektóre z nich – po upływie 14 dni od tego zdarzenia, to co do jej mocy obowiązu- jącej jako pierwszy nasuwa się wniosek, iż przepisy ustawy stosuje się do zdarzeń, które nastąpiły poczynając od dnia jej wejścia w życie. W ustawie tej jednak, w jej Dziale VII, zostały zamieszczone „Przepisy szczególne, przejściowe i końcowe”, wśród których znajduje się art. 63 ust. 2, mający znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego. Reguluje on bowiem sprawę nabycia akcji w sytuacji, gdy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach prefe- rencyjnych, czyli w sytuacji powstałej przed dniem wejścia w życie ustawy. Przepis art. 63 ust. 2 ustawy stanowi, że jeżeli przed dniem wejścia w życie ustawy Skarb Państwa nie rozpoczął udostępniania akcji na zasadach preferencyj- nych, ich nabywanie przez uprawnionych pracowników odbywa się na zasadach określonych w ustawie. Wyrażeniu „na zasadach określonych w ustawie” należy przy tym nadać sens obejmujący nie tylko zasady nabycia akcji określone w jej art. 36, będące odpowiednikiem zasad preferencyjnych określonych w poprzedniej ustawie, ale także warunki formalne przewidziane w jej art. 38, których spełnienie pozwala na zrealizowanie przez uprawnionego pracownika prawa do nieodpłatnego nabycia ak- cji. Do warunków tych należy: obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o zamia- rze nabycia akcji, zachowanie terminu do złożenia oświadczenia, przyczyny utraty oraz wygaśnięcia omawianego prawa i inne. O ile jednak wskazany przepis wyjaśnia sytuację prawną „uprawnionego pracownika”, to znaczy w rozumieniu art. 2 ust. 5 ustawy osoby będącej w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsię- biorstwa państwowego pracownikiem tego przedsiębiorstwa oraz osoby będącej pra- cownikiem przedsiębiorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, o tyle nie zawiera wprost od- powiedzi na pytanie, jaka jest sytuacja prawna spadkobiercy (spadkobierców) „uprawnionego pracownika”, który zmarł przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w 7 szczególności, czy spadkobierca ten jest uprawniony do zrealizowania prawa do nie- odpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie. Rozstrzygnięcie powyższej kwestii wymaga odwołania się do zasad prawa cywilnego, a zwłaszcza do pojęcia „praw majątkowych”. W nauce prawa cywilnego za majątkowe uważa się na ogół te prawa, które są bezpośrednio uwarunkowane interesem ekonomicznym uprawnionego.Taki charak- ter ma ogromna większość praw podmiotowych wywodzących się z prawa cywilnego. Jako niemajątkowe wymienia się natomiast z reguły prawa osobiste, to znaczy te prawa podmiotowe, które porządek prawny przyznaje w celu ochrony dóbr osobi- stych, ponadto niemajątkowe prawa rodzinne wynikające z małżeństwa, pokrewień- stwa lub stosunku przysposobienia, prawa organizacyjne, których źródłem jest spra- wowanie określonej funkcji itp. Cechą istotną praw niemajątkowych jest to, że nie należą do spadku i gasną z chwilą śmierci ich podmiotu. Według bowiem art. 922 § 2 KC, tylko prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów Kodeksu cywilnego o spadkach. W myśl wskazanego przepisu, nie należą także do spadku prawa i obowiązki majątko- we zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadko- biercami. Do grupy praw ściśle związanych z osobą zmarłego zalicza się prawa ma- jące na celu zaspokojenie indywidualnego interesu ekonomicznego zmarłego lub jego indywidualnych potrzeb (np. prawo do renty przyznanej z tytułu następstw uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia), prawa i obowiązki wynikające z niektórych stosunków obligacyjnych (np. z umowy o dzieło) bądź też ze stosunków rodzinnych (np. prawo do żądania alimentów i odpowiadający mu obowiązek alimentacyjny), prawo do zadośćuczynienia pieniężnego za doznaną krzywdę (jeżeli roszczenie z tego tytułu nie przeszło na spadkobierców) i inne. Co się zaś tyczy praw, które z chwilą śmierci uprawnionego przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od zasad dziedziczenia, to należy wśród nich wymienić prawa majątkowe ze stosunku pracy, których przejście w razie śmierci uprawnionego pracownika reguluje art. 631 § 2 KP, dodany do tego Kodeksu w wyniku nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. Ponadto utrwalony w orzecznictwie Sądu Najwyższego i aprobowany przez doktrynę jest pogląd, według którego w skład spadku wchodzą – a więc mają cha- rakter majątkowy – nie tylko prawa i obowiązki zmarłego, ale także uzasadnione prawnie nadzieje na nabycie określonego prawa (ekspektatywa), poza tym – wska- 8 zane w tym miejscu tylko przykładowo – prawo uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub groźby, prawo uchylenia się od zaspokojenia przedawnionego roszczenia, obowiązek złożenia przez spadkodawcę oświadczenia woli, jeżeli oświadczenie takie ma dotyczyć stosunków majątkowych podlegających dziedziczeniu. W świetle przedstawionych uwag usprawiedliwiony jest zatem pogląd, że prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym. Ma ono bowiem wymiar ekonomiczny i ze swej natury nie jest ściśle związane z osobą pra- cownika – w takim sensie, że wyłącznym przeznaczeniem tego prawa nie jest zaspo- kojenie indywidualnego interesu pracownika. Na majątkowy charakter powyższego prawa wskazuje również treść art. 38 ust. 3,4 i 6 ustawy. Wymienione przepisy do- puszczają bowiem obrót akcjami nabytymi nieodpłatnie zarówno przez „uprawnio- nych pracowników”, jak i przez pracowników pełniących funkcję członków zarządu, a jedynym ograniczeniem tego prawa jest zakaz obrotu akcjami w pewnym czasie. Taki sam, majątkowy charakter miało prawo pracowników do preferencyjnego nabycia akcji przewidziane w ustawie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię- biorstw państwowych. Wprawdzie ustawa ta, określając w art. 1 istotę prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego, przyjęła, że polegała ona na „udostępnieniu osobom trzecim akcji lub udziałów w spółkach z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa”, lecz w art. 4 pkt 2 wyjaśniła, że w pojęciu „udostępnienie akcji” mieściły się: sprzedaż ak- cji, zbycie praw z akcji, ich obciążenie lub oddanie w dzierżawę. Ustawa o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w art. 19 ust. 1 ustaliła, że udostępnienie wszystkich akcji należących do Skarbu Państwa powinno nastąpić w ciągu dwóch lat od wpisania spółki do rejestru handlowego, chyba że uprawniony organ, wskazany w ustawie, określił dłuższy termin. Natomiast z jej art. 24 ust. 2 wy- nikało, że udostępnienie akcji pracownikom na zasadach preferencyjnych powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od chwili udostępnienia pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Możliwość przedłużenia terminu udostępnienia akcji przewidziana w ustawie, jak również trudność i wieloetapowość procesu prywatyza- cyjnego sprawiły jednak, że w większości spółek ustawowy dwuletni okres między przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę a udostępnieniem wszystkich akcji okazał się niemożliwy do dotrzymania. Uwzględnił to ustawodawca i dał temu wyraz w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo- wych, przewidziawszy w art. 63 ust. 2 regulację dostosowaną do stanu rzeczy, w któ- 9 rym przed dniem wejścia w życie ustawy nie rozpoczęło się jeszcze udostępnianie akcji na zasadach preferencyjnych. Oceniając zaś sytuację prawną pracownika z tego punktu widzenia, należy przyjąć, że prawo do zakupu akcji na zasadach prefe- rencyjnych, przewidziane w art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyza- cji przedsiębiorstw państwowych, które pracownik mógł zrealizować dopiero z nadej- ściem określonego w tej ustawie terminu, było w istocie rzeczy ekspektatywą. Jak wynika z wcześniejszych uwag, omawiane prawo miało charakter mająt- kowy. W konsekwencji więc, gdy pracownik z niego nie skorzystał z tej przyczyny, że zmarł przed udostępnieniem akcji na zasadach preferencyjnych, prawo to, jako prawo majątkowe, weszło w tej postaci do spadku po nim i podlegało dziedziczeniu, stosownie do art. 922 § 1 KC. Jeżeli następnie do dnia wejścia w życie ustawy o ko- mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych Skarb Państwa nie rozpo- czął udostępniania akcji na zasadach preferencyjnych, prawo spadkobierców do preferencyjnego nabycia tych akcji przekształciło się z woli ustawodawcy w prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. Taki sens należy bowiem wyprowadzić z unormowania zawartego w art. 63 ust. 2 ustawy. Wprawdzie wyrażenia zamieszczone w powyż- szym przepisie wskazują, że nabywanie akcji „na zasadach określonych w ustawie” dotyczy „uprawnionych pracowników”, co przede wszystkim wymaga nadania pojęciu „uprawnieni pracownicy” znaczenia określonego w art. 2 ust. 5 omawianej ustawy, jednak nie wyłącza to zasady dziedziczenia praw majątkowych po tym pracowniku, który gdyby żył, byłby „uprawnionym pracownikiem”. Ponadto nie można pomijać przyczyny wprowadzenia regulacji określonej w art. 63 ust. 2 ustawy, a był nią brak możliwości sprawnego przeprowadzenia procesu prywatyzacyjnego i wskutek tego nieudostępnienie pracownikom akcji w terminie oznaczonym w ustawie o prywatyza- cji przedsiębiorstw państwowych. Z tego względu należało uznać, że spadkobiercom zmarłego pracownika, uprawnionego do preferencyjnego nabycia akcji prywatyzowa- nego przedsiębiorstwa, który zmarł przed wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie. Trzeba również zauważyć, że sam ustawodawca odniósł warunek posiadania przymiotu „uprawnionego pracownika” do zdarzeń z przeszłości. Uznał bowiem, że pracownikami uprawnionymi do nieodpłatnego nabycia akcji są osoby, które były pracownikami komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego w dniu wykreśle- nia tego przedsiębiorstwa z rejestru, oraz osoby, które były pracownikami przedsię- 10 biorstwa państwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem poprzez jego wniesienie do spółki, a więc te osoby, które w dacie określonych usta- wowo zdarzeń – a nie w dniu udostępnienia akcji – posiadały status pracowników. Konkludując, Sąd Najwyższy przyjął, że spadkobiercy pracownika uprawnio- nego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przewi- dującej prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, mogą zrealizować to prawo na zasa- dach przewidzianych w ustawie. Dlatego też podjął uchwałę przytoczoną na wstępie. ========================================