III ZP 14/96

Uchwała z dnia 6 lutego 1997 r. III ZP 14/96 Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca), Walerian Sanetra. Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Witolda Bryndy, w sprawie z powództwa Grażyny S. przeciwko Zakładom Przemysłu Odzieżowego "V." S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 6 lutego 1997 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 10 października 1996 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 KPC. 1.Czy pracownica przebywająca w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na urlopie wychowawczym na- bywa prawo do zakupu akcji tej spółki na zasadach preferencyjnych w takiej samej liczbie, jak pozostali pracownicy zatrudnieni w tej dacie oraz - w przypadku odpowiedzi twierdzącej - 2. czy roszczeń z tego tytułu może skutecznie dochodzić od zakładu pracy ? p o d j ą ł następującą uchwałę: 1. Jeżeli statut spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego nie określa liczby akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników, to pracownica prze- bywająca na urlopie wychowawczym ma prawo do zakupu takiej samej liczby akcji, co pozostali pracownicy (art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). 2. Pracodawca ponosi odpowiedzialność za szkodę powstałą wskutek podzielenia przez niego tych akcji z naruszeniem reguły wskazanej w pkt. 1. U z a s a d n i e n i e Powódka Grażyna S., po sprecyzowaniu roszczenia w trakcie procesu, dochodzi odszkodowania od pozwanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "V." w K. z tego tytułu, że ze względu na przebywanie na urlopie wychowawczym pozwany umożliwił jej nabycie akcji prywatyzowanych Zakładów po cenie preferencyjnej w mniejszej liczbie niż pracownikom wykonującym pracę w dacie prywatyzacji. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie przedsta- wiając podane w sentencji uchwały zagadnienie prawne wskazał na następujące wątpliwości interpretacyjne. Przepis art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) przewiduje, że liczbę akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników oraz warunki i terminy spłaty należności określi statut spółki z uwzględnieniem wniosku, o którym mowa w art. 5. W niniejszej sprawie sposób po- działu akcji określono nie w statucie spółki, lecz w regulaminie podziału i nabywania akcji na zasadach preferencyjnych, uchwalonym przez dwóch członków rady nadzor- czej pozwanej Spółki, wybranych przez pracowników. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95 (OSNC 1996 z. 2 poz. 25) w której stwierdzono, że liczbę akcji sprzedawanych po cenach preferencyjnych poszczególnym grupom pracowników może określić wyłącznie statut ustalony przez Ministra Przekształceń Własnościowych, co wynika z art. 24 ust. 6 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przekazanie zatem przez Ministra Przekształceń Własnościowych swoich uprawnień wynikających z ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 10) do ustalenia statutu na rzecz dwóch członków rady nadzorczej było sprzeczne z prawem, czego skutkiem jest nieważność regulaminu. Podnosi jednak Sąd Apelacyjny wątpliwość, czy z art. 24 ust. 6 powódka może skutecznie wywodzić roszczenie o odszkodowanie. Statut pozwanej Spółki stanowi bowiem, że osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie w dniu jego przekształcenia w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa uprawnione są do nabycia akcji Spółki na zasadach preferencyjnych, tj. za połowę ceny (§ 11). Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie jest jasne, czy osoba pozostająca na urlopie wychowawczym jest "zatrudniona w przedsiębiorstwie" w rozumieniu § 11 statutu. Pojęcie to można rozumieć dwojako: jako aktywną realizację stosunku pracy przez jej świadczenie albo jako samo trwanie stosunku pracy. Sąd Apelacyjny opowiada się za drugą z tych możliwości tym bardziej dlatego, że prawo powódki do nabycia akcji po cenie preferencyjnej nie było kwestionowane, a spór dotyczy tylko liczby tych akcji. W odniesieniu do drugiego zagadnienia prawnego Sąd Apelacyjny zauważył, że podziału akcji mógł dokonać wyłącznie ich właściciel, tj. Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Przekształceń Własnościowych, a nie pozwana Spółka. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Należy podzielić pogląd Sądu Apelacyjnego, że pojęcie "osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie" (§ 11 statutu) obejmuje także osoby korzystające z urlopów wy- chowawczych. W prawie pracy pojęcie "zatrudnienia" z reguły oznacza pozostawanie w stosunku pracy. Inne rozumienie tego określenia musiałoby wynikać wprost z regulacji prawnej lub z jej kontekstu. Brak jest podstaw do przyjęcia, że w § 11 statutu pozwanej Spółki pojęcie to zostało użyte w sposób odbiegający od jego powszechnego rozumienia. Przemawia za tym także § 18 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lipca 1981 r. w sprawie urlopów wychowawczych (jednolity tekst: Dz. U. z 1990 r., Nr 76, poz. 454 ze zm.) z którego wynika, że - z wyjątkami - okres urlopu wychowawczego traktuje się jak okres zatrudnienia w zakładzie pracy, w którym pracownica korzystała z tego urlopu. Trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, że skoro według art. 24 ust. 6 ustawy o pry- watyzacji przedsiębiorstw państwowych tylko statut może określić liczbę akcji sprze- dawanych pracownikom na zasadach preferencyjnych, to określenie tego w regulaminie uchwalonym przez dwóch członków rady nadzorczej jest sprzeczne z prawem, czego skutkiem jest nieważność tego regulaminu. Należy w pełni podzielić pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uchwale z dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95, według którego tylko statut spółki może określić liczbę akcji sprzedawanych na zasadach preferencyjnych i że nie jest dopuszczalne, aby w statucie Minister Przekształceń Własnościowych upoważnił kilku członków rady nadzorczej do wyda- wania takiego regulaminu. Skoro regulamin jest nieważny, to prawo powódki do spornych akcji wynika z art. 24 ust. 6 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz § 11 statutu pozwanej Spółki. Ustawa upoważnia do różnicowania liczby akcji nabywanych na zasadach preferencyjnych przez poszczególne grupy pracowników. Zróżnicowanie to zostało jednakże dokonane w sposób sprzeczny z prawem. Należy zatem przyjąć, że jest ono bezskuteczne. Wynika stąd, że powódka ma prawo do takiej samej liczby akcji nabywanych na zasadach preferencyjnych, jak pozostali pracownicy. Statut Spółki nie zawiera bowiem unormowań, które pozwalałyby na ustalenie istnienia kryteriów różnicujących prawo do tych akcji różnych grup pracowników. W § 11 określa on jedynie osoby uprawione do nabycia akcji na zasadach preferencyjnych (ust. 1 - osoby zatrudnione w dniu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa), liczbę, cenę i sposób zapłaty za te akcje (ust. 2 i 3). Wątpliwości Sądu Apelacyjnego wyrażone w drugim pytaniu prawnym wiążą się zapewne z art. 10 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, według którego statut spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego ustala za Skarb Państwa Minister Przekształceń Własnościowych. Powódka nabyła prawo do kupna akcji na zasadach preferencyjnych, dlatego że w dacie przekształcenia przedsiębiorstwa była pracownikiem. Podstawą jej roszczenia jest stosunek pracy, a zatem stroną pozwaną powinien być pracodawca. Pracodawca odpowiada na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności z tytułu niewykonania zobowiązań, stosowanych odpowiednio na podstawie art. 300 KP. Z tych względów orzeczono jak w sentencji. ========================================