III UZ 23/20

SN
Sygn. akt III UZ 23/20
POSTANOWIENIE
Dnia 20 sierpnia 2020 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dawid Miąsik (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Maciej Pacuda
‎
SSN Romualda Spyt
w sprawie z odwołania G. Sp. z o.o. w W.  (poprzednio G. Sp. z o.o.w O. )
‎
od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w O.
‎
z udziałem zainteresowanych: P. B. , R.  Sp. z o.o. w W., Syndyka Masy Upadłościowej K.. Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w O., Prokuratora Okręgowego w O.
‎
o ubezpieczenia społeczne,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 20 sierpnia 2020 r.,
‎
zażalenia organu rentowego na wyrok Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 18 czerwca 2019 r., sygn. akt III AUa (...) III AUz (…),
oddala zażalenie i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego Sądowi Okręgowemu w O. .
UZASADNIENIE
Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w O. (organ rentowy) decyzją z 3 lipca 2014 r. stwierdził, że P. B. , jako osoba wykonująca pracę na podstawie umowy zlecenia, u płatnika G.  Sp. z o.o. (wnioskodawca) w O. , podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu w okresie wskazanym w decyzji.
Wyrokiem z 9 grudnia 2016 r., V U (…) Sąd Okręgowy w O.  oddalił odwołanie wnioskodawcy. Postanowieniem z 9 lutego 2017 r. Sąd Okręgowy uzupełnił wyrok w ten sposób, że zasądził na rzecz organu rentowego oraz na rzecz syndyka masy upadłości K.  w O.  kwotę 600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i zasądził od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w O. na rzecz ustanowionego z urzędu kuratora R. K.  kwotę 400 zł z doliczeniem 23% VAT tytułem wynagrodzenia za wykonane czynności procesowe.
Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z 18 czerwca 2019 r., III AUa (…) na skutek apelacji G.  Sp. z o.o. w W.  (poprzednio G.  Sp. z o.o. w O. ) uchylił powyższy wyrok i postanowienie, zniósł postępowanie i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w O. , pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.
Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny podniósł, że w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji wystąpił brak organu powołanego do reprezentowania wnioskodawcy. Jedyny członek zarządu spółki A. B.  został skutecznie odwołany w dniu 22 kwietnia 2016 r. Odwołująca się spółka nie miała zatem organu powołanego do jej reprezentowania, w związku z czym wystąpiła przyczyna nieważności postępowania określona w art. 379 pkt 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że złożona w dniu 22 kwietnia 2016 r. rezygnacja członka zarządu A. B.  z pełnionej funkcji nie spowodowała skutku prawnego w postaci ustania jego członkostwa w zarządzie. Oświadczenie o rezygnacji wspólnika będącego jedynym członkiem zarządu odwołującej się spółki nie zostało bowiem złożone w formie aktu notarialnego, jak wymaga tego art. 210 § 2 k.s.h.
Jednak s
kutki podjętej 22 kwietnia 2016 r. uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników odwołującej się spółki o odwołaniu A. B. z funkcji członka zarządu spółki powodują, że wraz z ustaniem funkcji A. B.  jako członka zarządu spółki, spółka przestała mieć zarząd. Sąd Apelacyjny wskazał, że dla skuteczności podjęcia tej uchwały nie była wymagana forma aktu notarialnego, ponieważ art. 210 § 2 zdanie 2. k.s.h. dotyczy czynności prawnych między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką.
W tych okolicznościach Sąd drugiej instancji stwierdził, że członek zarządu A. B.  został skutecznie odwołany z tej funkcji uchwałą zgromadzenia wspólników. Postępowanie przed Sądem pierwszej instancji, toczyło się z udziałem strony (odwołującej się spółki), która od dnia 22 kwietnia 2016 r. nie miała organu powołanego do jej reprezentowania. W sprawie ma miejsce nieważność postępowania z uwagi na brak działania uprawnionego organu, bowiem jej jedyny członek zarządu został skutecznie odwołany. Odwołująca się spółka nie miała organu powołanego do jej reprezentowania, co prowadzi do nieważności postępowania w myśl art. 379 pkt 2 k.p.c.
Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył w całości zażaleniem pełnomocnik organu rentowego i wniósł o jego uchylenie. W treści zwięzłego zażalenia wskazał, że przyczyna uchylenia zaskarżonego wyroku (utrata zarządu, tj. organu upoważnionego do reprezentacji spółki) nie przekonuje strony pozwanej z uwagi na brak elementarnej logiki i konsekwencji w rozumowaniu Sądu Apelacyjnego. Skarżący wskazał, że podzielając tok rozumowania Sądu Apelacyjnego, powstaje pytanie o podstawę umocowania pełnomocnika odwołującego się do złożenia apelacji. Przy ustaleniach Sądu Apelacyjnego nie miałoby miejsca skuteczne wniesienie apelacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie, czemu Sąd Najwyższy dał już wyraz w wydanym w sprawie między tymi samymi stronami postanowieniu z 5 marca 2020 r., III UZ 53/19 (niepublikowane).
W pierwszej kolejności należy przypomnieć, że środek odwoławczy unormowany w art. 394
1
§ 1
1
k.p.c. nie służy ocenie prawidłowości czynności procesowych sądu podjętych w celu wydania rozstrzygnięcia co do istoty sprawy ani także zaprezentowanego przez ten sąd poglądu na temat wykładni prawa materialnego mającego zastosowanie w sprawie (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2014 r., II CZ 117/13, LEX nr 1458823). Zażalenie przewidziane w art. 394
1
§ 1
1
k.p.c. jest skierowane przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, a więc ocenie może być poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie orzeczenia kasatoryjnego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., IV CZ 120/13, LEX nr 1436080). Rolą Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym - gdy przyczyną orzeczenia uchylającego była nieważność postępowania - jest zbadanie czy sąd drugiej instancji prawidłowo pojmował przyczynę uzasadniającą zniesienie zaskarżonego orzeczenia i czy jego merytoryczne stanowisko uprawniało do podjęcia takiej decyzji procesowej.
W drugiej kolejności Sąd Najwyższy zwraca uwagę, że zażalenie wniesione przez profesjonalnego pełnomocnika, zwłaszcza do Sądu Najwyższego, powinno być przygotowane zgodnie z regułami sztuki prawniczej, rzetelnie i wyczerpująco. Tymczasem pełnomocnik organu rentowego nie powołał w zażaleniu jakichkolwiek zarzutów, ograniczając się jedynie do wniosku i kilkuzdaniowego uzasadnienia. Zdaniem pełnomocnika organu rentowego argumentacja Sądu Apelacyjnego nie przekonuje, bowiem opiera się na rzekomym założeniu o braku organów spółki, a nadto Sąd drugiej instancji nie wyjaśnił umocowania pełnomocnika G.  Sp. z o.o. do złożenia apelacji. Nie jest to argumentacja, której należałoby oczekiwać o profesjonalisty, zwłaszcza że zaprezentowany powyżej wywód pomija dorobek judykatury wypracowany w stanach faktycznych zbliżonych do ustalonego w sprawie.  Skarżący ograniczył się do przedstawienia własnego stanowiska, które odbiega od utrwalonego poglądu odnośnie do sytuacji związanej z utratą przez osobę prawną jej organów. Sąd Apelacyjny dostrzegł zmianę polegającą na wykreśleniu z rejestru jedynego członka zarządu, co oznacza, że w dniu rozprawy i w dniu ogłoszenia wyroku przez Sąd Okręgowy spółka nie posiadała organu uprawnionego do jej reprezentacji (o tym fakcie nie informował także pełnomocnik ją reprezentujący). W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że brak organu powołanego do reprezentowania strony stanowi przyczynę nieważności postępowania niezależnie od tego, czy w jej imieniu działał pełnomocnik (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, LEX nr 276251; z dnia 11 października 2011 r., V CSK 272/18, LEX nr 2763808).
Z powyższych względów zażalenie należało oddalić jako nieuzasadnione (art. 398
14
w związku z art. 394
1
§ 3 k.p.c.).