III USKP 38/25

SN
III USKP 38/25
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 czerwca 2025 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Ewa Stryczyńska (przewodniczący)
‎
SSN Jarosław Sobutka
‎
SSN Robert Stefanicki (sprawozdawca)
w sprawie z odwołania M.M.
‎
od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddziału w Poznaniu
‎
o podleganie ubezpieczeniom społecznym,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 10 czerwca 2025 r.,
‎
skargi kasacyjnej organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎
z dnia 31 października 2023 r., sygn. akt III AUa 1502/21,
I. oddala skargę kasacyjną,
II. zasądza od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu na rzecz M.M. 240 (dwieście czterdzieści) złotych wraz z odsetkami ustawowymi za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Zaskarżoną w niniejszym postępowaniu decyzją z 16 lipca 2021 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu w punkcie pierwszym stwierdził, że M.M. z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu) w okresach od 25 lutego 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. oraz od 6 listopada 2020 r., w punkcie trzecim decyzji została określona podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne, Fundusz P., Fundusz S. oraz ubezpieczenie zdrowotne za miesiące od lutego 2015 r. do grudnia 2019 r. Organ rentowy swoją decyzję uzasadniał tym, że M.M. w okresie od 25 lutego 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. prowadził działalność pod firmą B. spółka z o.o. z siedzibą w P. i na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 1 i 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jako osoba prowadząca działalność gospodarczą, podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. W ocenie organu rentowego ogłoszenie upadłości spółki nie powoduje utraty statusu wspólnika, zatem w okresie postawienia spółki w stan likwidacji lub upadłości nie ustaje obowiązek ubezpieczeń społecznych wspólnika.
Odwołujący M.M. zaskarżył powyższą decyzję, wnosząc o jej zmianę w punkcie pierwszym i trzecim przez przyjęcie, że odwołujący nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od 25 lutego 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. Uzasadniając swoje stanowisko podniósł, że obowiązek ubezpieczenia osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą wynika z faktycznego prowadzenia tej działalności, a zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej, powodującej wyłączenie z tego ubezpieczenia powstaje z chwilą faktycznego zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej. Z dniem ogłoszenia upadłości likwidacyjnej, upadły zatem traci prawo zarządu majątkiem oraz możliwość korzystania z niego i podejmowania jakichkolwiek decyzji. Według skarżącego z chwilą ogłoszenia upadłości likwidacyjnej następuje zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej, a wspólnik jednoosobowej spółki nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
Sąd Okręgowy w Poznaniu wyrokiem z 26 października 2021 r. zmienił zaskarżoną decyzję w części dotyczącej punktu pierwszego i ustalił, iż odwołujący M.M. nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym: emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą - wspólnik jednoosobowej spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., w okresie od 29 czerwca 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. (pkt 1); zmienił zaskarżoną decyzję w części dotyczącej punktu trzeciego i stwierdził brak podstaw do ustalenia podstawy wymiaru składek, odwołującego M.M., jako osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą - wspólnika jednoosobowej spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. na ubezpieczenia społeczne, Fundusz P. i Fundusz S. oraz ubezpieczenie zdrowotne, w okresie od 29 czerwca 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. (pkt 2); oddalił odwołanie w pozostałym zakresie (pkt 3) i zniósł wzajemnie koszty procesu (pkt 4).
W sprawie Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia, z których wynikało, że na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 25 lutego 2015 r., M.M. nabył 82 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy, uzyskując status jednoosobowego wspólnika B. spółka z o.o. z siedzibą w P. Z dniem 25 lutego 2015 r. odwołujący jako wspólnik jednoosobowej spółki kapitałowej uzyskał tytuł podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. M.M. prowadził działalność gospodarczą jako wspólnik jednoosobowej spółki B. od dnia 25 lutego 2015 r. do 29 czerwca 2015 r. Postanowieniem z 29 czerwca 2015 r. sąd ogłosił upadłość dłużnika B. sp. z o.o. obejmującą likwidację jego majątku. Jednocześnie sąd wyznaczył syndyka. Z chwilą ogłoszenia upadłości odwołujący utracił prawo zarządzania spółką i od tego dnia nie podejmował żadnych decyzji, w szczególności dotyczących majątku upadłego. Postępowanie upadłościowe było prowadzone przez syndyka i zostało zakończone z dniem 8 stycznia 2019 r. Wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło w dniu 20 grudnia 2019 r.
Sąd pierwszej instancji uznał odwołanie za częściowo uzasadnione. Istota sporu - zdaniem Sądu Okręgowego - w niniejszej sprawie sprowadzała się do kwestii, czy wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym do dnia ogłoszenia upadłości likwidacyjnej spółki, czy też do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Sąd Okręgowy jako podstawę prawną rozstrzygnięcia wskazał art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (aktualnie jednolity tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm.). Powołał się również na wyrok Sądu Najwyższego z 3 lutego 2011 r. (II UK 271/10), w którym wyrażono pogląd, że obowiązek ubezpieczenia wspólnika jednoosobowej spółki powiązany jest jedynie z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sąd zaznaczył, że z przepisu art. 13 pkt 4
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
wynika, że obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym powstaje od dnia rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej i trwa do dnia zaprzestania owej działalności. W realiach rozpoznawanej sprawy niewątpliwie M.M. z dniem 25 lutego 2015 r., uzyskując status osoby prowadzącej działalność gospodarczą jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uzyskał tytuł prawny do podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. W konsekwencji po stronie odwołującego ziścił się obowiązek zapłaty składki na ubezpieczenia społeczne, począwszy od dnia 25 lutego 2015 r. Według Sądu, na ocenę statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i tego, czy podlega on nadal ubezpieczeniom społecznym, wpływ ma ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Stosownie do przepisu art. 61 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe, z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego. Nadto z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim (art. 75 ust. 1 prawa upadłościowego).
Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Najwyższego przedstawione w wyroku z 15 marca 2012 r. (II UK 159/11, OSNP 2013, nr 5-6, poz. 63, LEX nr 1289170), w którym przyjęto, że upadły nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej i wobec tego nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z dniem ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, stąd też na skutek braku takiej aktywności ubezpieczonego nie spełnia on przesłanki w postaci faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej od momentu ogłoszenia jego upadłości. W ocenie Sądu pierwszej instancji, od momentu ogłoszenia upadłości odwołujący M.M. faktycznie nie wykonywał jakichkolwiek czynności związanych z prowadzoną - do czasu ogłoszenia upadłości likwidacyjnej - działalnością gospodarczą. Z chwilą ogłoszenia upadłości likwidacyjnej odwołujący utracił nie tylko prawo zarządu, ale także możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem spółki, który wchodził do masy upadłości. Od 29 czerwca 2015 r. wyznaczony przez sąd syndyk przejął zarząd masą upadłości i prowadził sprawy spółki, mając na celu przede wszystkim zaspokojenie wierzycieli.
W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji uznał, że od chwili ogłoszenia upadłości odwołujący nie wykonywał żadnej działalności gospodarczej, będąc wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chociaż aż do 20 grudnia 2019 r. występował jako wspólnik w Krajowym Rejestrze Sądowym. Niewątpliwie przepis art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych łączy obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym z faktycznym prowadzeniem działalności gospodarczej, a nie jedynie ze wpisem do KRS. W konsekwencji odwołujący nie spełniał przesłanek wystarczających do uznania, iż podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, począwszy od 29 czerwca 2015 r. do dnia wykreślenia spółki z KRS. Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że M.M. nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym w okresie od 29 czerwca 2015 r. do 20 grudnia 2019 r. i w tym zakresie zmienił zaskarżoną decyzję i oddalił odwołanie w pozostałym zakresie.
W apelacji organ rentowy zaskarżył wyrok Sądu Okręgowego w części, to jest w zakresie objętym punktem pierwszym, drugim i czwartym zarzucając wyrokowi w tej części naruszenie prawa materialnego, to jest art. 6 ust. 1 pkt 5, art. 8 ust. 6 pkt 4 oraz art. 12 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez błędne przyjęcie, że od momentu ogłoszenia upadłości B. sp. z o.o., w której odwołujący był jedynym wspólnikiem, odpadł tytuł do objęcia odwołującego ubezpieczeniami społecznymi.
Sąd Apelacyjny uznał apelację pozwanego organu rentowego za bezzasadną, podzielił ocenę prawną Sądu pierwszej instancji poczynioną w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym. Mając na uwadze art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zgodnie z którym obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność. W myśl art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym z uwagi na fakt posiadania statusu wspólnika. Zgodnie zaś z jej art. 13 pkt 4 obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne w następujących okresach: osoby prowadzące pozarolniczą działalność - od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności zostało zawieszone na podstawie przepisów o swobodzie działalności gospodarczej.
Sąd Apelacyjny podniósł, że kwestie związane z formalnym zarejestrowaniem, wyrejestrowaniem czy zgłaszaniem przerw w działalności mają ewentualnie znaczenie w sferze dowodowej i nie przesądzają same w sobie o podleganiu obowiązkowi ubezpieczenia społecznego. Sam fakt występowania w rejestrze gospodarczym jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, niepołączony z jakimkolwiek prowadzeniem spraw przedsiębiorstwa, zaangażowaniem się w działalność gospodarczą przedsiębiorcy, nie może być uznany za prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącej podstawę do zaistnienia obowiązkowego ubezpieczenia. Przepis art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych łączy obowiązek podlegania ubezpieczeniom społecznym z prowadzeniem działalności gospodarczej, a nie jedynie z deklaratywnym wpisem do ewidencji działalności gospodarczej, czy też posiadaniem numeru NIP i REGON. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej (wyroki Sądu Najwyższego z: 14 września 2007 r., III UK 35/07, LEX nr 483284; 15 marca 2012 r., II UK 159/11, OSNP 2013, nr 5-6, poz. 63). Powyższy pogląd Sąd Apelacyjny podzielił w całości, uznając go za aktualny. W postanowieniu z 6 maja 2021 r. (III UZ 5/21, LEX nr 3177287) Sąd Najwyższy także wyraził pogląd, że jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu majątkiem oraz możliwość korzystania z niego. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, stąd też na skutek braku takiej aktywności ubezpieczonego nie spełnia on przesłanki w postaci faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej od momentu ogłoszenia jego upadłości.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, od momentu ogłoszenia upadłości odwołujący M.M. faktycznie nie wykonywał jakichkolwiek czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Pozostawanie wspólnikiem spółki z o.o. niepołączone z zaangażowaniem się w działalność gospodarczą, nie może być uznane za prowadzenie rzeczywistej, faktycznej działalności gospodarczej. Skoro upadły przestaje wykonywać działalność tak jak tego wymaga przepis art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, to z dniem ogłoszenia upadłości i ustanowienia syndyka masy upadłości wspólnicy upadłej spółki nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (wyrok Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie z 11 maja 2023 r., VII U 1046/20, LEX nr 3616321). W konsekwencji, Sąd odwoławczy podzielił pogląd Sądu Okręgowego o niespełnieniu przez M.M. przesłanek wystarczających do uznania, iż podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, począwszy od dnia 29 czerwca 2015 r. do dnia wykreślenia spółki z KRS. Reasumując Sąd Apelacyjny w całości podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, uznał zarzuty apelującego za nieuzasadnione i wyrokiem z 31 października 2023 r. oddalił apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
W wywiedzionej od powyższego orzeczenia skardze kasacyjnej organ rentowy zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. W podstawach skargi podniósł zarzut naruszenia prawa materialnego tj.
art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 i art. 13 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
przez Sąd Apelacyjny i uznaniu, że samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego nie jest podstawą podlegania ubezpieczeniom społecznym, a konieczne jest również faktyczne prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę oraz niepozostawanie spółki w upadłości, czyli posiadanie przez jedynego wspólnika prawa zarządu i możliwości korzystania i rozporządzania majątkiem spółki, który wchodzi do masy upadłości.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołujący się wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.
Na wstępie należy nadmienić, że zakres rozpoznania i orzeczenia (przedmiot sporu) w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych wyznaczony jest w pierwszej kolejności przedmiotem decyzji organu rentowego zaskarżonej do sądu ubezpieczeń społecznych, a w drugim rzędzie – przedmiotem postępowania sądowego determinowanego zakresem odwołania od tejże decyzji (wyrok Sądu Najwyższego z 19 czerwca 2024 r., III USKP 12/24, LEX nr 3727741). Postępowanie sądowe zmierza do kontroli prawidłowości lub zasadności zaskarżonej decyzji, a w związku z tym wykluczone jest rozstrzyganie przez sąd, niejako w zastępstwie organu rentowego, żądań zgłaszanych w toku postępowania odwoławczego, które nie były przedmiotem zaskarżonej decyzji. Ponadto należy zauważyć, że w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dla potrzeb podlegania ubezpieczeniom społecznym - wspólnika takiej spółki traktuje się tak jak osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. Nie powoduje to – co ma znaczenie dla rozstrzygnięcia tej sprawy – że jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością traci charakter spółki prawa handlowego. I to spółka, a nie jej jedyny wspólnik, jest w rozumieniu prawa cywilnego i prawa handlowego przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą.
Zasadniczą kwestią wymagającą rozstrzygnięcia w rozpoznawanej sprawie było podleganie przez odwołującego się ubezpieczeniom społecznym. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 5
ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych
obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i art. 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi. Stosownie do ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 1 wskazanej ustawy osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców lub innych przepisów szczególnych, z wyjątkiem ust. 6a (…), w świetle zaś
jej art. 8 ust. 6 pkt 4
za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Prawidłowe odczytanie obu powołanych przepisów powinno zatem prowadzić do wniosku, że chodzi w nich o podmioty ubezpieczeń społecznych będące osobami fizycznymi, które podlegają obowiązkowi ubezpieczeń społecznych oraz są płatnikami składek na te ubezpieczenia.
Odniesienie tych przepisów także do wspólnika spółki kapitałowej, która posiada osobowość prawną, stanowi specyficzną regulację właściwą dla prawa ubezpieczeń społecznych (postanowienie Sądu Najwyższego z 21 czerwca 2023 r., III USK 232/22, LEX nr 3573237). Regulacja przepisu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wzbudzała w przeszłości kontrowersje w zakresie, w jakim zalicza on do katalogu osób prowadzących pozarolniczą działalność także wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Trybunał Konstytucyjny (wyrok z 25 września 2014 r., SK 4/12, OTK-A 2014, nr 8, poz. 95) orzekł, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, w zakresie odnoszącym się do wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zgodny z art. 64 ust. 2 w związku z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP oraz umorzył postępowanie w pozostałym zakresie ze względu na niedopuszczalność wydania wyroku. Trybunał Konstytucyjny podkreślił odrębność prawnopodmiotową wspólnika i spółki kapitałowej oraz okoliczność, że to nie jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ale jej wspólnik jest płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne. Zauważył zarazem, że bezpośrednim powodem wprowadzenia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych było objęcie ubezpieczeniem wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych znajdowali się
de facto
w podobnej sytuacji, jak osoby prowadzące działalność gospodarczą (postanowienia Sądu Najwyższego z: 30 listopada 2021 r., II USK 366/21, LEX nr 3271599; 13 grudnia 2023 r., I USK 99/23, LEX nr 3651956; 28 sierpnia 2024 r., III USK 33/24, LEX nr 3749369; 26 listopada 2024 r., III USK 107/24, LEX nr 3790599). Wymieniony przepis miał zapobiegać zawieraniu przez wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością umów o pracę ze spółką w celu uzyskania statusu pracowniczego oraz związanych z tym świadczeń z zakresu ubezpieczeń społecznych. Wynikające z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zróżnicowanie jest, zdaniem Trybunału Konstytucyjnego, uzasadnione istotnym dla prawa ubezpieczeń społecznych nasyceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością elementem osobowym oraz szczególnym na tym tle charakterem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Szczególnie silny związek wspólnika ze spółką zachodzi w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której to jeden podmiot skupia całość uprawnień korporacyjnych oraz majątkowych przysługujących uczestnikom spółki, a w szczególności prawo głosu oraz prawo do zysku. Należy dodać, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych tworzy swoistą fikcję prawną (wyrok Sądu Najwyższego z 23 października 2024 r., III USKP 1/24, LEX nr 3772073), stanowiącą konsekwencję objęcia przez ustawodawcę obowiązkiem ubezpieczeń społecznych osób fizycznych, których sytuacja jest podobna, ale nie tożsama z osobami faktycznie prowadzącymi działalność gospodarczą.
Sąd Najwyższy zauważa, że system dąży do powszechności, jednak nie jest w stanie objąć wszystkich osób fizycznych; budzi wątpliwości poszukiwanie na siłę (wbrew woli i świadomej decyzji samego wspólnika spółki kapitałowej - wyrok Sądu Najwyższego z 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24, LEX nr 3816696) tytułu do podlegania przez niego obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym, a zasada powszechności ubezpieczeń społecznych nie jest realizowana w pełni w systemie prawa. Ubezpieczeniom obowiązkowym podlegają z mocy ustawy tylko te osoby fizyczne, które mają tytuł do podlegania tym ubezpieczeniom, a taki obowiązek wyartykułowany we wcześniejszych rozważaniach ubezpieczenia wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powiązany jest z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z prowadzeniem działalności gospodarczej (wyroki Sądu Najwyższego z: 3 lutego 2011 r., II UK 271/10, LEX nr 817528; 10 czerwca 2021 r., III USKP 42/21, LEX nr 3302380). W uzasadnieniu tego stanowiska wyjaśniono, że na tle art. 8 ust. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych należy stwierdzić, iż pojęcie „prowadzenie działalności pozarolniczej” jest pojęciem szerszym od działalności gospodarczej określonej w art. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2023 r., I USKP 87/22, LEX nr 3568282). Nie można dowolnie przyjmować, iż tytuł ubezpieczenia jedynego wspólnika spółki z o.o. określony w art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jest równoznaczny z ubezpieczeniem z tytułu działalności gospodarczej, czyli określonym w art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy (wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2020 r., I UK 225/19, LEX nr 322479). Sytuacja, w której dany przypadek podlega pod dwie regulacje, jest wyjątkiem i wówczas ustawodawca wyraźnie taki wyjątek określa przez jednoznaczny przepis. Są to zatem odrębne tytuły, choćby dlatego, że ustawodawca wyraźnie je odróżnia.
Do pojęcia działalności gospodarczej w powyższym (wąskim) rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych odwołuje się tylko w art. 8 ust. 6 pkt 1, a w pozostałych punktach tego przepisu wymienia osoby nieprowadzące działalności gospodarczej w ścisłym znaczeniu tego pojęcia. Właśnie w kręgu tych osób znajduje się wymieniony w art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który jest objęty obowiązkiem ubezpieczenia bez względu na fakt prowadzenia działalności gospodarczej. Powyższy przepis został wprowadzony od dnia 1 stycznia 2003 r. ustawą z dnia 18 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 241, poz. 2074 ze zm., dalej jako ustawa nowelizująca), a jego celem było rozszerzenie obowiązku ubezpieczenia społecznego w przypadku wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, aby nie musieli oni w celu objęcia ubezpieczeniem zawierać umów z własną spółką. Podzielając powyższy pogląd, Sąd Najwyższy między innymi w wyroku z 3 marca 2020 r. (II UK 295/18, OSNP 2021, nr 4, poz. 43) i z 28 stycznia 2021 r. (I USKP 1/21, LEX nr 3113269) uznał, że obowiązek ubezpieczenia wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest powiązany jedynie z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, a nie z prowadzeniem działalności gospodarczej (por. uwagi na temat wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej - wyrok Sądu Najwyższego z 8 listopada 2017 r., III UK 244/16, LEX nr 2428259).
Jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega zatem obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym na podstawie tytułu określonego w art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Z treści tego przepisu wynika bowiem, że samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Analogiczne stanowisko zajął Sąd Najwyższy między innymi w wyrokach z: 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10 (LEX nr 598436); 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11 (OSNP 2012, nr 17-18, poz. 225); 18 kwietnia 2013 r., II UK 227/12 (OSNP 2014, nr 7, poz. 103); 11 września 2013 r., II UK 36/13 (LEX nr 1391783); 12 lipca 2017 r., II UK 295/16, LEX nr 2347776; 20 sierpnia 2019 r., II UK 74/18 (OSNP 2020, nr 7, poz. 73); 3 marca 2020 r., II UK 295/18 (OSNP 2021, nr 4, poz. 43); 12 sierpnia 2020 r., I UK 337/19 (LEX nr 3054462); postanowienie Sądu Najwyższego z 28 sierpnia 2024 r., III USK 33/24 (LEX nr 3749369). Należy jednak zauważyć, że z jednej strony w przepisach dotyczących podlegania ubezpieczeniom zasadniczo przymus ubezpieczenia wiąże się z faktyczną aktywnością osoby fizycznej, która ma przynosić dochody, natomiast tytułem przykładu powszechnym ubezpieczeniom społecznym podlega pracownik, który rzeczywiście wykonuje umowę o pracę, a nie tylko osoba, która formalnie nawiązała stosunek pracy, z drugiej zaś w konsekwencji nowelizacji
–
która nie obejmuje spornego okresu w przedmiotowej sprawie – nie może budzić wątpliwości, że samodzielną podstawę podlegania ubezpieczeniom społecznym stanowi posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, a okoliczność ta (albo nabycie udziałów w spółce) i brak jej wykreślenia (mimo nieprowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę) przesądza w tym zakresie, co wynika wprost z jednoznacznego brzmienia stosownych przepisów (
art. 13 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych dodany ustawą o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2021 r., poz. 1621, która  weszła w życie 18 września 2021 r.
), z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (postanowienia Sądu Najwyższego z: 14 listopada 2023 r., I USK 84/23, LEX nr 3625176; 23 lipca 2024 r., I USK 2/24, LEX nr 3769531).
Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w poniższej sprawie ma konstatacja, że każde prawo posiada swoje źródło (kauzę) i adresatów (postanowienie Sądu Najwyższego z 22 stycznia 2020 r., I UK 52/19, Legalis nr 2571581). Z pierwotnej przyczyny omawianego ubezpieczenia wynika, że jest ono pochodną faktu występowania wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W uzasadnieniu projektu ustawy z 18 grudnia 2002 r. wyjaśniono, że wprowadzana zmiana ma wypełnić lukę prawną, która powodowała, że w większości przypadków wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. byli pozbawieni ochrony ubezpieczeniowej, nie byli traktowani w zakresie ubezpieczeń społecznych tak samo jak osoby prowadzące działalność gospodarczą oraz ustawodawca kierował się zasadą powszechności ubezpieczeń społecznych. Ogłoszenie upadłości likwidacyjnej spółki nie jest zatem obojętne dla uznania oceny statusu wspólnika i tego, czy podlega on nadal ubezpieczeniom społecznym. Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości. W jej skład wchodzi majątek należący do dłużnika w dniu ogłoszenia upadłości i nabyty w toku postępowania upadłościowego z wyjątkiem składników wymienionych w art. 62 i n. ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (obecnie tj. Dz.U. z 2025 r., poz. 614). Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, upadły traci prawo zarządu majątkiem oraz możliwość korzystania z niego (wyroki Sądu Najwyższego z: 15 marca 2012 r., II UK 159/11, OSNP 2013 nr 5-6, poz. 63, LEX nr 1289170; 6 maja 2021 r., III UZ 5/21, LEX nr 3177287) Sąd Najwyższy podkreślał, że upadły nie prowadzi pozarolniczej działalności gospodarczej i wobec tego nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 13 pkt 4 ustawy systemowej. Utrata prawa zarządu uniemożliwia upadłemu prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, w konsekwencji nie spełnia on już przesłanek wystarczających do prowadzenia takiej działalności gospodarczej.
W przypadku tak zwanych „martwych spółek” ustawodawca podjął już w przeszłości czynności sanujące. Chodzi o art. 9 ust. 2c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770). Zgodnie z art. 9 ust. 2a i 2b tej ustawy podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie podmiotów, o których mowa w ust. 2a. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotów, o których mowa w ust. 2a (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2025 r., II PSKP 44/23, jeszcze niepubl.). Ubezpieczeniu społecznemu podlega wspólnik jednoosobowy, a nie spółka, jednak w tym przypadku to kapitał, którym ten pierwszy dysponuje stanowi impuls do podlegania ubezpieczeniu społecznemu - to postępowanie upadłościowe stało na przeszkodzie wykreśleniu spółki z rejestru.
Podsumowując, kategoria sprawiedliwości jest immanentnie związana z procesem stosowania prawa. Tytuł ubezpieczenia może mieć swe uzasadnienie faktyczne, ubezpieczenie jest zatem kauzalne, a nie oderwane od spółki, która nie działa już jako podmiot, czyli nie realizuje żadnych celów, dla których została zawiązana, w konsekwencji ma to znaczenie w spornym okresie na płaszczyźnie konstrukcji prawnej osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą w przedmiotowej ustawie. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.
Mając powyższe okoliczności na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku na podstawie art. 398
14
k.p.c. a w odniesieniu do kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 1
1
k.p.c.
(J.K.)
[SOP]