Orzeczenie · 2006-05-11

III SA/Wa 972/06

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2006-05-11

NSApodatkoweWysokawsa

wznowienie postępowaniakontrola skarbowareprezentacja spółkiKRSOrdynacja podatkowawłaściwość organupełnomocnictwouchylenie decyzjistwierdzenie nieważności

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku spółki Z. S.A. o wznowienie postępowania kontrolnego, które zakończyło się decyzjami inspektora kontroli skarbowej. Spółka argumentowała, że nie brała udziału w postępowaniu z powodu problemów z reprezentacją – zmiana prezesa zarządu nie została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), co organy uznały za podstawę do odrzucenia wniosku o wznowienie. Organy kontroli skarbowej, w tym Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej i Generalny Inspektor Kontroli Skarbowej, konsekwentnie odmawiały wznowienia, powołując się na przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) dotyczące obowiązku wpisu zmian do KRS oraz na przepisy Ordynacji podatkowej (O.p.) i ustawy o kontroli skarbowej (u.k.s.). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, rozpoznając skargę spółki, uchylił zaskarżoną decyzję Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej. Sąd uznał, że organy błędnie zinterpretowały przepisy KSH, przyjmując, że wpis do KRS ma charakter konstytutywny dla ważności zmiany zarządu. Podkreślono, że brak wpisu nie pozbawiał spółki prawa do reprezentacji przez nowo powołanego prezesa i jego pełnomocnika. Ponadto, WSA stwierdził naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących właściwości organów do rozpatrywania wniosków o wznowienie postępowania (art. 244 § 2 O.p.), wskazując, że w sytuacji, gdy przyczyna wznowienia dotyczy działania organu wydającego decyzję, sprawę powinien rozpatrzyć organ wyższego stopnia. Sąd uznał również, że organy nieprawidłowo zastosowały art. 14 u.k.s. oraz zaniechały wyjaśnienia istotnych okoliczności faktycznych, naruszając tym samym obowiązek dążenia do prawdy materialnej (art. 122, 187 O.p.). Sąd wskazał także na naruszenie przepisów dotyczących uzasadnienia decyzji (art. 207 § 2, 210 § 4 O.p.) oraz na błędne rozstrzygnięcie kwestii odwołania pełnomocnictwa.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek w postępowaniu administracyjnym, właściwości organów w sprawach wznowienia postępowania oraz stosowania przepisów o KRS i Ordynacji podatkowej.

Ograniczenia stosowania

Sprawa dotyczy specyficznego kontekstu kontroli skarbowej i wznowienia postępowania, ale zasady interpretacji przepisów KSH i O.p. mają szersze zastosowanie.

Zagadnienia prawne (4)

Czy brak wpisu zmiany zarządu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) uniemożliwia skuteczne udzielenie pełnomocnictwa przez nowo powołanego prezesa zarządu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, brak wpisu zmiany zarządu do KRS nie pozbawia spółki prawa do reprezentacji przez nowo powołanego prezesa i jego pełnomocnika, ponieważ wpis ten ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przepisy KSH nie nadają wpisowi do KRS charakteru konstytutywnego w odniesieniu do zmian w zarządzie spółki, a zatem spółka może skutecznie działać i udzielać pełnomocnictw na podstawie uchwały rady nadzorczej, nawet jeśli zmiana nie została jeszcze ujawniona w rejestrze.

Kiedy organ wyższego stopnia jest właściwy do rozpatrzenia wniosku o wznowienie postępowania, jeśli przyczyną wznowienia jest działanie organu, który wydał decyzję w ostatniej instancji?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Organ wyższego stopnia jest właściwy do rozpatrzenia wniosku o wznowienie postępowania, gdy z treści wniosku wynika, że strona obciąża organ odpowiedzialnością za wystąpienie przesłanki do wznowienia, niezależnie od tego, czy organ pierwszej instancji wydał decyzję o odmowie wznowienia, czy o jego dopuszczalności.

Uzasadnienie

Sąd zinterpretował art. 244 § 2 O.p. w sposób rozszerzający, wskazując, że dewolucja kompetencji na organ wyższego stopnia ma na celu zapewnienie bezstronności i występuje w każdym przypadku, gdy strona upatruje przyczynę wznowienia w działaniu lub zaniechaniu organu, który wydał decyzję w ostatniej instancji.

Czy w postępowaniu administracyjnym można stosować przepisy prawa cywilnego dotyczące dobrej wiary (art. 14 u.k.r.s.) do oceny reprezentacji strony?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, pojęcie dobrej wiary z prawa cywilnego nie ma zastosowania w postępowaniu administracyjnym, gdzie organy mają obowiązek dążenia do prawdy materialnej.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że art. 14 u.k.s. odwołujący się do dobrej wiary ma zastosowanie w prawie prywatnym, a nie w postępowaniu administracyjnym, gdzie organy muszą ustalać stan faktyczny niezależnie od domniemań z rejestru, jeśli powzięły informację o rzeczywistym stanie rzeczy.

Czy odwołanie pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej w postępowaniu podatkowym?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, odwołanie pełnomocnictwa nie wymaga formy pisemnej, jeśli nie zastrzeżono jej dla ustanowienia pełnomocnictwa, a może nastąpić przez każde zachowanie ujawniające wolę odwołania.

Uzasadnienie

Sąd powołał się na przepisy Kodeksu cywilnego i orzecznictwo Sądu Najwyższego, wskazując, że odwołanie pełnomocnictwa jest czynnością jednostronną, dla której nie zastrzeżono szczególnej formy, a zatem może być dokonane w sposób dorozumiany lub ustny.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną decyzję Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej oraz stwierdzono nieważność decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w S. z dnia [...] kwietnia 2003 r. nr [...].

Przepisy (57)

Główne

O.p. art. 244 § § 2

Ordynacja podatkowa

Pomocnicze

k.s.h. art. 369 § § 5

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 370

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 306 § pkt 4

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 430 § § 1

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 478

Kodeks spółek handlowych

O.p. art. 241 § § 1

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 243 § § 3

Ordynacja podatkowa

u.k.s. art. 31 § pkt 1

Ustawa o kontroli skarbowej

u.k.s. art. 8 § ust. 1 pkt 2

Ustawa o kontroli skarbowej

u.k.s. art. 26 § ust. 1

Ustawa o kontroli skarbowej

u.k.s. art. 14

Ustawa o kontroli skarbowej

u.k.s. art. 17

Ustawa o kontroli skarbowej

k.p.a. art. 7

Kodeks postępowania administracyjnego

k.p.a. art. 77

Kodeks postępowania administracyjnego

O.p. art. 122

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 187 § § 1

Ordynacja podatkowa

k.s.h. art. 318 § pkt 7

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 321 § § 1

Kodeks spółek handlowych

k.s.h. art. 321 § § 3

Kodeks spółek handlowych

u.k.r.s. art. 14

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

u.k.r.s. art. 17

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

O.p. art. 138 § § 3

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 244 § § 1

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 243 § § 1

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 243 § § 2

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 243 § § 3

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 234

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 207 § § 2

Ordynacja podatkowa

k.c. art. 60

Kodeks cywilny

k.c. art. 101 § § 1

Kodeks cywilny

O.p. art. 137 § § 2

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 137 § § 3a

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 137 § § 4

Ordynacja podatkowa

k.c. art. 98

Kodeks cywilny

k.c. art. 109

Kodeks cywilny

O.p. art. 126

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 201 § § 1 pkt 4

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 205a

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 169 § § 4

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 165a

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 240 § § 1 pkt 3

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 240 § § 1 pkt 4

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 247 § § 1 pkt 1

Ordynacja podatkowa

O.p. art. 233 § § 1 pkt 1

Ordynacja podatkowa

p.p.s.a. art. 134 § § 1