III SA/WA 947/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego przez A Spółkę z o.o. w sprawie planowanego połączenia ze spółką V Spółka Akcyjna. Połączenie miało nastąpić w trybie art. 5151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdzie jeden wspólnik posiadał 100% udziałów w obu spółkach. Wnioskodawca pytał o neutralność podatkową połączenia dla spółki przejmującej na gruncie ustawy o CIT, w szczególności o niezastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d, oraz o możliwość zaliczenia wydatków związanych z połączeniem do kosztów uzyskania przychodu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że połączenie będzie neutralne podatkowo w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8c, ale nieprawidłowe w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d, stwierdzając, że powstanie przychód po stronie spółki przejmującej. WSA w Łodzi uchylił zaskarżoną interpretację w tej części. Sąd uznał, że połączenie spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH jest neutralne podatkowo, ponieważ nie dochodzi do emisji nowych udziałów, a tym samym nie powstaje przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Sąd podkreślił, że przepis ten wymaga porównania wartości rynkowej majątku przejmowanego z wartością emisyjną przydzielonych udziałów, a w sytuacji braku emisji udziałów, przesłanka ta nie jest spełniona. Sąd powołał się również na nowelizację art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, która doprecyzowała, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 KSH, uznając tę zmianę za doprecyzowującą.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH oraz interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w kontekście braku emisji udziałów.
Dotyczy specyficznego trybu połączenia (art. 5151 § 1 KSH) i sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada udziały w obu spółkach.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH, bez emisji nowych udziałów, generuje przychód po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH jest neutralne podatkowo i nie generuje przychodu po stronie spółki przejmującej, ponieważ nie dochodzi do emisji nowych udziałów, a tym samym nie jest spełniona przesłanka porównania wartości rynkowej majątku z wartością emisyjną udziałów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wymaga emisji udziałów i przydzielenia ich wspólnikom. W przypadku połączenia na podstawie art. 5151 § 1 KSH, gdzie jeden wspólnik posiada udziały w obu spółkach, nie dochodzi do emisji nowych udziałów, co wyklucza zastosowanie tego przepisu. Sąd powołał się również na nowelizację przepisu, która doprecyzowała brak powstania przychodu w takich sytuacjach.
Czy wydatki poniesione przez spółkę przejmującą w związku z przygotowaniem się do połączenia oraz jego przeprowadzeniem mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka przejmująca jest uprawniona do zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodu.
Uzasadnienie
Choć interpretacja organu w tym zakresie została uznana za prawidłową, uzasadnienie sądu skupiło się na kwestii neutralności podatkowej połączenia. Argumentacja wnioskodawcy wskazywała, że wydatki te służą osiągnięciu przychodu lub zabezpieczeniu jego źródła, co jest podstawą do ich zaliczenia do kosztów.
Przepisy (6)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten nie ma zastosowania do połączenia spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH, ponieważ nie dochodzi do emisji nowych udziałów.
KSH art. 5151 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Umożliwia połączenie spółek bez przyznania udziałów, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zastosowanie przepisu uznane za prawidłowe przez organ.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja wartości emisyjnej udziałów.
u.o.r. art. 44c
Ustawa o rachunkowości
Metoda łączenia udziałów.
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH jest neutralne podatkowo, ponieważ nie dochodzi do emisji nowych udziałów, a tym samym nie powstaje przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. • Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wymaga porównania wartości rynkowej majątku przejmowanego z wartością emisyjną przydzielonych udziałów; brak emisji udziałów wyklucza zastosowanie tego przepisu. • Nowelizacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT doprecyzowała, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia na podstawie art. 5151 § 1 KSH.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Dyrektora KIS, że połączenie bez emisji udziałów generuje przychód po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Godne uwagi sformułowania
Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. • w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
Skład orzekający
Paweł Janicki
przewodniczący sprawozdawca
Ewa Cisowska-Sakrajda
sędzia
Tomasz Furmanek
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek sióstr w trybie art. 5151 § 1 KSH oraz interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w kontekście braku emisji udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego trybu połączenia (art. 5151 § 1 KSH) i sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada udziały w obu spółkach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii neutralności podatkowej przy restrukturyzacjach spółek, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców. Wyrok precyzuje interpretację przepisów podatkowych w kontekście specyficznych procedur prawnych.
“Połączenie spółek sióstr bez podatku? WSA wyjaśnia kluczowy przepis CIT.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.