III SA/Wa 947/24Brak przychodu przy uproszczonym połączeniu spółek
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka A. sp. z o.o. zamierzała połączyć się ze spółką siostrą w procedurze uproszczonej, zgodnie z art. 515[1] Kodeksu spółek handlowych (KSH). Procedura ta pozwala na powstrzymanie się od wydawania udziałów w spółce przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach. Spółka zapytała, czy takie połączenie, bez emisji nowych udziałów, spowoduje powstanie przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Organ podatkowy uznał, że tak, twierdząc, że w sytuacji braku emisji udziałów, cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, który stanowi o powstaniu przychodu w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów, nie znajduje zastosowania, gdy nie dochodzi do emisji ani przydzielenia udziałów. Sąd podkreślił, że literalne brzmienie przepisu, jego systematyka (w tym definicja wartości emisyjnej z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) oraz cel (opodatkowanie faktycznego przysporzenia ekonomicznego) wykluczają stanowisko organu. Sąd wskazał również, że argumentacja historyczna (zmiany w KSH i ustawie o CIT) potwierdza, iż prawodawca nie przewidział opodatkowania w takiej sytuacji. Sąd nie podzielił zarzutu dyskryminacji podatkowej połączeń krajowych względem transgranicznych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w kontekście uproszczonych połączeń spółek, w których nie dochodzi do emisji udziałów.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek sióstr w procedurze uproszczonej bez emisji udziałów, gdy jeden wspólnik posiada 100% udziałów.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółek kapitałowych w procedurze uproszczonej, o której mowa w art. 515[1] KSH, w sytuacji gdy jeden wspólnik posiada 100% udziałów w obu łączących się spółkach i nie dochodzi do emisji nowych udziałów, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w takiej sytuacji nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, który określa przychód jako wartość rynkową majątku przejmowanego przewyższającą wartość emisyjną udziałów, nie ma zastosowania, gdy nie dochodzi do emisji udziałów. Brak emisji oznacza, że nie można ustalić wartości emisyjnej do porównania, a tym samym nie powstaje przychód z tytułu nadwyżki. Sąd podkreślił, że celem przepisu jest opodatkowanie faktycznego przysporzenia ekonomicznego, które w tym przypadku nie występuje, ponieważ proporcje własnościowe się nie zmieniają.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (4)
Główne
ustawa o CIT art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten nie znajduje zastosowania w sytuacji połączenia spółek w procedurze uproszczonej, gdy nie dochodzi do emisji udziałów, ponieważ nie można wówczas ustalić wartości emisyjnej do porównania z wartością rynkową majątku przejmowanego.
KSH art. 515 § 1
Kodeks spółek handlowych
Procedura uproszczonego połączenia spółek, która umożliwia powstrzymanie się od wydawania udziałów w spółce przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach.
Pomocnicze
ustawa o CIT art. 4a § pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja wartości emisyjnej udziałów zakłada istnienie ceny, po jakiej obejmowane są udziały, co nie ma miejsca w przypadku braku emisji.
Ordynacja podatkowa art. 120
Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie ma zastosowania, gdy nie dochodzi do emisji udziałów w procedurze uproszczonego połączenia spółek. • Brak emisji udziałów oznacza brak możliwości ustalenia wartości emisyjnej do porównania z wartością rynkową majątku przejmowanego. • Celem przepisu jest opodatkowanie faktycznego przysporzenia ekonomicznego, które w sytuacji braku zmiany proporcji własnościowych nie występuje. • Argumentacja historyczna i celowościowa przemawia przeciwko stanowisku organu.
Odrzucone argumenty
Stanowisko organu podatkowego, że w przypadku połączenia bezemisyjnego cała wartość przejętego majątku stanowi przychód.
Godne uwagi sformułowania
nie dochodzi do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT • brak jest argumentów interpretacyjnych przemawiających za przywołanym stanowiskiem; przeciwnie, zarówno językowe odczytanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, jak i jego lektura w optyce systematycznej, funkcjonalnej, a wreszcie historycznej wyklucza poprawność twierdzenia organu • nie można twierdzić, że regulacje krajowe są dla strony mniej korzystne aniżeli unijne
Skład orzekający
Agnieszka Baran
przewodnicząca
Ewa Izabela Fiedorowicz
sędzia
Tomasz Grzybowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w kontekście uproszczonych połączeń spółek, w których nie dochodzi do emisji udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek sióstr w procedurze uproszczonej bez emisji udziałów, gdy jeden wspólnik posiada 100% udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek, które ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia niejasności interpretacyjne dotyczące neutralności podatkowej połączeń.
“Uproszczone połączenie spółek bez emisji udziałów? Sąd wyjaśnia, czy to przychód podatkowy.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.