III SA/Wa 907/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki F. S.A. o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za 2022 r., wynikającej ze skorzystania ze zwolnienia holdingowego przy zbyciu akcji spółki zależnej O. S.A. Spółka argumentowała, że spełnia warunki do zastosowania zwolnienia, w tym definicję spółki holdingowej. Kluczowym problemem była interpretacja art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT, który wymagał, aby żaden pośredni ani bezpośredni akcjonariusz nie miał siedziby w tzw. kraju wyłączonym (raju podatkowym lub kraju niechętnym współpracy). Organy podatkowe uznały, że spółka nie wykazała spełnienia tego warunku, ponieważ nie była w stanie udokumentować rezydencji podatkowej wszystkich pośrednich akcjonariuszy, co uznały za obowiązek wynikający z przepisów. Spółka odwołała się do zasady "impossibilium nulla obligatio est" (nie można nakładać obowiązków niemożliwych do spełnienia), argumentując, że jako spółka giełdowa z rozproszonym akcjonariatem nie jest w stanie pozyskać takich informacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przyznał rację spółce, uchylając zaskarżoną decyzję. Sąd uznał, że literalna wykładnia przepisu prowadząca do nałożenia niemożliwych do spełnienia obowiązków jest nieprawidłowa. Sąd podkreślił, że wymóg weryfikacji rezydencji wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową oraz pro-gospodarczą przepisów, a także z konstytucyjną zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa. Sąd wskazał, że analiza pośredniego posiadania akcji powinna kończyć się na poziomie spółki giełdowej, bez uwzględniania dalszej struktury właścicielskiej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów podatkowych w kontekście niemożliwych do spełnienia obowiązków, zwłaszcza w odniesieniu do spółek giełdowych i zasady "impossibilium nulla obligatio est". Interpretacja zwolnienia holdingowego.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki giełdowej i trudności w weryfikacji rezydencji pośrednich akcjonariuszy. Może być mniej relewantne dla spółek o prostej strukturze właścicielskiej.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka giełdowa, która nie jest w stanie z obiektywnych przyczyn zweryfikować rezydencji podatkowej wszystkich swoich pośrednich akcjonariuszy, może skorzystać ze zwolnienia holdingowego na podstawie art. 24o w zw. z art. 24m ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka giełdowa może skorzystać ze zwolnienia holdingowego, jeśli wykaże, że podjęła wszelkie możliwe kroki w celu weryfikacji rezydencji pośrednich akcjonariuszy, a dalsza weryfikacja jest obiektywnie niemożliwa. Obowiązek udowodnienia braku akcjonariuszy z krajów wyłączonych nie może być interpretowany w sposób nakładający niemożliwe do spełnienia wymagania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że literalna wykładnia art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p., wymagająca od spółki giełdowej udowodnienia braku pośrednich akcjonariuszy z krajów wyłączonych, jest nieprawidłowa. Obowiązek ten jest niemożliwy do spełnienia i sprzeczny z zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa oraz wykładnią celowościową i pro-gospodarczą przepisów. Analiza pośredniego posiadania akcji powinna kończyć się na poziomie spółki giełdowej.
Czy wymóg udokumentowania braku pośrednich akcjonariuszy z krajów wyłączonych, w przypadku spółki giełdowej, jest zgodny z zasadą "impossibilium nulla obligatio est" i konstytucyjną zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wymóg ten, jeśli prowadzi do nałożenia obowiązków niemożliwych do spełnienia, jest niezgodny z zasadą "impossibilium nulla obligatio est" oraz zasadą ochrony zaufania do państwa i prawa.
Uzasadnienie
Sąd powołując się na orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego i sądów administracyjnych, stwierdził, że prawo nie może nakładać obowiązków niemożliwych do wykonania. W przypadku spółki giełdowej, obiektywna niemożność uzyskania informacji o rezydencji wszystkich pośrednich akcjonariuszy oznacza, że warunek ten należy uznać za spełniony, aby uniknąć naruszenia konstytucyjnych zasad.
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24m
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej, w tym warunek braku pośrednich akcjonariuszy z krajów wyłączonych (lit. e), interpretowana w sposób uwzględniający obiektywne możliwości spółki giełdowej.
u.p.d.o.p. art. 24o
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie od podatku dochodowego dochodów ze zbycia udziałów/akcji krajowej spółki zależnej przez spółkę holdingową.
p.p.s.a. art. 145 § §1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 135
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 24m § pkt 2 lit. e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Szczegółowe odniesienie do warunku dotyczącego akcjonariuszy z krajów wyłączonych.
u.p.d.o.p. art. 24a § ust. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odpowiednie stosowanie przepisu dotyczącego prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej.
u.p.d.o.p. art. 17 § ust. 1 pkt 34 i 34a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe, których nie może stosować spółka holdingowa.
u.p.d.o.p. art. 20 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe, których nie może stosować spółka holdingowa.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe, których nie może stosować spółka holdingowa.
O.p. art. 72 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Podstawa do stwierdzenia nadpłaty.
O.p. art. 73 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Podstawa do stwierdzenia nadpłaty.
O.p. art. 75 § § 1
Ordynacja podatkowa
Podstawa do stwierdzenia nadpłaty.
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada praworządności w postępowaniu podatkowym.
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej i oficjalności.
O.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.
O.p. art. 210 § § 4
Ordynacja podatkowa
Wymogi formalne uzasadnienia decyzji.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, w tym zasada ochrony zaufania do państwa i prawa.
Konstytucja RP art. 32
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada równości wobec prawa.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
u.p.o.l. art. 4 § ust. 5
Ustawa o podatku od nieruchomości
Podstawa opodatkowania w podatku od nieruchomości (przywołane w kontekście zasady impossibilium nulla obligatio est).
Ustawa o usługach turystycznych
Moment powstania obowiązku podatkowego w VAT marża (przywołane w kontekście zasady impossibilium nulla obligatio est).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Obowiązek weryfikacji rezydencji podatkowej wszystkich pośrednich akcjonariuszy jest niemożliwy do spełnienia dla spółki giełdowej. • Zasada "impossibilium nulla obligatio est" wyklucza nakładanie niemożliwych do wykonania obowiązków. • Wykładnia przepisów powinna być celowościowa i pro-gospodarcza, a nie prowadzić do pułapek dla podatników. • Naruszenie zasady ochrony zaufania do państwa i prawa poprzez nieprawidłową interpretację przepisów.
Odrzucone argumenty
Spółka nie wykazała spełnienia warunku z art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. poprzez brak udokumentowania rezydencji wszystkich pośrednich akcjonariuszy. • Literalna wykładnia przepisu jest wiążąca, a zwolnienie przysługuje tylko przy pełnym spełnieniu warunków ustawowych.
Godne uwagi sformułowania
nie można nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania • zasada impossibilium nulla obligatio est • nieproporcjonalny do celu wprowadzonej instytucji • pułapka dla podatników • sprzeczne z wykładnią celowościową • sprzeczne z wykładnią pro-gospodarczą • zasada ochrony zaufania do państwa i prawa • analiza pośredniego posiadania akcji powinna kończyć się na poziomie spółki giełdowej
Skład orzekający
Jacek Kaute
przewodniczący-sprawozdawca
Agnieszka Baran
członek
Maciej Kurasz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów podatkowych w kontekście niemożliwych do spełnienia obowiązków, zwłaszcza w odniesieniu do spółek giełdowych i zasady \"impossibilium nulla obligatio est\". Interpretacja zwolnienia holdingowego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki giełdowej i trudności w weryfikacji rezydencji pośrednich akcjonariuszy. Może być mniej relewantne dla spółek o prostej strukturze właścicielskiej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów podatkowych w kontekście praktycznych trudności dla spółek giełdowych oraz zasady "impossibilium nulla obligatio est", co jest istotne dla prawników i przedsiębiorców.
“Spółka giełdowa wygrała z fiskusem: Sąd uznał, że nie można żądać niemożliwego!”
Dane finansowe
WPS: 2 476 950 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.