III SA/Wa 878/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał sprawę ze skargi R. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem sporu była wykładnia art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w 2022 r., w szczególności kwestia, czy do kalkulacji progu przychodów zagranicznego podmiotu powiązanego, stanowiącego podstawę do naliczenia podatku od przerzuconych dochodów, należy uwzględniać koszty ponoszone wyłącznie przez podatnika, czy też sumować je z kosztami ponoszonymi przez inne polskie spółki powiązane. Spółka prezentowała stanowisko, że przepis ten należy interpretować literalnie, odnosząc próg 50% przychodów wyłącznie do kosztów ponoszonych przez podatnika. Dyrektor KIS natomiast argumentował, że celem przepisu jest przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania i należy uwzględniać koszty ponoszone przez wszystkie polskie spółki powiązane. Sąd administracyjny, analizując brzmienie przepisu w wersji obowiązującej w 2022 r. oraz porównując je z nowelizacją z 2023 r., uznał stanowisko spółki za zasadne. Podkreślono, że zmiana przepisu od 1 stycznia 2023 r. miała charakter normatywny, a nie jedynie doprecyzowujący, co potwierdzała również formuła przepisów przejściowych. Sąd uznał, że organ podatkowy dokonał błędnej wykładni art. 24aa ust. 2 pkt 2 updop, stosując przepisy w brzmieniu obowiązującym od 2023 r. do stanu faktycznego z 2022 r., co narusza zasadę zakazu retroakcji prawa. W konsekwencji, sąd uchylił zaskarżoną interpretację i zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz skarżącej spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących podatku od przerzuconych dochodów (thin capitalization rules) w kontekście transakcji cash poolingowych, znaczenie wykładni językowej w prawie podatkowym, zasada zakazu retroakcji prawa.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2022 r. i specyfiki transakcji cash poolingowych w międzynarodowej grupie kapitałowej.
Zagadnienia prawne (3)
Jak należy interpretować art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w 2022 r. w zakresie ustalania progu przychodów zagranicznego podmiotu powiązanego dla celów podatku od przerzuconych dochodów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W 2022 r. do kalkulacji progu 50% przychodów zagranicznego podmiotu powiązanego należało uwzględniać wyłącznie koszty ponoszone przez podatnika, a nie sumować ich z kosztami ponoszonymi przez inne polskie spółki powiązane.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wykładni językowej przepisu z 2022 r., wskazując na użycie liczby pojedynczej 'podmiot' oraz na fakt, że nowelizacja z 2023 r. wyraźnie rozszerzyła zakres przepisu, co potwierdzały przepisy przejściowe.
Czy zmiana art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT od 1 stycznia 2023 r. miała charakter doprecyzowujący, czy normatywny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zmiana miała charakter normatywny, wprowadzając nowe brzmienie przepisu, a nie jedynie doprecyzowując istniejące.
Uzasadnienie
Różnica w treści przepisu między wersją z 2022 r. a 2023 r. oraz przepisy przejściowe ustawy nowelizującej wskazują na normatywny charakter zmiany.
Czy organ podatkowy może stosować wykładnię rozszerzającą przepisów podatkowych, opierając się na późniejszym brzmieniu przepisu, naruszając zasadę zakazu retroakcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ podatkowy nie może stosować wykładni rozszerzającej przepisów podatkowych, opierając się na późniejszym brzmieniu przepisu, co narusza zasadę zakazu retroakcji.
Uzasadnienie
Wadliwe uznanie, że zmiana tekstu prawnego nie prowadziła do zmiany stanu prawnego, skutkuje pozaustawowym wykreowaniem stanu faktycznego i naruszeniem zakazu retroakcji.
Przepisy (12)
Główne
updop art. 24aa § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 24aa § ust. 2 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
W brzmieniu obowiązującym w 2022 r. odnosił się wyłącznie do kosztów ponoszonych przez podatnika, a nie sumował ich z kosztami innych polskich spółek powiązanych.
u.p.d.o.p. art. 24aa § ust. 2 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
W brzmieniu obowiązującym w 2022 r. odnosił się wyłącznie do kosztów ponoszonych przez podatnika, a nie sumował ich z kosztami innych polskich spółek powiązanych.
Pomocnicze
updop art. 11a § ust. 1 pkt 4 i pkt 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 24aa § ust. 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 2a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ordynacja podatkowa art. 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 84
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 217
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wykładnia językowa art. 24aa ust. 2 pkt 2 updop w brzmieniu z 2022 r. wskazuje, że próg 50% przychodów należy odnosić do kosztów ponoszonych przez jednego podatnika. • Zmiana art. 24aa ust. 2 pkt 2 updop od 1 stycznia 2023 r. miała charakter normatywny, a nie doprecyzowujący, co potwierdzają przepisy przejściowe. • Stosowanie przez organ wykładni rozszerzającej, opartej na późniejszym brzmieniu przepisu, narusza zasadę zakazu retroakcji prawa i zasady konstytucyjne.
Odrzucone argumenty
Organ podatkowy argumentował, że celem przepisu jest przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania i należy uwzględniać koszty ponoszone przez wszystkie polskie spółki powiązane. • Organ twierdził, że zmiana przepisu od 1 stycznia 2023 r. miała charakter doprecyzowujący.
Godne uwagi sformułowania
Pojęcie „50% wartości uzyskanych przez ten podmiot przychodów” należało odnosić wyłącznie do kosztów konkretnego podatnika dokonującego wypłat na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego. • Już prima facie zwraca zatem uwagę swego rodzaju asymetria kompozycji argumentów interpretacyjnych oferowanych przez stronę skarżącą i organ. • Mianowicie, spółka przedstawia argumenty w sposób charakterystyczny dla paradygmatu wykładni prawa podatkowego, tj. począwszy od klasycznego argumentu językowego, potwierdzanego następnie przez ujęcie systemowe i funkcjonalne, a także historyczne. • Różnica w treści ww. przepisu na przestrzeni lat 2022-2023, wskazywana przez wnioskodawcę (s. 5 interpretacji) została w istocie pominięta przez organ, podobnie jak argumenty natury systemowej podniesione na etapie sporu sądowego. • Organ poprzestał tymczasem na wskazaniu antyabuzywnego celu interpretowanego przepisu, który jest oczywisty; nie podano z jakich powodów cel ów pozwala abstrahować od treści językowej przepisu. • Treść ta tymczasem, jak trafnie zauważono w skardze, nie zawiera wyrażeń potwierdzajacych tezę organu, że 'w przypadku, gdy podmiot powiązany otrzymuje przychody z tytułu wskazanych należności pasywnych nie tylko od jednego podatnika, ale również od innych polskich spółek powiązanych, wartość uzyskanych przez podmiot powiązany przychodów określa się łącznie dla tego podatnika i innych powiązanych z nim polskich spółek'. […]
Skład orzekający
Ewa Izabela Fiedorowicz
przewodniczący
Tomasz Grzybowski
sprawozdawca
Agnieszka Baran
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podatku od przerzuconych dochodów (thin capitalization rules) w kontekście transakcji cash poolingowych, znaczenie wykładni językowej w prawie podatkowym, zasada zakazu retroakcji prawa."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2022 r. i specyfiki transakcji cash poolingowych w międzynarodowej grupie kapitałowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z optymalizacją podatkową w grupach kapitałowych i interpretacją przepisów o podatku od przerzuconych dochodów, co jest istotne dla wielu firm.
“Sąd: Koszty cash poolingu tylko własne, nie grupowe – kluczowa wykładnia przepisów o podatku od przerzuconych dochodów.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.