III SA/Wa 852/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka P. sp. z o.o. planowała podział przez wydzielenie części swojego przedsiębiorstwa, obejmującej projekt deweloperski, do innej spółki. Wnioskodawca zapytał o skutki podatkowe tego podziału, w szczególności czy wydzielana część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) uznał, że wydzielany projekt, będący w trakcie realizacji, nie stanowi ZCP, co skutkowałoby powstaniem przychodu po stronie spółki dzielonej i jej wspólników. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, rozpoznając skargę spółki, uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił stanowisko spółki, że zarówno wydzielana część projektu, jak i pozostała działalność spółki spełniają definicję ZCP, ponieważ są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione oraz zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Sąd podkreślił specyfikę branży deweloperskiej, gdzie faza projektowa i budowlana jest integralną częścią działalności gospodarczej. W konsekwencji, sąd uznał, że podział nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki dzielonej ani jej wspólników, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9, art. 12 ust. 4 pkt 3h oraz art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście podziału spółki przez wydzielenie, zwłaszcza w branży deweloperskiej i projektach w fazie realizacji.
Orzeczenie dotyczy specyfiki branży deweloperskiej i może wymagać analizy w kontekście innych branż, gdzie faza realizacji projektu ma inny charakter.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nawet jeśli jest w trakcie realizacji projektu deweloperskiego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nawet jeśli jest w trakcie realizacji projektu deweloperskiego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że specyfika branży deweloperskiej pozwala na uznanie projektu w fazie realizacji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli jest ona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniona oraz zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności.
Czy w związku z podziałem spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstaje przychód podatkowy po stronie spółki dzielonej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli wydzielana część i pozostała działalność stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstaje przychód podatkowy po stronie spółki dzielonej.
Uzasadnienie
Zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT jest wyłączone, gdy wydzielane i pozostające składniki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wówczas zastosowanie znajduje art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, który wyłącza przychód.
Czy w związku z podziałem spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstaje przychód podatkowy po stronie wspólników spółki dzielonej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli wydzielana część i pozostała działalność stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstaje przychód podatkowy po stronie wspólników spółki dzielonej.
Uzasadnienie
Przesłanką powstania przychodu po stronie wspólnika jest to, by majątek przejmowany lub pozostający w spółce nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji, gdy stanowią one ZCP, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniona, przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolna do samodzielnego funkcjonowania.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychód wspólników spółki dzielonej w przypadku, gdy wydzielany lub pozostający majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8ba
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychód wspólników spółki dzielonej z tytułu wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w następstwie podziału.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychód spółki dzielonej w przypadku, gdy wydzielany lub pozostający majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3h
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z przychodów wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, gdy majątek ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Pomocnicze
u.p.d.o.p.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 529 § § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Podział przez wydzielenie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wydzielana część przedsiębiorstwa (projekt deweloperski) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ze względu na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności. • Specyfika branży deweloperskiej pozwala na uznanie projektu w fazie realizacji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. • Podział spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki dzielonej ani jej wspólników.
Odrzucone argumenty
Dyrektor KIS argumentował, że projekt w fazie realizacji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ nie jest w pełni funkcjonalnie wyodrębniony i nie jest zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej sensu stricto.
Godne uwagi sformułowania
zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania • specyfika branży, w której działa Skarżąca, zakłada, że aktywność polegająca na pozyskiwaniu gruntów, uzyskiwaniu decyzji i pozwoleń na budowę, poszukiwaniu i nawiązywaniu relacji gospodarczych z wykonawcami czy przyszłymi partnerami biznesowymi (przyszłymi najemcami czy nabywcami), stanowi przedmiot działalności gospodarczej danego podmiotu.
Skład orzekający
Marta Sarnowiec-Cisłak
przewodniczący sprawozdawca
Agnieszka Baran
przewodniczący
Andrzej Cichoń
sędzia
Marta Sarnowiec-Cisłak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kontekście podziału spółki przez wydzielenie, zwłaszcza w branży deweloperskiej i projektach w fazie realizacji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyfiki branży deweloperskiej i może wymagać analizy w kontekście innych branż, gdzie faza realizacji projektu ma inny charakter.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia podatkowego związanego z podziałem spółek i definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Wyrok WSA stanowi cenne wyjaśnienie dla praktyków prawa podatkowego.
“Podział spółki deweloperskiej: Kiedy projekt w budowie staje się zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa?”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.