III SA/Wa 828/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę S. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. dla dochodu ze zbycia akcji spółki zależnej. Kluczową kwestią była wykładnia pojęcia "dzień zbycia". Spółka wnioskodawca stała na stanowisku, że "dzień zbycia" należy rozumieć zgodnie z prawem prywatnym, czyli jako dzień faktycznego przeniesienia własności akcji, które nastąpiło po spełnieniu warunków określonych w umowie sprzedaży i Kodeksie spółek handlowych (wpis do rejestru akcjonariuszy). W związku z tym, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, złożone na 5 dni przed tym faktycznym przeniesieniem własności, było złożone w terminie. DKIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że "dzień zbycia" to dzień zawarcia umowy sprzedaży, a oświadczenie zostało złożone po tym terminie. Sąd administracyjny przyznał rację spółce, uchylając zaskarżoną interpretację. Sąd podkreślił, że wykładnia pojęcia "dzień zbycia" powinna być zgodna z prawem prywatnym, a moment przeniesienia własności akcji jest konstytutywnie związany z wpisem do rejestru akcjonariuszy (art. 328(9) k.s.h.). Sąd wskazał również na zasadę racjonalności ustawodawcy i potrzebę spójności systemu prawnego, a także na niedopatrzenie ustawodawcy w sformułowaniu "planowana data zawarcia umowy" w art. 24o ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.p., które nie powinno obciążać podatnika.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia pojęcia "dzień zbycia" na potrzeby przepisów podatkowych, zwłaszcza w kontekście zwolnień podatkowych dla spółek holdingowych. Potwierdzenie prymatu prawa prywatnego w ustalaniu momentu przeniesienia własności akcji dla celów podatkowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznego przepisu (art. 24o u.p.d.o.p.) i jego wykładni w kontekście spółek holdingowych. Może mieć szersze zastosowanie do innych przepisów podatkowych, gdzie kluczowe jest ustalenie momentu zbycia lub powstania przychodu.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy interpretować pojęcie "dzień zbycia" na potrzeby zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. – czy jest to dzień zawarcia umowy sprzedaży, czy dzień faktycznego przeniesienia własności akcji zgodnie z przepisami prawa prywatnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dzień zbycia akcji dla celów zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. należy rozumieć zgodnie z prawem prywatnym, jako dzień faktycznego przeniesienia własności akcji, a nie dzień zawarcia umowy sprzedaży.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wykładnia językowa, celowościowa i systemowa przemawiają za rozumieniem "dnia zbycia" zgodnie z prawem prywatnym. Moment przeniesienia własności akcji jest konstytutywnie związany z wpisem do rejestru akcjonariuszy (art. 328(9) k.s.h.). Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia powinno być złożone na 5 dni przed tym faktycznym przeniesieniem własności. Sąd wskazał również na niedopatrzenie ustawodawcy w sformułowaniu "planowana data zawarcia umowy" w art. 24o ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.p.
Czy oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p., złożone na 5 dni przed faktycznym przeniesieniem własności akcji, ale po dacie zawarcia umowy sprzedaży, spełnia wymóg ustawowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, oświadczenie złożone na 5 dni przed faktycznym przeniesieniem własności akcji spełnia wymóg ustawowy, nawet jeśli zostało złożone po dacie zawarcia umowy sprzedaży, pod warunkiem, że dzień zbycia jest rozumiany jako dzień przeniesienia własności.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowy jest "dzień zbycia" rozumiany jako dzień przeniesienia własności. Termin na złożenie oświadczenia jest powiązany z tym dniem, a nie z datą zawarcia umowy. Sąd podkreślił, że rozróżnienie między "dniem zbycia" a "zawarciem umowy" w przepisach wynika z zasady racjonalności ustawodawcy i spójności systemu prawnego.
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24o § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie od podatku dochodowego dochodów osiągniętych przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 24o § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie od podatku dochodowego dochodów osiągniętych przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
k.s.h. art. 328(9) § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Nabycie akcji następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 24o § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera m.in. planowaną datę zawarcia umowy.
u.p.d.o.p. art. 24o § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie nie ma zastosowania, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów spółki zależnej stanowią nieruchomości.
u.p.d.o.p. art. 12 § 3a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.
u.p.d.o.p. art. 24o § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera m.in. planowaną datę zawarcia umowy.
u.p.d.o.p. art. 24o § 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie nie ma zastosowania, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów spółki zależnej stanowią nieruchomości.
u.p.d.o.p. art. 12 § 3a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu powiązanego.
u.p.d.o.p. art. 17 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienia podatkowe.
u.p.d.o.p. art. 11j § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące jurysdykcji niechętnych współpracy.
O.p. art. 86a § 10
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Unijny wykaz jurysdykcji niechętnych współpracy.
O.p. art. 14b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Wydawanie interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 14c
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Elementy interpretacji indywidualnej.
k.s.h. art. 328(4) § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Zgoda na dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
u.p.d.o.p. art. 24m § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej i spółki zależnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dzień zbycia akcji należy rozumieć zgodnie z prawem prywatnym, jako dzień faktycznego przeniesienia własności, a nie dzień zawarcia umowy. • Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia złożone na 5 dni przed faktycznym przeniesieniem własności akcji spełnia wymóg ustawowy, nawet jeśli złożono je po dacie zawarcia umowy. • Przepisy podatkowe dotyczące przychodu są wtórne wobec norm prawa cywilnego i handlowego.
Odrzucone argumenty
Dzień zbycia akcji to dzień zawarcia umowy sprzedaży. • Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zostało złożone po dniu zawarcia umowy sprzedaży, co narusza art. 24o ust. 2 pkt 4 u.p.d.o.p.
Godne uwagi sformułowania
Użytemu przez ustawodawcę podatkowego sformułowaniu "dzień zbycia" w przepisie art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. nie sposób nadawać innego znaczenia niż identycznego jak w obrębie prawa prywatnego. • Moment ten powinien być wyznaczony poprzez wystąpienie skutku rozporządzającego umowy. • Istnienie domniemania racjonalnego ustawodawcy pozwala na przyjęcie, że sformułowanie "dzień zbycia" w rozumieniu art. 24o ust. 1 u.p.d.o.p. powinno być rozumiane jako zaistnienie skutku rozporządzającego czynności cywilnoprawnej. • W ocenie Sądu przedmiotowy stan faktyczny wskazuje, że istnienie jednoznacznej sprzeczności między przyjętymi założeniami przez projektodawcę i następnie racjonalnego ustawodawcę a treścią przyjętego zapisu w zakresie w jakim wskazuje się w nim na "planowaną datę zawarcia umowy". • Użycie w pkt. 4 ust. 2 omawianej regulacji sformułowania "planowana" jest z całą pewnością niedopatrzeniem ustawodawcy i jako takie nie może prowadzić do obciążenia podatnika wnioskiem interpretacyjnym wynikającym jedynie z niepoprawnego użycia jednego słowa w przepisie.
Skład orzekający
Maciej Kurasz
sprawozdawca
Jacek Kaute
przewodniczący
Agnieszka Baran
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia pojęcia \"dzień zbycia\" na potrzeby przepisów podatkowych, zwłaszcza w kontekście zwolnień podatkowych dla spółek holdingowych. Potwierdzenie prymatu prawa prywatnego w ustalaniu momentu przeniesienia własności akcji dla celów podatkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego przepisu (art. 24o u.p.d.o.p.) i jego wykładni w kontekście spółek holdingowych. Może mieć szersze zastosowanie do innych przepisów podatkowych, gdzie kluczowe jest ustalenie momentu zbycia lub powstania przychodu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii interpretacyjnej w prawie podatkowym, która ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową spółek holdingowych. Rozstrzygnięcie sądu jest korzystne dla podatników i wyjaśnia niejasności prawne.
“Dzień zbycia akcji: Kiedy faktycznie następuje dla celów podatkowych? Sąd rozwiewa wątpliwości.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.