III SA/Wa 821/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę M.G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztu uzyskania przychodu przy likwidacji spółki komandytowej, która powstała z przekształcenia spółki z o.o. Skarżący, będący wspólnikiem spółki komandytowej, stał na stanowisku, że kosztem nabycia lub objęcia udziałów w tej spółce, w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, jest wartość historyczna wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce przekształcanej (spółce z o.o.). Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, argumentując, że przekształcenie spółki nie jest likwidacją ani wniesieniem wkładu, a jedynie zmianą formy prawnej. Podkreślił, że koszt nabycia udziałów powinien być ustalany zgodnie z przepisami dotyczącymi wkładów pieniężnych (art. 23 ust. 1 pkt 38 PIT) i niepieniężnych (art. 22 ust. 1f PIT), a zasada kontynuacji kosztów odnosi się do momentu uzyskania statusu wspólnika w spółce pierwotnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił stanowisko skarżącego i jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, zgodnie z którym przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o., kosztem uzyskania przychodu jest wartość historyczna wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce przekształcanej. Sąd podkreślił, że przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, mimo pewnych wątpliwości interpretacyjnych, powinien być wykładany w sposób uwzględniający zdanie drugie tego przepisu, które wiąże koszt uzyskania przychodu z momentem odpłatnego zbycia udziałów, a nie z momentem ich pierwotnego nabycia czy objęcia wkładem. Sąd uznał, że organ podatkowy dokonał błędnej wykładni przepisów, nie uwzględniając dominującego stanowiska sądów administracyjnych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodów przy likwidacji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, w szczególności w kontekście kosztu historycznego udziałów.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową i jej późniejszej likwidacji. Interpretacja opiera się na ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych.
Zagadnienia prawne (1)
Jaki jest koszt uzyskania przychodu dla wspólnika spółki w związku z likwidacją spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o., w szczególności czy kosztem tym jest wartość historyczna wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce przekształcanej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. jest wartość historyczna wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów w spółce przekształcanej (spółce z o.o.).
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, wykładany w sposób kompleksowy z uwzględnieniem zdania drugiego, wiąże koszt uzyskania przychodu z momentem odpłatnego zbycia udziałów, a nie z momentem ich pierwotnego nabycia. Brak jest podstaw do stosowania wykładni prawotwórczej na niekorzyść podatnika i odwoływania się do wartości historycznej wydatków w sposób inny niż przewidziany w ustawie.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) nie są kosztem uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, lecz stają się kosztem w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Przy likwidacji spółki przekształconej, kosztem jest wartość historyczna wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce pierwotnej.
u.p.d.o.f. art. 21 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód otrzymany przez wspólnika spółki w związku z likwidacją spółki pomniejsza się o koszt nabycia lub objęcia udziałów.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 22 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy kosztów uzyskania przychodów przy wkładach niepieniężnych (aportach).
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy przychodów z kapitałów pieniężnych, w tym wartości wkładu niepieniężnego.
k.s.h. art. 551 § 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady przekształcania spółek.
k.s.h. art. 553 § 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Przysługują prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
k.s.h. art. 553 § 3
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej.
O.p. art. 93a § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Sukcesja praw i obowiązków w przypadku przekształcenia spółki.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem nabycia lub objęcia udziałów przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. jest wartość historyczna wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce przekształcanej. • Sądy administracyjne prezentują jednolite stanowisko w tej kwestii, które powinno być uwzględnione przez organ interpretacyjny.
Odrzucone argumenty
Przekształcenie spółki nie jest likwidacją ani wniesieniem wkładu, a jedynie zmianą formy prawnej. • Koszt nabycia udziałów powinien być ustalany zgodnie z przepisami dotyczącymi wkładów pieniężnych i niepieniężnych, a zasada kontynuacji kosztów odnosi się do momentu uzyskania statusu wspólnika w spółce pierwotnej.
Godne uwagi sformułowania
Sąd podziela występujący w orzecznictwie obecnie jednolity pogląd, zgodnie z którym dokonując kompleksowej wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. za istotną przesłankę uznać należy regulację zawartą w zdaniu drugim tego przepisu, zgodnie z którą wydatki poniesione na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) będą stanowić koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu z ich sprzedaży. • Ustawodawca nie łączy tych wydatków z tzw. okresem historycznym, co oznaczałoby, że przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów należy uwzględnić wydatki Skarżącego poniesione na nabycie udziałów w Spółce z o.o. • Brak jest podstaw do dokonywania wykładni tego przepisu w sposób postulowany przez organ podatkowy (prawotwórczy), niekorzystny dla podatnika.
Skład orzekający
Marta Waksmundzka-Karasińska
przewodniczący sprawozdawca
Ewa Izabela Fiedorowicz
sędzia
Jacek Kaute
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodów przy likwidacji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, w szczególności w kontekście kosztu historycznego udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową i jej późniejszej likwidacji. Interpretacja opiera się na ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i kosztami uzyskania przychodów, co jest kluczowe dla przedsiębiorców i doradców podatkowych. Wyrok potwierdza ugruntowaną linię orzeczniczą.
“Przekształcasz spółkę? Zobacz, jak prawidłowo rozliczyć koszty przy jej likwidacji!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.