III SA/WA 680/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT (ryczałtu od dochodów spółek). Spółka planowała dobrowolne umorzenie akcji, które zostało sfinansowane z kapitału zakładowego (wkładów pieniężnych), a nie z wypracowanego zysku. Spółka zapytała, czy takie wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, nieprzekraczające wartości wniesionych wkładów, będzie stanowiło dochód z tytułu ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację negatywną, uznając, że każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji stanowi ukryty zysk. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podkreślił, że definicja ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, choć ma otwarty charakter, zawiera również punkt 5, który precyzuje, że ukrytym zyskiem jest wynagrodzenie wypłacone z zysku. Skoro w analizowanym przypadku wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji nie było wypłacane z zysku, lecz stanowiło zwrot wkładów kapitałowych, nie mogło być uznane za ukryty zysk. Sąd uznał, że DKIS pominął istotne zapisy ustawy, ograniczając się jedynie do zdania wstępnego definicji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście umorzenia akcji finansowanego z kapitału, a nie zysku.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy umorzenie akcji jest finansowane z wkładów kapitałowych, a nie z zysku.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, finansowane z kapitału zakładowego (wkładów), a nie z zysku, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT w kontekście estońskiego CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli wynagrodzenie nie przekracza wartości wniesionych wkładów i nie jest wypłacane z zysku, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że definicja ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, w szczególności jej pkt 5, precyzuje, że ukrytym zyskiem jest wynagrodzenie wypłacone z zysku. Skoro w analizowanym przypadku wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji było finansowane z kapitału zakładowego (zwrot wkładów), a nie z zysku, nie można go uznać za ukryty zysk.
Czy wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, finansowane z kapitału zakładowego, a nie z zysku, stanowi dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?
Odpowiedź sądu
Nie zostało to rozstrzygnięte wprost, ale pośrednio wynika z uchylenia interpretacji w całości.
Uzasadnienie
Ponieważ sąd uchylił interpretację w zakresie ukrytych zysków, a drugie pytanie było powiązane z pierwszym, nie było potrzeby szczegółowego rozstrzygania kwestii wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, które nie jest wypłacane z zysku, lecz stanowi zwrot wkładów kapitałowych, nie jest ukrytym zyskiem.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3 pkt 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) jest przykładem ukrytego zysku.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla zaskarżoną interpretację w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku nieuwzględnienia skargi sąd oddala skargę.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd orzeka o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd zasądza od strony przegrywającej zwrot kosztów postępowania.
k.s.h. art. 360 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 360 § § 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
u.o.r. art. 36a § ust. 2
Ustawa o rachunkowości
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, finansowane z kapitału zakładowego (wkładów), a nie z zysku, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT. • Sąd powinien brać pod uwagę wszystkie zapisy przepisu definiującego ukryte zyski, a nie tylko jego zdanie wstępne.
Odrzucone argumenty
Każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, niezależnie od sposobu finansowania, stanowi ukryty zysk (stanowisko organu).
Godne uwagi sformułowania
ukrytym zyskiem może być tylko i wyłącznie wypłata takiego wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, która uszczupli zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym, a wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem. • wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz. • definicja ustawowa ukrytych zysków zbudowana została nie tylko poprzez określenie elementów współtworzących tą definicję wymienionych w zdaniu wstępnym, ale także poprzez wskazanie katalogu przykładowych stanów faktycznych, w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków.
Skład orzekający
Marta Waksmundzka-Karasińska
przewodniczący
Agnieszka Baran
członek
Maciej Borychowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście umorzenia akcji finansowanego z kapitału, a nie zysku."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy umorzenie akcji jest finansowane z wkładów kapitałowych, a nie z zysku.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego estońskiego CIT i wyjaśnia ważną kwestię rozgraniczenia między zwrotem kapitału a ukrytym zyskiem, co jest kluczowe dla wielu spółek.
“Umorzenie akcji a estoński CIT: Kiedy zwrot kapitału nie jest ukrytym zyskiem?”
Dane finansowe
WPS: 697 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.