III SA/Wa 655/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o interpretację indywidualną złożonego przez J. Limited, oddział cypryjskiej spółki holdingowej działającej w Polsce. Spółka planowała sprzedać akcje polskiej spółki zależnej E. S.A. i skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) na podstawie art. 24o ustawy o CIT. Kluczowym zagadnieniem było, czy oddział zagranicznej spółki holdingowej, nieposiadający siedziby w Polsce, może być uznany za polską spółkę holdingową w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a tym samym czy jego dochody ze sprzedaży akcji polskiej spółki zależnej mogą korzystać ze zwolnienia. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że spółka holdingowa musi mieć siedzibę w Polsce, co wykluczało zastosowanie zwolnienia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację, wskazując, że polski oddział zagranicznej spółki może być uznany za posiadający zarząd na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o CIT, co jest kluczowe dla spełnienia definicji spółki holdingowej. Sąd podkreślił, że interpretacja organu pominęła istotne przepisy ustawy o CIT dotyczące prowadzenia działalności przez zagraniczne zakłady i powiązania między podmiotami. W związku z tym, WSA nakazał organowi ponowne rozpatrzenie sprawy z uwzględnieniem, że skarżąca może spełniać warunek posiadania zarządu w Polsce, a także ocenić pozostałe przesłanki do zastosowania zwolnienia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących spółek holdingowych i oddziałów zagranicznych przedsiębiorców w kontekście zwolnień podatkowych oraz potencjalnego naruszenia prawa UE.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji oddziału zagranicznej spółki holdingowej i jego relacji z polską spółką zależną. Konieczne jest każdorazowe badanie spełnienia pozostałych warunków ustawowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy oddział zagranicznej spółki holdingowej, który nie posiada siedziby w Polsce, ale prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski, może być uznany za posiadającego zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o CIT, co jest warunkiem do uznania go za polską spółkę holdingową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, polski oddział zagranicznej spółki może być uznany za posiadający zarząd na terytorium Polski, jeśli prowadzi tam bieżące sprawy w sposób zorganizowany i ciągły, co otwiera drogę do zastosowania przepisów o spółce holdingowej.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że Dyrektor KIS pominął przepisy art. 3 ust. 1a ustawy o CIT, które definiują posiadanie zarządu na terytorium Polski poprzez prowadzenie bieżących spraw podatnika przez zagraniczny zakład (oddział). W związku z tym, oddział zagranicznej spółki może spełniać ten warunek.
Czy dochód uzyskany przez zagraniczną spółkę holdingową (działającą w Polsce przez oddział) ze sprzedaży akcji polskiej spółki zależnej może korzystać ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 24o ustawy o CIT, jeśli spółka holdingowa nie ma siedziby w Polsce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli spółka holdingowa spełnia warunek posiadania zarządu w Polsce (poprzez swój oddział) i pozostałe warunki określone w ustawie, dochód ze sprzedaży akcji polskiej spółki zależnej może korzystać ze zwolnienia.
Uzasadnienie
Uchylenie interpretacji Dyrektora KIS, który odmówił zastosowania zwolnienia z powodu braku siedziby spółki matki w Polsce, oznacza, że sąd uznał możliwość zastosowania zwolnienia, jeśli warunek posiadania zarządu w Polsce przez oddział zostanie spełniony, a pozostałe przesłanki ustawy o CIT nie stoją temu na przeszkodzie.
Czy błędna wykładnia przepisów krajowych przez organ interpretacyjny, która prowadzi do naruszenia swobody przedsiębiorczości i swobody przepływu kapitału wynikających z prawa UE, może stanowić podstawę do uchylenia interpretacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli wykładnia przepisów krajowych prowadzi do naruszenia prawa wspólnotowego, interpretacja może zostać uchylona.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że stanowisko Dyrektora KIS narusza prawo unijne, ponieważ pozbawia spółkę możliwości skorzystania z preferencji podatkowych wyłącznie z powodu braku siedziby w Polsce, co jest sprzeczne z zasadami swobody przedsiębiorczości i przepływu kapitału.
Przepisy (35)
Główne
u.p.d.o.p. art. 24o § 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwalnia od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja krajowej spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki zależnej (wymagania dotyczące posiadania udziałów, braku tytułów uczestnictwa w funduszach, braku tworzenia PGK).
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja spółki holdingowej (wymagania dotyczące posiadania udziałów, braku tworzenia PGK, braku korzystania ze zwolnień, prowadzenia rzeczywistej działalności, braku udziałowca z jurysdykcji niechętnych współpracy).
u.p.d.o.p. art. 3 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
u.p.d.o.p. art. 3 § 1a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podatnika mającego zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (prowadzenie bieżących spraw przez zagraniczny zakład).
u.p.d.o.p. art. 4a § 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja zagranicznego zakładu (w tym oddziału).
u.p.d.o.p. art. 3 § 1 i 1a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rezydencji podatkowej i posiadania zarządu na terytorium RP.
u.p.d.o.p. art. 24m § 1 pkt 1, 2 i 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicje krajowej spółki zależnej, spółki holdingowej i spółki zależnej.
u.p.d.o.p. art. 24o § 1, 2 i 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zwolnienie z CIT dla spółek holdingowych.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja powiązań (w tym między podatnikiem a jego zagranicznym zakładem).
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotów powiązanych.
u.z.u.p.z. art. 3 § 4
Ustawa o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Definicja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego.
O.p. art. 14b § 3
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu do ustosunkowania się do stanowiska wnioskodawcy.
O.p. art. 14c § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu do wskazania prawidłowego stanowiska z uzasadnieniem prawnym.
p.u.s.a. art. 1 § 1 i 2
Ustawa – Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uwzględnienia skargi w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Skutki uwzględnienia skargi na interpretację.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
Dz.U. 2015 poz. 1754 art. 14 § 1 pkt 1 lit. c
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych
Stawki minimalne opłat za czynności radców prawnych.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 3, 4 i 5
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicje powiązań i podmiotów powiązanych.
u.z.u.p.z. art. 3 § 4
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Definicja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego.
O.p. art. 14b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu do ustosunkowania się do stanowiska wnioskodawcy.
O.p. art. 14c § 1 i 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu do wskazania prawidłowego stanowiska z uzasadnieniem prawnym.
p.u.s.a. art. 1 § 1 i 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uwzględnienia skargi w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Skutki uwzględnienia skargi na interpretację.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
Dz.U. 2015 poz. 1754 art. 14 § 1 pkt 1 lit. c
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych
Stawki minimalne opłat za czynności radców prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Polski oddział zagranicznej spółki może być uznany za posiadający zarząd na terytorium Polski w rozumieniu art. 3 ust. 1a ustawy o CIT. • Błędna wykładnia przepisów krajowych przez organ interpretacyjny narusza prawo unijne (swoboda przedsiębiorczości, przepływ kapitału).
Godne uwagi sformułowania
organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej • organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego • sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną • organ interpretacyjny stanął na stanowisku, że skarżąca spółka nie posiada siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Pogląd taki został kategorycznie sformułowany w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. • w odniesieniu do skarżącej spółki – spełniona zostaje przesłanka posiadania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. • organ przyjmie, że w świetle obowiązujących przepisów ustawy o CIT, skarżąca spełnia przesłankę podatnika mającego zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Skład orzekający
Agnieszka Baran
przewodniczący sprawozdawca
Andrzej Cichoń
sędzia
Marta Sarnowiec-Cisłak
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących spółek holdingowych i oddziałów zagranicznych przedsiębiorców w kontekście zwolnień podatkowych oraz potencjalnego naruszenia prawa UE."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji oddziału zagranicznej spółki holdingowej i jego relacji z polską spółką zależną. Konieczne jest każdorazowe badanie spełnienia pozostałych warunków ustawowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z międzynarodowym obrotem gospodarczym i potencjalnymi lukami w prawie UE, które mogą wpływać na konkurencyjność polskiego systemu podatkowego.
“Czy polski oddział cypryjskiej firmy może skorzystać ze zwolnienia z CIT? WSA rozstrzyga kluczową kwestię dla inwestorów zagranicznych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.