III SA/WA 63/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę Banku S.A. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył skutków podatkowych odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia. Bank stał na stanowisku, że koszty nabycia akcji zbywanych w celu umorzenia powinny być w całości odliczone od podstawy opodatkowania, a przychód z tej transakcji podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, powołując się na art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, który wyłączał z przychodów kwoty stanowiące koszt nabycia. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, podzielając argumentację banku i wyrok NSA sygn. akt II FSK 213/22. Sąd wskazał, że od 1 stycznia 2011 r. zbycie akcji w celu umorzenia podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, a nie ryczałtowych, co oznacza możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop) i opodatkowania dochodu jako nadwyżki przychodu nad kosztami (art. 7 ust. 1-2 updop). Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, w kontekście zmiany zasad opodatkowania, został uznany za sprzeczny z innymi regulacjami i nie mógł być stosowany. Sąd zasądził od Dyrektora KIS na rzecz Banku zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasad opodatkowania zbycia akcji w celu umorzenia na zasadach ogólnych, w tym możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
Dotyczy głównie podatku dochodowego od osób prawnych i specyfiki transakcji zbycia akcji w celu umorzenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy koszty nabycia akcji zbywanych w celu ich umorzenia mogą zostać w całości odliczone od podstawy opodatkowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, koszty nabycia akcji zbywanych w celu ich umorzenia mogą zostać w całości odliczone od podstawy opodatkowania.
Uzasadnienie
Od 1 stycznia 2011 r. zbycie akcji w celu umorzenia podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, co pozwala na rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop.
Czy wynagrodzenie Banku z tytułu zbycia akcji w celu ich umorzenia stanowi w całości przychód podatkowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wynagrodzenie Banku z tytułu zbycia akcji w celu ich umorzenia stanowi przychód podatkowy, który podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych (przychód pomniejszony o koszty uzyskania przychodu).
Uzasadnienie
Przychody ze zbycia akcji w celu umorzenia, od 2011 roku, traktowane są jako przychody z działalności gospodarczej (inne niż z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 updop), co oznacza opodatkowanie na zasadach ogólnych, gdzie przychód jest pomniejszany o koszty uzyskania przychodu.
Czy przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 updop ma zastosowanie do zbycia akcji w celu ich umorzenia po zmianach wprowadzonych od 2011 r. i 2018 r.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 updop nie ma zastosowania do zbycia akcji w celu ich umorzenia w obecnym stanie prawnym, gdyż pozostaje w sprzeczności z innymi regulacjami.
Uzasadnienie
Uchylenie art. 10 ust. 1 pkt 2 updop w 2011 r. i późniejsze zmiany (w tym wprowadzenie art. 7b updop w 2018 r.) przekwalifikowały zbycie akcji w celu umorzenia na zasady ogólne opodatkowania, co czyni art. 12 ust. 4 pkt 3 updop nieadekwatnym do obecnej sytuacji prawnej.
Przepisy (21)
Główne
u.p.d.o.p. art. 7b § ust. 1 pkt 3 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychody ze zbycia udziałów/akcji w celu ich umorzenia są zaliczane do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych (z wyłączeniem tych z pkt 1 lit. a i f), podlegających opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychody z działalności gospodarczej i zysków kapitałowych (innych niż z pkt 1) stanowią należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 1-2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa podstawę opodatkowania jako dochód (przychód pomniejszony o koszty uzyskania przychodu).
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty uzyskania przychodów.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wydatki na objęcie lub nabycie akcji (udziałów) stanowią koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego ich zbycia.
u.p.d.o.p.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Główny akt prawny regulujący kwestie podatku dochodowego od osób prawnych.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 3a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa datę powstania przychodu z tytułu zbycia prawa.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis wyłączający z przychodów kwoty stanowiące koszt nabycia udziałów/akcji w celu umorzenia; sąd uznał go za nieadekwatny w obecnym stanie prawnym.
Prawo bankowe art. 4 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe
Definicja banku krajowego.
u.o.r.
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Definicja jednostki dominującej.
K.S.H. art. 199
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Dobrowolne umorzenie akcji/udziałów w spółce z o.o.
K.S.H. art. 359
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Dobrowolne umorzenie akcji/udziałów w spółce akcyjnej.
O.p. art. 13 § § 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podstawa prawna wydawania interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podstawa prawna wydawania interpretacji indywidualnych.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądów administracyjnych obejmujący skargi na interpretacje podatkowe.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasada związania sądu zarzutami skargi w sprawach interpretacji podatkowych.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonego aktu.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonego aktu w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2 i § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasady zasądzania kosztów postępowania.
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kognicji sądów administracyjnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbycie akcji w celu umorzenia od 2011 r. podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. • Koszty nabycia akcji zbywanych w celu umorzenia stanowią koszty uzyskania przychodów. • Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 updop nie ma zastosowania w obecnym stanie prawnym do zbycia akcji w celu umorzenia.
Odrzucone argumenty
Stanowisko Dyrektora KIS, że koszty nabycia akcji nie mogą być odliczone, a przychód jest ograniczony przez art. 12 ust. 4 pkt 3 updop.
Godne uwagi sformułowania
Sąd rozpoznający niniejszą sprawę w pełni podziela stanowisko przedstawione w wyroku NSA z dnia 19 listopada 2024 r., sygn. akt II FSK 213/22 i przyjmuje je jako własne. • Konsekwencją tej nowelizacji była zmiana podejścia ustawodawcy do sposobu opodatkowania przychodu z tytułu zbycia akcji celem ich umorzenia, polegająca na zrównaniu jego skutków podatkowych ze zwykłym zbyciem udziałów (akcji) na rzecz podmiotu trzeciego. • Przepis ten w obecnym stanie prawnym pozostaje w całkowitej sprzeczności z innymi regulacjami u.p.d.o.p. dotyczącymi opodatkowania przychodów i dochodów z zysków kapitałowych.
Skład orzekający
Maciej Kurasz
przewodniczący
Dariusz Czarkowski
sprawozdawca
Jacek Kaute
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasad opodatkowania zbycia akcji w celu umorzenia na zasadach ogólnych, w tym możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów."
Ograniczenia: Dotyczy głównie podatku dochodowego od osób prawnych i specyfiki transakcji zbycia akcji w celu umorzenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej dla przedsiębiorców, jaką jest rozliczanie kosztów i przychodów przy zbyciu akcji w celu umorzenia, z uwzględnieniem zmian w przepisach i orzecznictwie.
“Zbywasz akcje w celu umorzenia? Sąd wyjaśnia, jak rozliczyć koszty i przychody!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.