III SA/Wa 443/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny uchylił interpretację indywidualną dotyczącą korekty VAT po zbyciu wierzytelności objętych ulgą na złe długi, uznając, że korekta powinna być proporcjonalna do uzyskanej ceny.
Spółka zapytała, czy po zbyciu pakietów wierzytelności, w stosunku do których skorzystała z ulgi na złe długi, musi zwiększyć podstawę opodatkowania VAT proporcjonalnie do uzyskanej ceny. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że należy zwiększyć VAT w pełnej wysokości korekty. WSA w Warszawie uchylił tę interpretację, stwierdzając, że zasady proporcjonalności i neutralności VAT wymagają, aby korekta była proporcjonalna do faktycznie uzyskanej kwoty ze zbycia wierzytelności.
Sprawa dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących podatku od towarów i usług (VAT) w kontekście tzw. ulgi na złe długi (art. 89a ustawy o VAT) oraz zbycia wierzytelności. Spółka, będąca czynnym podatnikiem VAT, świadcząca usługi leasingu i najmu, korzystała z ulgi na złe długi w odniesieniu do wierzytelności nieuregulowanych przez kontrahentów. Następnie spółka sprzedawała pakiety tych wierzytelności, często za znacznie niższą kwotę niż ich wartość nominalna. Spółka miała wątpliwość, czy w związku ze zbyciem wierzytelności musi zwiększyć podstawę opodatkowania i podatek należny VAT proporcjonalnie do uzyskanej ceny, czy też w pełnej wysokości wcześniejszej korekty. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że zbycie wierzytelności obliguje do zwiększenia VAT w pełnej wysokości korekty, niezależnie od ceny zbycia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że wykładnia DKIS narusza zasady proporcjonalności i neutralności VAT, które są fundamentalne dla wspólnego systemu VAT. Zdaniem sądu, korekta VAT po zbyciu wierzytelności powinna być proporcjonalna do kwoty faktycznie uzyskanej ze zbycia, odzwierciedlając ekonomiczną istotę transakcji. Sąd podkreślił, że niedoskonałe brzmienie art. 89a ust. 4 ustawy o VAT jest wynikiem procesu legislacyjnego i powinno być interpretowane w świetle zasad unijnych i racjonalności. W konsekwencji, w ponownym postępowaniu interpretacyjnym DKIS ma przyjąć pogląd, że korekta VAT powinna być proporcjonalna do wartości zbytych wierzytelności.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Zwiększenie podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego VAT powinno nastąpić proporcjonalnie do uzyskanej ceny zbycia wierzytelności.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wykładnia przepisu art. 89a ust. 4 ustawy o VAT, zgodnie z którą korekta powinna być pełna, narusza zasady proporcjonalności i neutralności VAT. Podatek VAT powinien być proporcjonalny do ceny towarów i usług, a podatnik nie powinien ponosić ekonomicznego ciężaru podatku. Zbycie wierzytelności, podobnie jak jej uregulowanie, powinno być odzwierciedlone w korekcie VAT w sposób proporcjonalny do faktycznego zaspokojenia.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
uchylono_decyzję
Przepisy (11)
Główne
u.p.t.u. art. 89a § ust. 4
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
W przypadku zbycia wierzytelności, w stosunku do których skorzystano z ulgi na złe długi, wierzyciel jest obowiązany do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została zbyta, z uwzględnieniem proporcji, w jakiej otrzymana z tytułu zbycia kwota ma się do kwoty dokonanej korekty.
Pomocnicze
Dyrektywa 2006/112/WE art. 1 § ust. 2
Dyrektywa Rady z dnia 28 listopada 2006 r. Nr 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
Zasada wspólnego systemu VAT polega na zastosowaniu ogólnego podatku konsumpcyjnego dokładnie proporcjonalnego do ceny towarów i usług.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związanym zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
O.p. art. 14a § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § § 1 i § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14e § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Korekta VAT po zbyciu wierzytelności objętych ulgą na złe długi powinna być proporcjonalna do uzyskanej ceny zbycia, zgodnie z zasadami proporcjonalności i neutralności VAT. Niedoskonałe brzmienie art. 89a ust. 4 ustawy o VAT powinno być interpretowane w świetle zasad unijnych i racjonalności, a nie tylko językowego brzmienia przepisu. Zasady proporcjonalności i neutralności VAT wymagają, aby podatek VAT był proporcjonalny do ceny towarów i usług, a podatnik nie ponosił ekonomicznego ciężaru podatku.
Odrzucone argumenty
Zbycie wierzytelności, w stosunku do których skorzystano z ulgi na złe długi, obliguje do zwiększenia podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego VAT w pełnej wysokości korekty, niezależnie od ceny zbycia (stanowisko DKIS).
Godne uwagi sformułowania
Wykładnia przepisów prawa (tekstu prawnego) powinna zmierzać do nadania prawu treści maksymalnie racjonalnej. Jakkolwiek z brzmienia kluczowego dla sprawy przepisu wynika, że zbycie wierzytelności – w odróżnienia od jej uregulowania – nie umożliwia korekty rozliczenia tylko w części, to jednak taki wniosek jest nie do utrzymania – jako ze wszech miar nieracjonalny. Podatek od wartości dodanej powinien być proporcjonalny do ceny towarów i usług (zasada proporcjonalności). Jeżeli natomiast podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia otrzymanego przez podatnika, ponosi on ekonomiczny ciężar podatku, co narusza zasadę neutralności. Wykładnia ta jest nieracjonalna także dlatego, że w jej wyniku "nieneutralna" (w dodatkowym, innym jeszcze sensie) jest także ulga na złe długi. Niedoskonałe brzmienie art. 89a ust. 4 zd. drugie u.p.t.u. jest tylko artefaktem procesu legislacyjnego – jego przypadkowym "efektem ubocznym". Wykładnia językowa nie jest koroną interpretacji prawniczej – jest początkiem wykładni, nie może być jednak jej końcem w sytuacji, gdy daje wynik nieracjonalny.
Skład orzekający
Aneta Trochim-Tuchorska
przewodniczący
Hanna Filipczyk
sprawozdawca
Włodzimierz Gurba
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 89a ust. 4 ustawy o VAT w kontekście zbycia wierzytelności objętych ulgą na złe długi, z uwzględnieniem zasad proporcjonalności i neutralności VAT."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji zbycia pakietów wierzytelności po cenie niższej od nominalnej, w odniesieniu do których wcześniej zastosowano ulgę na złe długi.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii praktycznej dla wielu firm, związanej z korektami VAT po zbyciu wierzytelności, a orzeczenie opiera się na fundamentalnych zasadach VAT, co czyni je interesującym dla prawników i księgowych.
“VAT po zbyciu wierzytelności: Sąd wyjaśnia, jak liczyć korektę po uldze na złe długi!”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyIII SA/Wa 443/23 - Wyrok WSA w Warszawie Data orzeczenia 2023-05-17 orzeczenie nieprawomocne Data wpływu 2023-02-13 Sąd Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie Sędziowie Aneta Trochim-Tuchorska /przewodniczący/ Hanna Filipczyk /sprawozdawca/ Włodzimierz Gurba Symbol z opisem 6110 Podatek od towarów i usług 6560 Hasła tematyczne Interpretacje podatkowe Podatek od towarów i usług Skarżony organ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej Treść wyniku Uchylono zaskarżoną interpretację Powołane przepisy Dz.U. 2021 poz 685 art. 89a ust. 4 Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Dz.U.UE.L 2006 nr 347 poz 1 art. 1 ust. 2 Dyrektywa Rady z dnia 28 listopada 2006 r. Nr 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej Sentencja Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Aneta Trochim-Tuchorska, Sędziowie sędzia WSA Hanna Filipczyk (sprawozdawca), sędzia WSA Włodzimierz Gurba, Protokolant starszy referent Katarzyna Dorota Wielgosz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 17 maja 2023 r. sprawy ze skargi [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] listopada 2022 r. nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Uzasadnienie 1. Postępowanie przed organem interpretacyjnym 1. W dniu 5 października 2022 r. [...] Sp. z o.o. (dalej: "Skarżąca", "Spółka" lub "Strona") wniosła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS" lub "organ interpretacyjny") o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku od towarów i usług (dalej także: "VAT"). 2. Ważne elementy stanu faktycznego opisanego we wniosku są następujące. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Działalność gospodarcza Spółki obejmuje przede wszystkim świadczenie usług leasingu, w ramach których Spółka występuje w roli finansującego (leasingodawcy), ale także świadczenie usług najmu (w ramach których Spółka działa w charakterze wynajmującego). Na podstawie zawieranych ze swoimi klientami umów leasingu Spółka oddaje do odpłatnego korzystania klientom (korzystającym) przedmioty leasingu, w tym pojazdy osobowe i ciężarowe, maszyny, urządzenia, a także nieruchomości. Czynności te podlegają opodatkowaniu VAT. W toku prowadzonej działalności dochodzi do sytuacji, w których wierzytelności Spółki (wynikające z dokonywania czynności opodatkowanych VAT) w stosunku do kontrahentów nie są przez nich regulowane. W sytuacji w której nieściągalność wierzytelności zostaje uprawdopodobniona i zostaną spełnione ustawowe warunki, Spółka korzysta z instytucji tzw. ulgi na złe długi, o której mowa w art. 89a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.; dalej: "u.p.t.u."). Jednocześnie Spółka podejmuje działania zmierzające do ograniczenia wartości umów leasingu wypowiedzianych, w tym poprzez aktywne działania windykacyjne, spisanie bądź sprzedaż wierzytelności trudnych. Na pakiety wierzytelności, które podlegają sprzedaży, składają się wierzytelności na różnym etapie windykacji, tj. przedawnione (takie, w odniesieniu do których Spółka nie przerwała skutecznie biegu przedawnienia), nieprzedawnione, wierzytelności skierowane do sądu, wierzytelności, w odniesieniu do których sąd wydał już prawomocne orzeczenie, i które skierowane zostały na drogę postępowania egzekucyjnego, jak i takie, w odniesieniu do których uzyskano już postanowienie o nieściągalności z uwagi na brak majątku po stronie dłużnika. Niezależnie od stanu i statusu indywidualnych wierzytelności "trudnych" składających się na dany pakiet, Spółka prowadzi działania zmierzające do sprzedaży tych wierzytelności w formie całych pakietów. Ponieważ sprzedaż dotyczy wyłącznie pakietów wierzytelności "trudnych", wartość sprzedawanego pakietu wierzytelności jest istotnie niższa od wartości nominalnych poszczególnych wierzytelności, co odzwierciedla faktyczne trudności związane z potencjalną ich windykacją. Przykładowo, pakiet wierzytelności o wartości nominalnej ok. 17 mln zł, może być sprzedany za cenę 150 tys. zł. To oznacza również, że z kwot należnych, od których Spółka uiściła należny podatek VAT, możliwe jest odzyskanie (w drodze sprzedaży) jedynie drobnej części wierzytelności brutto. Spółka powzięła wątpliwość co do metodologii dokonywania korekt zwiększających podstawę opodatkowania i podatku należnego VAT w związku ze zbyciem wierzytelności po wartości istotnie niższej od ich wartości nominalnej, w stosunku do których Spółka uprzednio skorzystała z ulgi na złe długi w rozumieniu art. 89a u.p.t.u. 3. Skarżąca zapytała, czy w związku z dokonywaną sprzedażą pakietów wierzytelności własnych, w stosunku do których uprzednio skorzystała z ulgi na złe długi, będzie zobligowana do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego VAT z uwzględnieniem proporcji, w jakiej uzyskana cena z tytułu sprzedaży wierzytelności ma się do kwoty dokonanej korekty w ramach ulgi na złe długi. 4. Według własnego stanowiska Spółki w związku z dokonaną sprzedażą pakietu wierzytelności własnych, w stosunku do których uprzednio skorzystała z ulgi na złe długi, będzie zobligowana do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego VAT z uwzględnieniem proporcji, w jakiej uzyskana cena z tytułu sprzedaży wierzytelności ma się do kwoty korekty dokonanej w ramach ulgi na złe długi. 5. Interpretacją indywidualną z dnia [...] listopada 2022 r. DKIS uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Zdaniem organu interpretacyjnego w przypadku gdy Spółka skorzystała z "ulgi za złe długi" zgodnie z art. 89a ust. 1 u.p.t.u., a następnie dokonała zbycia wierzytelności objętej tą procedurą, zgodnie z art. 89a ust. 4 ustawy jest zobowiązana do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została zbyta. Bez znaczenia pozostaje, czy wierzytelność została zbyta po wartości nominalnej, czy też niższej. Co do zasady umowa sprzedaży wierzytelności stanowi źródło odrębnego (nowego) stosunku zobowiązaniowego. W związku ze sprzedażą wierzytelności Skarżąca jako dotychczasowy wierzyciel wyzbywa się długu, tzn. istniejący dług, czyli wierzytelność pierwotna, zostaje zbyta. W następstwie tej czynności dłużnik jest zobowiązany zaspokoić nabywcę wierzytelności zamiast Spółki. Tym samym nie posiada już wierzytelności, o której mowa w art. 89a ust. 1 u.p.t.u., a zatem z punktu widzenia Spółki przestała mieć do nich zastosowanie instytucja "ulgi na złe długi". W tej sytuacji po zbyciu wierzytelności powstanie obowiązek złożenia stosownej korekty polegającej na zwiększeniu kwoty podatku należnego w wysokości dokonanej wcześniej korekty VAT. W takim przypadku nie ma zastosowania zasada stosowana przy częściowym uregulowaniu należności, gdyż zbycie wierzytelności, nawet po cenie niższej od jej faktycznej wartości, nie uprawnia do częściowego zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego z uwagi na fakt, że wierzyciel dokonując zbycia wierzytelności zrezygnował z praw związanych z jej egzekwowaniem. Co do powołanych przez Skarżącą wyroków TSUE i sądów polskich – wyroki Trybunału nie mają wyraźnego przełożenia na sprawę Skarżącej, a wyroki polskich sądów administracyjnych nie mają mocy powszechnie obowiązującej. W konsekwencji DKIS nie miał obowiązku kierować się stanowiskiem sądu administracyjnego i orzeczeniami TSUE wskazanymi przez Skarżącą. 2. Postępowanie sądowoadministracyjne 1. W skardze na tę interpretację indywidualną Skarżąca zarzuciła jej: 1) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 14a § 1 w zw. z art. 14b § 1 i § 3, art. 14c § 1 i § 2 , art. 14e § 1, art. 14h oraz art. 120 i art. 121 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm., dalej: "O.p.") poprzez uznanie, że orzecznictwo wskazane przez Spółkę w uzasadnieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie stanowi podstawy do uwzględnienia go w sprawie, co doprowadziło do wydania przez organ wadliwego rozstrzygnięcia, a w konsekwencji do naruszenia przepisów dotyczących postępowania interpretacyjnego oraz podatkowego, tj. zasad legalizmu oraz prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych; 2) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 89a ust. 4 u.p.t.u. w zw. z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, s. 1 ze zm., dalej: "dyrektywa 2006/112/WE") przez ich błędną wykładnię, przejawiającą się w uznaniu, że Spółka jest zobowiązana do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu VAT za okres, w którym wierzytelności zostały zbyte, o wartość wcześniej dokonanej korekty podatku dokonanej w ramach tzw. ulgi na złe długi, podczas gdy prawidłowe rozumienie powyższych norm prawnych prowadzi do wniosku, że zwiększenie podstawy opodatkowania i podatku należnego powinno proporcjonalnie odzwierciedlać otrzymane przez Spółkę wynagrodzenie z tytułu sprzedaży wierzytelności w stosunku do kwoty dokonanej korekty w ramach tej ulgi, co powoduje naruszenie zasad proporcjonalności i neutralności VAT. Skarżąca wniosła o uchylenie interpretacji indywidualnej w całości i zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania. 2. W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie. 3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. 1. Skarga jest zasadna. 2. Strony spierają się o wykładnię art. 89a ust. 4 u.p.t.u. – na tle przedstawionego przez Skarżącą we wniosku opisu stanu faktycznego. Zgodnie z tym przepisem (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r.) w przypadku gdy po złożeniu deklaracji podatkowej, w której dokonano korekty, o której mowa w ust. 1 [tj. korekty z tytułu tzw. ulgi na złe długi], należność zastała uregulowana lub zbyta w jakiejkolwiek formie, wierzyciel obowiązany jest do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została uregulowana lub zbyta. W przypadku częściowego uregulowania należności, podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku należnego zwiększa się w odniesieniu do tej części. Zdaniem DKIS art. 89a ust. 4 zd. drugie nie ma zastosowania do przypadku zbycia wierzytelności (należności) za kwotę niższą od jej wartości nominalnej – w takim przypadku mimo że podatnik zostaje zaspokojony tylko w części, powinien powtórnie wykazać podstawę opodatkowania i kwotę podatku należnego w całości. W konsekwencji jeżeli Skarżąca zbyła pakiety wierzytelności, w odniesieniu do których skorzystała z ulgi na złe długi, za kwotę niższą od ich wartości nominalnej brutto, zastosowanie ma zdanie pierwsze, nie ma natomiast – zdanie drugie tego przepisu. Natomiast Skarżąca uważa, że w takim przypadku powinna zwiększyć podstawę opodatkowania i podatek należny proporcjonalnie (w odpowiedniej części) – tak jak dyktuje to zdanie drugie przepisu. 3. Zgodnie z art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej: "p.p.s.a.") sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Sprawę tę Sąd rozpatrzył zgodnie z tymi przepisami. 4. Zaskarżona interpretacja indywidualna narusza art. 89a ust. 4 u.p.t.u. w zw. z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2006/112/WE przez błędną wykładnię. Rację w tym sporze interpretacyjnym ma Skarżąca. 5. Wykładnia przepisów prawa (tekstu prawnego) powinna zmierzać do nadania prawu treści maksymalnie racjonalnej. Jednym z sensów (wymiarów) racjonalności jest systemowa spójność, w tym – przede wszystkim – spójność z zasadami konstrukcyjnymi, na których jest oparty dany podatek. Jakkolwiek z brzmienia kluczowego dla sprawy przepisu wynika, że zbycie wierzytelności – w odróżnienia od jej uregulowania – nie umożliwia korekty rozliczenia tylko w części, to jednak taki wniosek jest nie do utrzymania – jako ze wszech miar nieracjonalny. Nieracjonalność ta, jak trafnie wykazuje Skarżąca w skardze, polega na sprzeczności z zasadami proporcjonalności i neutralności, na których jest zbudowany wspólny system podatku od wartości dodanej. 6. Zgodnie z art. 1 ust. 2 zd. pierwsze dyrektywy 2006/112/WE zasada wspólnego systemu VAT polega na zastosowaniu do towarów i usług ogólnego podatku konsumpcyjnego dokładnie proporcjonalnego do ceny towarów i usług, niezależnie od liczby transakcji, które mają miejsce w procesie produkcji i dystrybucji poprzedzającym etap obciążenia tym podatkiem. Zatem podatek od wartości dodanej powinien być proporcjonalny do ceny towarów i usług (zasada proporcjonalności). 7. Zasada neutralności natomiast stanowi, że ekonomicznie to nie na podatniku (formalnym), lecz konsumencie (podatniku materialnym) spoczywa ciężar opodatkowania – przedsiębiorca jako inkasent podatkowy na rzecz państwa powinien być całkowicie zwolniony z ostatecznego obciążenia podlegającym zapłacie lub zapłaconym podatkiem w ramach swej działalności gospodarczej, która sama podlega VAT (zob. wyrok z dnia 23 listopada 2017 r. w sprawie C-246/16 Enzo Di Maura, C-246/16, ECLI:EU:C:2017:887, pkt 23, wyrok z dnia 13 marca 2008 r. w sprawie Securenta, C-437/06, EU:C:2008:166, pkt 25; z dnia 13 marca 2014 r., w sprawie Malburg, C-204/13, EU:C:2014:147, pkt 41). Jeżeli natomiast podstawa opodatkowania przewyższa kwotę wynagrodzenia otrzymanego przez podatnika, ponosi on ekonomiczny ciężar podatku, co narusza zasadę neutralności (por. wyrok TSUE z dnia 24 października 1996 r. w sprawie C-317/94 Elida Gibbs, ECLI:EU:C:1996:400, pkt 31). 8. Obie te zasady doznają uszczerbku w razie przyjęcia wykładni art. 89a ust. 4 u.p.t.u. proponowanej przez organ interpretacyjny. Wtedy mimo zaspokojenia w części podatnik ma w całości wykazać powtórnie podatek należny z tytułu czynności podlegającej opodatkowaniu. W konsekwencji wykazany podatek należny nie jest proporcjonalny do realnej wartości obrotu – jest od niej oderwany i wyższy (co narusza zasadę proporcjonalności), a owa nadwyżka obciąża podatnika formalnego (co narusza zasadę neutralności). Im różnica ta (nadwyżka) większa, tym naruszenie zasad proporcjonalności i neutralności bardziej jaskrawe i poważne. 9. Wykładnia ta jest nieracjonalna także dlatego, że w jej wyniku "nieneutralna" (w dodatkowym, innym jeszcze sensie) jest także ulga na złe długi. Korekta powrotna, o której mowa w art. 89a ust. 4 u.p.t.u., powinna przywracać status rozliczenia quo ante, to znaczy stan rzeczy, jaki miałby miejsce, gdyby wierzytelność została zaspokojona przed skorzystaniem z tej ulgi w takim stopniu, w jakim została zaspokojona po skorzystaniu z niej. W przeciwnym wypadku samo skorzystanie z ulgi za złe długi wywołuje negatywne konsekwencje dla podatnika – jest dla niego nieopłacalne. 10. Opodatkowanie VAT ma podążać za ekonomiczną istotą zdarzeń gospodarczych. Z ekonomicznego punktu widzenia nie ma znaczenia sposób zaspokojenia wierzytelności: przez jej zapłatę (uregulowanie przez dłużnika pierwotnego) czy przez jej zbycie (przelew) na rzecz osoby trzeciej za wynagrodzeniem. 11. Tym też była motywowana zmiana legislacyjna wprowadzona do przepisu z dniem 1 stycznia 2013 r. Zmiana ta miała na celu zobowiązanie podatnika do powrotnej korekty rozliczenia w przypadku zbycia wierzytelności (zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych wcześniejsze brzmienie tego przepisu podatnika do tego nie zobowiązywało – por. wyrok NSA z dnia 26 lutego 2019 r., sygn. akt I FSK 45/17). 12. Niedoskonałe brzmienie art. 89a ust. 4 zd. drugie u.p.t.u. jest tylko artefaktem procesu legislacyjnego – jego przypadkowym "efektem ubocznym". Nowelizacja z dnia 1 stycznia 2013 r. zmodyfikowała brzmienie zdania pierwszego tego przepisu, omyłkowo pomijając zdanie drugie, przez co w warstwie językowej przepisu została zerwana więź między pierwszym i drugim jego zdaniem. Brzmienie przepisu jest mylące – nie oddaje jego treści normatywnej. 3.13. Dlatego art. 89a ust. 4 u.p.t.u. (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2013 r.) należy rozumieć w ten sposób, że w przypadku gdy po złożeniu deklaracji podatkowej, w której dokonano korekty w formie tzw. ulgi na złe długi, należność zastała zbyta w jakiejkolwiek formie, wierzyciel jest obowiązany do zwiększenia podstawy opodatkowania oraz kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym należność została zbyta z uwzględnieniem proporcji, w jakiej otrzymana z tytułu zbycia pakietu wierzytelności kwota kwota ma się do kwoty dokonanej korekty. 3.14. Ten pogląd był już prezentowany w orzecznictwie – por. zwłaszcza znakomicie uzasadniony wyrok NSA z dnia 26 lutego 2019 r., sygn. akt I FSK 45/17 (tezowany), a także wyroki WSA w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 2146/21 i z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 2977/22 oraz wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 19 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 270/21 (nieprawomocne). 3.15. Organ interpretacyjny podaje na rzecz swojego stanowiska dwa argumenty. Po pierwsze, opiera się na brzmieniu art. 89a ust. 4 u.p.t.u. Wykładnia językowa nie jest koroną interpretacji prawniczej – jest początkiem wykładni, nie może być jednak jej końcem w sytuacji, gdy daje wynik nieracjonalny. To, co nieracjonalne, nie może być "ostatnim słowem" wykładni. Po drugie, DKIS wskazuje, że "umowa sprzedaży wierzytelności stanowi źródło odrębnego (nowego) stosunku zobowiązaniowego. W związku ze sprzedażą wierzytelności Państwo jako dotychczasowy wierzyciel wyzbywacie się długu, tzn. istniejący dług, czyli wierzytelność pierwotna zostaje zbyta" (s. 10 interpretacji). Argument, że umowa sprzedaży wierzytelności stwarza odrębny stosunek prawny (zobowiązaniowy), nie jest dobry. Ta sama czynność (zbycie wierzytelności) wywiera skutki (w tym na gruncie VAT) w dwóch płaszczyznach: na poziomie relacji między Spółką a nabywcą pakietu wierzytelności oraz na poziomie relacji między Spółką a jej kontrahentami, którzy nie zapłacili. 3.16. Natomiast co do dopuszczalności domagania się od cesjonariusza (nabywcy wierzytelności), aby dokonał korekty swojego rozliczenia w razie uregulowania należności przez dłużnika – w wyroku NSA z dnia 26 lutego 2019 r., sygn. akt I FSK 45/17, wskazano, że "[r]egulacją, która w tej sytuacji odpowiadałaby zasadom VAT, byłoby unormowanie, zgodnie z którym cesja wierzytelności objętej tzw. ulgą na złe długi skutkowałaby koniecznością dokonywania korekt przez cesjonariusza (nabywcę wierzytelności) w zależności (proporcjonalnie) od regulowania zadłużenia przez podatnika-dłużnika (w tej sytuacji w dalszym ciągu istniałaby korelacja pomiędzy obowiązkiem korekty podatku należnego u wierzyciela i prawem do korekty podatku naliczonego u dłużnika)". To interesująca możliwość. W granicach tej sprawy (i tej skargi) Sąd nie jest zobowiązany do tego, by zajmować się problemem dalszych losów wierzytelności zbytych przez Skarżącą, w tym skutków podatkowych ich potencjalnego późniejszego uregulowania przez dłużników. 3.17. Zaskarżona interpretacja narusza przez błędną wykładnię art. 89a ust. 4 u.p.t.u. w zw. z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2006/112/WE. 3.18. Zaskarżona interpretacja indywidualna nie narusza art. 14a § 1 w zw. z art. 14b § 1 i § 3, art. 14c § 1 i § 2, art. 14e § 1, art. 14h oraz art. 120 i art. 121 § 1 O.p. "poprzez uznanie, że orzecznictwo wskazane przez Spółkę w uzasadnieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie stanowi podstawy do uwzględnienia go w sprawie, co doprowadziło do wydania przez organ wadliwego rozstrzygnięcia, a w konsekwencji do naruszenia przepisów dotyczących postępowania interpretacyjnego oraz podatkowego, tj. zasad legalizmu oraz prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych". Tak sformułowany zarzut nie był skuteczny z trzech powodów. Po pierwsze, Skarżąca powołała kumulatywnie zbiór przepisów, nie wskazując, jak z przepisów tych (pozostających w związku – czytanych łącznie) wynika nakaz uwzględniania orzecznictwa sądowego. Sąd nie jest zobowiązany do dokonywania tak dalece idącej racjonalnej rekonstrukcji intencji profesjonalnego pełnomocnika, aby sam typował w ramach grupy przepisów te, na których można byłoby ewentualnie oprzeć zarzut o treści podanej przez Skarżącą. Po drugie, to nie zignorowanie (nieuwzględnienie) orzecznictwa "doprowadziło do wydania przez organ wadliwego rozstrzygnięcia", lecz błąd wykładni art. 89a ust. 4 u.p.t.u. Zresztą dorobek orzeczniczy sądów administracyjnych co do kwestii spornej jest merytorycznie znaczący, lecz liczebnie niewielki. Błąd wykładni popełniony przez organ interpretacyjny nie jest przy tym tej rangi i tego rodzaju, by można było zarzucić mu naruszenie zasady zaufania (nie jest to ani błąd rażący, ani popełniony w takich warunkach, że prawa Strony doznały szczególnie poważnego uszczerbku). 19. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w całości na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w związku z art. 146 § 1 p.p.s.a. 20. W ponownie prowadzonym postępowaniu interpretacyjnym DKIS przyjmie pogląd prawny, za którym opowiedział się Sąd: w przypadku zbycia wierzytelności, w stosunku do których Skarżąca skorzystała wcześniej z tzw. ulgi na złe długi, Skarżąca ma obowiązek zwiększenia podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym wierzytelności zostały zbyte, o wartości obliczone proporcjonalnie, tak aby podatek należny z tytułu czynności opodatkowanych został wykazany tylko w takiej części, w jakiej wierzytelności zostały w sensie ekonomicznym zaspokojone przez to zbycie. 21. Sąd zasądził na rzecz Skarżącej i na jej wniosek zwrot kosztów postępowania sądowego w kwocie 697 zł, na którą składały się: wartość wniesionego wpisu od skargi w wysokości 200 zł, koszty zastępstwa procesowego w wysokości 480 zł i opłata skarbowa od złożenia dokumentu pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI